特变电工股份有限公司2019年第五次临时股东大会会议资料
新疆·昌吉2019年9月2日
特变电工股份有限公司2019年第五次临时股东大会议程
一、现场会议时间：2019年9月2日（星期一）14：00-15：00
二、现场会议地点：新疆昌吉市北京南路189号公司21楼会议室
三、会议议程：
（一）介绍来宾及股东到会情况；
（二）审议议案：
1、公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供担保的议案
2、补选公司董事的议案
（三）股东发言；
（四）现场投票表决；
（五）选举计票人与监票人并进行现场计票；
（六）监票人宣布现场计票结果；
（七）征求股东及股东代理人对现场表决结果是否有异议；
（八）通过交易所系统统计现场及网络投票合并的最终结果；
（九）天阳律师事务所律师见证。
特变电工股份有限公司
2019年9月2日
议案一
公司为控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司提供
担保的议案为保障塔国金矿一期项目的顺利建设，公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）拟向一家或多家境内商业银行贷款,贷款总额不超过3亿元人民币，公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）按出资比例为该银行贷款提供担保。具体情况如下：
一、矿业公司基本情况
公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2注册资本：5,790万美元（公司持有其70%股权，特变集团持有其30%股权）矿业公司于2011年1月设立，主要是为了以资源换项目方式投资建设杜尚别火电站、开发金矿项目。截止目前杜尚别火电站已由公司垫资建设完成，矿业公司对公司应付账款1.78亿美元。截至2018年12月31日，矿业公司总资产人民币98,885.06万元，净资产人民币-25,156.65万元（以上数据已经审计），截至2019年6月30日，矿业公司总资产人民币103，350.94万元，净资产人民币-23,267.36万元（以上数据未经审计）。矿业公司净资产为负主要系塔吉克斯坦货币索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。目前金矿项目尚未实施，矿业公司尚未实现营业收入及利润。
二、担保基本情况
为保障金矿一期项目顺利建设，矿业公司拟向一家或多家境内商业银行贷款,贷款总额不超过3亿元人民币，公司及特变集团按出资比例为该银行贷款提供担保，具体贷款金额、贷款银行、贷款期限、利率及担保期限等事项由贷款及担保合同确定。公司董事会认为，被担保人矿业公司为公司的控股子公司，虽然其净资产为负，但主要系塔吉克斯坦索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。塔国金矿一期项目效益情况较好，矿业公司具备到期还款的能力。董事会同意公司及特变集
团按出资比例为矿业公司3亿元人民币银行贷款提供担保。
三、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2019年7月31日，公司对外担保余额为697,267.87万元，占公司2018年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的21.33%。增加对矿业公司担保后，公司对外担保总额为718,267.87万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.97%（外币按2019年7月31日汇率：1美元=6.8841人民币；1印度卢比=0.10人民币；1埃及镑=0.416人民币折算）。
公司无逾期担保。
请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019年9月2日
议案二
补选公司董事的议案因胡劲松先生已于2019年8月7日辞去公司董事职务，根据公司股东单位推荐，经公司董事会提名委员会审议通过，公司董事会提名徐瑛女士为公司第九届董事会董事候选人。徐瑛女士简历如下：
徐瑛，女，汉族，38岁，在职大学学历，会计师职称。现任新疆投资发展（集团）有限责任公司资金财务管理中心副主任，曾任新疆大西部旅游股份有限公司喀纳斯板块财务总监，新疆投资发展（集团）有限责任公司资金财务管理中心高级主管。请各位股东审议！
特变电工股份有限公司
2019年9月2日