证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2019-078
特变电工股份有限公司对外投资暨担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：塔吉克斯坦共和国（以下简称塔国）上库马尔克矿区库河东金矿（一区）高品位氧化矿项目（以下简称塔国金矿一期项目）
? 投资金额：塔国金矿一期项目总投资41,834万元人民币
? 被担保人名称：公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司（以下简称矿业公司）
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：矿业公司拟向一家或多家境内商业银行贷款，贷款总额不超过3亿元人民币，公司及公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）按出资比例为该银行贷款提供担保。截至目前公司为矿业公司累计担保余额为人民币0元。
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数据：公司无担保逾期
一、对外投资及担保概述
（一）对外投资及担保的基本情况
公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《公司以资源换项目方式承建杜尚别-2*5万千瓦火电站的议案》，公司以资源换项目方式为塔国建设杜尚别2*5万千瓦火电站一期工程项目（以下简称杜尚别火电站），塔国政府授予公司金矿开采权利并给予相关税收减免，金矿开采所获得的收益用于抵偿火电站建设成本。目前杜尚别火电站已建设完成并交付，矿业公司已获得塔吉克斯坦上库马尔克和东杜奥巴两个矿区的金矿采矿权证。
本次公司以矿业公司为主体投资建设塔国金矿一期项目，总投资41,834万
元人民币，资金来源为股东向矿业公司增资、矿业公司银行贷款等方式解决。为支付前期杜尚别火电站建设等相关款项，保障金矿项目建设，矿业公司增加注册资本4,800万美元，由公司及特变集团按持股比例向矿业公司增资，其中公司增资3,360万美元，特变集团增资1,440万美元。矿业公司拟向一家或多家境内商业银行贷款,贷款总额不超过3亿元人民币，公司及特变集团按出资比例为该银行贷款提供担保。
（二）审批情况
2019年8月16日，公司2019年第十六次临时董事会会议审议通过了《公司控股子公司特变电工杜尚别矿业有限公司投资建设塔国金矿一期项目并为其融资提供担保的议案》，参会董事10人，同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避表决。
公司为矿业公司担保事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
矿业公司投资建设塔国金矿一期项目，公司与特变集团按照持股比例向矿业公司增资，该事项属于公司的关联交易，不属于公司重大资产重组事项。
（三）项目批复情况
矿业公司已获得塔吉克斯坦上库马尔克和东杜奥巴两个矿区的金矿采矿权证；塔国金矿一期项目建设方案已获塔国工业部、安监局和环保部等政府部门批复同意。
二、关联方基本情况及关联关系
公司名称：新疆特变电工集团有限公司
住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街230号
法定代表人：胡述军
注册资本：7,500万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：货物与技术的进出口业务；经济信息咨询服务；投资业务；金属材料、机械设备及配件、建材的销售；变压器配件；金属铸件、橡胶制品、塑料制品、机电产品、五金交电、化工产品的生产、销售；电镀加工；再生物资回收；变压器维修；金属制品加工。
截至2018年12月31日，特变集团（母公司）总资产为797519.64万元，净资产288,488.46万元，2018年度营业收入为68,414.37万元，净利润为
12,835.14万元（以上数据已经审计）。截至2019年6月30日，特变集团（母公司）总资产为838,667.86万元，净资产234,177.87万元，2019年上半年营业收入为34,480.46万元，净利润为-4,136.34万元（以上数据未经审计）。特变集团为公司第一大股东，截至2019年6月30日，持有公司12.03%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与特变集团发生的交易构成公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与特变集团关联投资0万元，未达到公司净资产的5%。
三、投资主体基本情况
公司名称：特变电工杜尚别矿业有限公司注册地址：塔吉克斯坦共和国，杜尚别市，斯巴达克街，34/2注册资本：5,790万美元（公司持有其70%股权，公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司持有其30%股权）
主营业务：根据许可证的条件对含金、银、铜、铝等金属的矿床进行勘探、开采、冶炼和加工；根据塔吉克斯坦法律对金、银、铜、铝等金属和其他金属在国外按国际美元价格进行生产和销售；投资金、银、铜、铝等金属相关产业及上述金属副产品的加工、销售；进行仓储、物流、国际贸易、商品展销；火电站和水电站的承包、建设；以及热力供应。矿业公司于2011年1月设立，主要是为了以资源换项目方式投资建设杜尚别火电站、开发金矿项目。截止目前杜尚别火电站已由公司垫资建设完成，矿业公司对公司应付账款1.78亿美元。截至2018年12月31日，矿业公司总资产人民币98,885.06万元，净资产人民币-25,156.65万元（以上数据已经审计），截至2019年6月30日，矿业公司总资产人民币103，350.94万元，净资产人民币-23,267.36万元（以上数据未经审计）。矿业公司净资产为负主要系塔吉克斯坦货币索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。目前金矿项目尚未实施，矿业公司尚未实现营业收入及利润。
四、投资项目基本情况
1、上库马尔克矿区库河东金矿（一区）资源情况及开采条件
依据广东省地质局第五地质大队提交的《塔吉克斯坦库河东一区金矿补充详查报告》，截止到2018年1月25日，上库马尔克矿区库河东金矿（一区）（以
下简称库河东一区）总共探获资源量：矿石总量（B+332（C1）+333（C2））1714万吨，平均金品位2.03×10
-6
，金金属量34.75吨。本次塔国金矿一期项目露天开采高品位氧化矿（氧化率≥70%）资源，氧化矿矿石量368.43万吨，金金属量
11.308吨。
库河东一区水文地质条件简单，工程地质条件中等复杂，环境地质条件复杂；矿区与外部公路联络道路已修建完成，简易公路与塔乌公路相连，距塔国艾尼市15公里，距胡占德市170公里，距杜尚别市130公里，交通较为便利，外部供电、供水满足矿区项目建设需要。
2、项目建设规模、产品方案及服务年限
设计规模：生产规模90万吨/年。
项目设计工艺流程为：三段一闭路破碎——堆浸——炭吸附——解吸电解——冶炼。
建设内容包括：采矿、选矿、堆浸、冶炼以及配套的供配电、给排水、采暖通风、土建、机修、自动化、环境保护、安全与工业卫生及消防等工程。
产品方案：2#成品金。
项目建设期1.5年。
高品位氧化矿服务年限：3.68年。
3、项目投资概算及资金来源
塔国金矿一期项目总投资41,834万元人民币，其中建设投资38,934万元人民币，流动资金2,900万元人民币。本次投资建设的部分采矿设备、选矿设备及部分公辅设施可在后期金矿项目建设中重复利用。塔国金矿一期项目以矿业公司为主体投资建设，资金来源为股东向矿业公司增资、矿业公司银行贷款等方式解决。
4、塔国金矿一期项目效益情况
根据可行性研究报告，按年产2#成品金1.278吨，成品金260元/克价格测算，该项目服务年限内年均销售收入3.32亿元，年均利润总额6,613.18万元（享受塔国免除相关税费政策），静态投资回收期（税后）2.94年（不含建设期）；按年产2#成品金1.278吨，成品金300元/克价格测算，该项目服务年限内年均销售收入3.83亿元，年均利润总额1.17亿元（享受塔国免除相关税费政策），静态投资回收期（税后）2.6年（不含建设期）。
5、矿业公司增资情况
为支付前期杜尚别火电站建设等相关款项，保障金矿一期项目建设，矿业公司增加注册资本4,800万美元，由公司及特变集团按持股比例向矿业公司增资，其中公司增资3,360万美元，特变集团增资1,440万美元。增资前后矿业公司注册资本结构如下：
单位：万美元
| 股东名称 | 增资前注册资本 | 占注册资本比例 | 本次增资金额 | 增资后注册资本 | 占注册资本比例 |
| 特变电工股份有限公司 | 4,053 | 70% | 3,360 | 7,413 | 70% |
| 新疆特变电工集团有限公司 | 1,737 | 30% | 1,440 | 3,177 | 30% |
| 合计 | 5,790 | 100% | 4,800 | 10,590 | 100% |
6、公司及特变集团为矿业公司融资提供担保
为保障金矿一期项目顺利建设，矿业公司拟向一家或多家境内商业银行贷款,贷款总额不超过3亿元人民币，公司及特变集团按出资比例为该银行贷款提供担保，具体贷款金额、贷款银行、贷款期限、利率及担保期限等事项由贷款及担保合同确定。
截至2019年7月31日，公司对外担保余额为697,267.87万元，占公司2018年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的21.33%。增加对矿业公司担保后，公司对外担保总额为718,267.87万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.97%（外币按2019年7月31日汇率：1美元=6.8841人民币；1印度卢比=0.10人民币；1埃及镑=0.416人民币折算）。
五、董事会对担保的意见
被担保人矿业公司为公司的控股子公司，虽然其净资产为负，但主要系塔吉克斯坦索莫尼兑换美元汇率大幅下降，矿业公司外币报表（索莫尼）中美元负债（债权人主要为公司）计提的汇兑损失较大所致。塔国金矿一期项目效益情况较好，矿业公司具备到期还款的能力。董事会同意公司及特变集团按出资比例为矿业公司3亿元人民币银行贷款提供担保。
六、独立董事对关联交易的意见
公司独立董事对本次公司关联投资事项进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：本次公司与关联法人新疆特变电工集团有限公司按持股比例对特变电
工杜尚别矿业有限公司增资扩股，股东按投资比例享有股东权益。上述关联投资决策时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，未损害公司和全体股东的利益。
七、历史关联交易情况
2018年7月-2019年6月，公司向特变集团购买商品、接受劳务累计发生关联交易金额12.94亿元，公司向特变集团销售商品、提供劳务累计发生关联交易金额1.38亿元，因共同投资发生的关联交易金额0万元。
八、对公司的影响
塔国金矿一期项目建设，将增强公司盈利能力，打造新的利润增长点，保障公司的健康长远可持续发展。
九、风险及应对措施
1、政治风险
金矿资源所在地在塔国,金矿勘探、开采时间较长，存在着政权更迭、政策变化、政府干预等政治风险。
应对措施：中塔两国长期经贸合作，国家关系友好，公司已在塔国树立了较好的品牌形象，得到塔国政府及民众的认可。
在金矿项目建设过程中，公司将遵守塔国法律法规，按章办事，尊重塔国的风俗习惯、宗教信仰，降低政治风险。公司将科学制定金矿生产规模，加快金矿项目的实施，加快投资回收，减少因政权更迭、政策变化带来的风险。
2、黄金价格波动风险
受全球黄金供需平衡状况等因素的影响，黄金产品价格波动频繁，波动幅度较大，黄金价格波动将给项目盈利状况带来较大的不确定性。
应对措施：近年来，黄金价格呈上涨趋势，本项目效益测算选用较为保守金价进行效益测算。公司将立足于成本管理，通过技术创新，提高成品金产量；进一步完善管理机制，降低成本费用。同时，公司将加强对影响黄金价格走势的各种因素的分析研究，通过灵活的经营措施规避黄金价格风险。
3、成本费用增加风险
塔国境内多山，矿区内地形地势条件复杂，矿区道路、建矿条件相对较差，工程施工难度较大。可能存在因工程物资及建设费用上涨、不可预见的成本、费用增加、客观条件和人为因素造成的工程成本上升、建设进度滞后等风险。
应对措施：公司将根据金矿矿区的金金属资源禀赋情况，科学制定金矿开采方案。金矿建设及开采过程中，公司将通过招标竞价方式，与行业优秀金矿企业合作，确保项目建设方案科学、选用的设备、技术先进适用；提前与塔国相关政府部门做好沟通协调工作，科学安排工程施工，加强工程建设管理，合理控制成本费用，全力保障工程项目进度、工程质量。
4、产品出售及支付风险
可能存在成品金无法对外销售、塔国外汇收入减少，金矿收入无法汇回的风险。
应对措施：根据2012年签署的《塔吉克斯坦能源工业部与中国特变电工股份有限公司特变电工杜尚别矿业有限公司资源换项目方式建设火电厂的协议》及《协议附件》；公司金矿产品由塔国政府优先购买，公司也可以将产品销往塔国以外其他国家和地区。
塔国政府与中国友好，经贸往来密切，有一定的创汇能力，公司将密切关注塔国创汇能力及其国家外汇兑换的相关政策，降低项目产品出售及收汇风险。
5、汇率波动风险
塔国金矿项目收入主要以美元结算，存在未来受汇率波动影响的风险。
应对措施：公司将采取外汇远期结售汇等多种外汇交易方式降低汇率波动风险。
6、环境影响及安全生产风险
塔国金矿一期项目开发工艺为露天开采、“堆浸法”选矿工艺，在金矿开发过程中，堆浸药剂的使用可能对当地环境造成一定影响。金矿项目库河东一区氧化矿资源露天开采，可能存在塌方、爆炸、地质灾害影响矿山生产安全，影响生产经营的正常进行和员工的人身安全。
应对措施：公司库河东一区项目开采方案已获得塔国政府批复，公司将充分了解塔国环境保护法规，在规划设计过程中选好解决方案，在项目建设过程中遵守当地环保标准，对项目涉及的生态环境方面采取积极措施，降低项目建设对环境的负面影响。
公司与行业优秀企业合作，制定并严格执行安全操作、作业规程；加强安全宣传、教育、培训工作，坚持持证上岗的制度；在加强宣传、完善组织和健全制度的同时，积极进行定期检查和隐患整改，确保安全生产。
特此公告。
特变电工股份有限公司
2019年8月17日
? 报备文件
1、特变电工股份有限公司2019年第十六次临时董事会会议决议
2、矿业公司营业执照
3、《增资扩股协议》
4、关于恳请独立董事对公司与新疆特变电工集团有限公司关联投资事项事先确认的函
5、独立董事意见函