证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2019-063
公司控股公司新疆天池能源有限责任公司下属公司与
工银金融资产投资有限公司合作的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了拓宽融资渠道，解决公司控股公司新疆天池能源有限责任公司子公司新疆昌吉特变能源有限责任公司（以下简称昌特能源公司）、新疆天池能源热力有限公司（以下简称天池热力公司）资本金不足问题，工银金融资产投资有限公司（以下简称工银投资）与昌特能源公司、天池热力公司合作，工银投资分别以人民币4.4亿元、0.6亿元向昌特能源公司、天池热力公司进行增资。
2019年6月29日，公司以通讯表决方式召开2019年第十四次临时董事会会议，审议通过了《公司控股公司新疆天池能源有限责任公司下属公司与工银金融资产投资有限公司合作的议案》，具体情况如下：
一、昌特能源公司、天池热力公司基本情况
1、昌特能源公司
公司名称：新疆昌吉特变能源有限责任公司
住所：新疆昌吉州昌吉高新技术产业开发区科技大道9号综合办公楼619室
法定代表人：杨晓东
注册资本：60,070万元
经营范围：火力发电；其他电力生产；电力供应；热力生产和供应；销售粉煤灰制品、石膏及石膏制品；工程机械租赁；轻质建筑材料制造；粘土砖瓦及建筑砌块制造；金属制品修理；通用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；工矿工程建筑；架线及设备工程建筑。
昌特能源公司是公司控股公司天池能源公司的全资子公司（公司持有天池能源公司85.78%的股权）。
2、天池热力公司公司名称：新疆天池能源热力有限公司住所：新疆昌吉州昌吉市北京北路258号特变办公楼101室（10区5丘2栋）
法定代表人：杨晓东注册资本：20,000万元人民币经营范围：热力生产和供应；其他专业咨询服务。天池热力公司是公司控股公司天池能源公司的控股公司（公司持有天池能源公司85.78%的股权），天池能源公司持有天池热力公司59.5%的股权。
二、工银投资基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司住所：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层法定代表人：张正华注册资本：120亿元人民币经营范围：突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的其他业务。
工银投资是中国工商银行股份有限公司的全资子公司，是首批获准设立的市场化债转股实施机构之一。
三、本次合作的主要内容
2019年6月29日，昌特能源公司、天池热力公司分别与工银投资签订了《新疆昌吉特变能源有限责任公司增资协议》、《新疆昌吉特变能源有限责任公司股权转让合同》、《新疆天池能源热力有限公司增资协议》、《新疆天池能源热力有限公司股权转让合同》，工银投资分别以人民币4.4亿元、0.6亿元向昌特能源公司、天池热力公司进行增资，具体合作方式如下：
1、增资金额、资金用途及持股比例
工银投资以货币资金4.4亿元向昌特能源公司增资，其中39，697.48万元计入注册资本，4,302.52万元计入资本公积金。工银投资以货币资金0.60亿元向天池热力公司增资，其中5,400万元计入注册资本，600万元计入资本公积。本次增资款主要用于偿还银行贷款及非银行金融机构债务。
增资前后昌特能源公司、天池热力公司股权结构如下：
昌特能源公司股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资 额 | 本次增加出资额 | 增资后出资 额 | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 天池能源公司 | 60,070.00 | - | 60,070.00 | 60.21 |
| 2 | 工银投资 | - | 39,697.48 | 39,697.48 | 39.79 |
| 合计 | 60,070.00 | 39,697.48 | 99,767.48 | 100.00 | |
天池热力公司股权结构
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资额 | 本次增加出资额 | 增资后出资额 | 增资后持股比例（%） |
| 1 | 天池能源公司 | 11,900 | - | 11,900 | 46.85 |
| 2 | 国开基金 | 8,100 | - | 8,100 | 31.89 |
| 3 | 工银投资 | - | 5,400 | 5,400 | 21.26 |
| 合计 | 20,000 | 5,400 | 25,400 | 100.00 | |
2、投后管理工银投资分别完成实缴出资后，对昌特能源公司、天池热力公司享有法律规定和公司章程约定的股东享有的一切权利，工银投资可将所持有的昌特能源公司、天池热力公司股权（以下简称目标股权）委托中国工商银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行昌吉分行（以下简称工行昌吉分行）或其任一级下属机构进行管理，工行昌吉分行或其具体托管下属机构有权在股权托管期间代表工银投资行使股东权利。
增资事项生效后，自工银投资增资款注入增资账户后及工银投资持有目标股权期间，工银投资及天池能源公司不对昌特能源公司、天池热力公司进行增资，除非工银投资及天池能源公司一致同意增资且对增资方案达成书面一致。昌特能源公司、天池热力公司以任何方式引进新投资者，应召开股东会并经工银投资和天池能源公司表决同意。
若天池能源公司拟向任何第三方转让其所持昌特能源公司、天池热力公司的任何股权，需经工银投资同意。在工银投资发出跟随出售通知的情况下，工银投资有权按照不超过其所持目标股权与天池能源公司所持昌特能源公司、天池热力公司股权的比例共同向受让方进行股权出售（以下称跟随出售权）。如果工银
投资已恰当地行使跟随出售权而受让方拒绝向工银投资购买相关股权，则天池能源公司不得向受让方出售昌特能源公司、天池热力公司的任何股权，除非天池能源公司同时以相同的条件条款向工银投资购买其原本拟通过跟随出售方式出让给受让人的全部股权。
3、业绩承诺及利润分配
（1）昌特能源公司业绩承诺及利润分配
昌特能源公司承诺，工银投资持股期间每个会计年度实现的归属于全体股东的可分配利润不低于7,630万元（即称“业绩承诺”），2022年协议一致延续投资期限的，另行按照企业实际经营情况约定业绩承诺。昌特能源公司每年应向工银投资分配的现金分红数额为按如下方法计算的金额：工银投资年度分红目标=归属于全体股东的可分配利润×工银投资股权占比×工银投资实际持股天数/360。昌特能源公司每个会计年度实际支付的股利不超过约定的业绩承诺，剩余部分用于昌特能源公司下一年度业绩承诺未实现情况下的股利支付。若任一会计年度未能实现承诺业绩，则昌特能源公司在制定利润分配方案时，应以昌特能源公司实际可供分配利润为限先行分配给工银投资，直至工银投资实现上述约定的分红目标后才可向其他股东分配利润。昌特能源公司和天池能源公司应保证工银投资享有优先分红权。
（2）天池热力公司业绩承诺及利润分配
天池热力公司承诺，工银投资持股期间每个会计年度实现的归属于全体股东的可分配利润不低于1,950万元（即称“业绩承诺”），2022年协议一致延续投资期限的，另行按照企业实际经营情况约定业绩承诺。天池热力公司每年应向工银投资分配的现金分红数额为按如下方法计算的金额：工银投资年度分红目标=归属于全体股东的可分配利润×工银投资股权占比×工银投资实际持股天数/360。天池热力公司每个会计年度实际支付的股利不超过约定的业绩承诺，剩余部分用于天池热力公司下一年度业绩承诺未实现情况下的股利支付。若任一会计年度未能实现承诺业绩，则天池热力公司在制定利润分配方案时，应以天池热力公司实际可供分配利润为限先行分配给工银投资，直至工银投资实现上述约定的分红目标后才可向天池能源公司分配利润。天池热力公司和天池能源公司应保证工银投资享有优先分红权。
4、工银投资所持股权的退出
工银投资持有的目标股权可按照约定进行股权转让、投资延续或转为昌特能源公司、天池热力公司的永续债权。具体退出方式如下：
（1）股权转让
如发生以下任一特定情形，若天池能源公司按照约定选择回购工银投资持有的目标股权，由天池能源公司或天池能源公司指定第三方支付转让价款，受让工银投资持有的目标股权。
特定情形包括：1）增资款缴付之日起满36个月，天池能源公司或天池能源公司指定第三方均未能通过以工银投资协商一致的方式购买工银投资持有的全部目标股权，并且双方未能协商一致同意延长工银投资对昌特能源公司、天池热力公司的投资期限的。2）工银投资持股期间，昌特能源公司、天池热力公司任一会计年度净利润未达到承诺业绩（工银投资书面认可除外），或在任一会计年度（包括增资款缴付当年）工银投资获得收益未能达到约定的年度分红目标，且天池能源公司未能在工银投资提供的宽限期内妥善解决的。3）昌特能源公司、天池热力公司、天池能源公司或其下属企业违反相关协议约定，且未能在工银投资提供的宽限期内或者按照工银投资的要求予以妥善解决的。4）昌特能源公司、天池热力公司出现破产风险或者清算事件的，包括但不限于被发起或主动发起任何破产、停业、清算、吊销、关闭、撤销、注销的程序。5）因法定、约定或天池能源公司、昌特能源公司、天池热力公司自身原因导致公司发生重大债务违约事件，或者其发生重大安全事件、诉讼、仲裁、行政处罚，对昌特能源公司、天池热力公司正常经营造成重大不利影响，或导致或可能导致工银投资目的不能实现。6）天池能源公司经审计的年度合并报表出现亏损。
在上述任一特定情形发生时，工银投资有权优先向天池能源公司发出书面通知，就向天池能源公司转让工银投资所持全部或部分目标股权征询天池能源公司意见，天池能源公司选择受让目标股权的，应按照约定向工银投资支付转让价款。若天池能源公司未选择受让目标股权或虽选择受让目标股权，但未按照约定支付转让价款，则按照约定投资延续。
天池能源选择受让目标股权的，股权转让价款按照“投资本金+未实现收益”计算（以下称基础价款）。昌特能源公司未实现收益=（工银投资投资金额*6.9%×工银投资出资日至转让价款支付日之间的天数/360-工银投资持股期间已取得的投资收益）/75%。天池热力公司未实现收益=（工银投资投资金额*6.9%×工银投
资出资日至转让价款支付日之间的天数/360-工银投资持股期间已取得的投资收益）/75%。
（2）投资延续在发生上述特定情形下，如果天池能源公司或天池能源公司指定第三方未选择受让工银投资所持目标股权或未按照约定支付转让价款，工银投资有权选择行使以下全部或部分权利：
1）有权要求增加必要的提名董事人数或调整董事会成员，确保工银投资在昌特能源公司、天池热力公司董事会拥有过半数表决权；
2）将所持全部或部分股权转让于任意第三方，在此情形，天池能源公司不具有对工银投资所持昌特能源公司、天池热力公司股权的优先购买权，并全力配合工银投资并促使昌特能源公司协助工银投资完成与第三方的股权转让手续；
3）上述特定情形次日起，天池能源受让昌特能源公司、天池热力公司的转让价格将逐年跳升。跳升后的转让价款=基础值×（1+跳升后年化收益率×投资延续天数/360）。跳升后年化收益率=6.9%+1%*[投资延续天数/360] ，年化收益率达到18%后不再跳升。
4）要求天池能源公司向工银投资出具不可撤销的股权表决授权委托书，并配合完成昌特能源公司、天池热力公司章程的修改，将工银投资在股东会的表决权调整至51%，同时将昌特能源公司需提交工银投资和代表全部股权2/3以上的股东表决权通过的决议事项、天池热力公司需提交工银投资和代表全部股权4/5以上的股东表决权通过的决议事项（经营范围及主营业务变更；选举和罢免非由职工代表担任的董事、监事；对外提供担保；对外投资、重大资产购置、重大长期资产（股权）出售、租赁或转让；员工股权激励方案；转让或许可技术或知识产权）调整为只需半数以上表决权通过，法律法规规定的必须股东大会代表2/3以上表决权通过的决议事项除外。
5）要求天池能源公司跟随工银投资按相同比例出售股权，天池能源公司出售股权比例为工银投资出售股权部分占工银投资所持全部昌特能源公司、天池热力公司的股权比例。
（3）转为昌特能源公司、天池热力公司永续债权
若天池能源公司未选择回购工银投资持有的目标股权，工银投资也未向第三方转让，则工银投资可将其持有的全部或部分股权转成工银投资对昌特能源公司
（天池热力公司）的永续债权，面值为100元/份。
永续债权年化利率将不低于6.9%/年，昌特能源公司、天池热力公司有权自行选择将当期利息以及已经递延的所有利息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；该永续债权1年为一周期，自第二个周期开始年化利率为前一周期年化利率再加100个基点，若永续债利息达到18%，从该年起按照该利率计息，不再增加年化利率；转换时按合同规定转为固定金额的永续债（即投资本金/100份永续债），若转换前工银投资持有昌特能源公司、天池热力公司股权期间存在归属于工银投资的未分配利润但尚未决议宣告分配的，在永续债转换日将不再归属于工银投资；若持有期间如果未分配股利，按合同约定不构成违约；永续债自动递延约定除外情形如下：在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前,昌特能源公司、天池热力公司、天池能源公司不得采取任何行动致使昌特能源公司、天池热力公司进行普通股股东分红和减少注册资本。
三、对公司的影响
工银投资对昌特能源公司、天池热力公司增资，将增加昌特能源公司、天池热力公司资本金，改善资本结构，拓宽融资渠道；有利于加快公司电力、热力板块业务发展，促进公司电力、热力业务板块做大、做强、做优。
四、备查文件
1、特变电工股份有限公司2019年第十四次临时董事会会议决议
2、新疆昌吉特变能源有限责任公司增资协议
3、新疆昌吉特变能源有限责任公司股权转让合同
4、新疆天池能源热力有限公司增资协议
5、新疆天池能源热力有限公司股权转让合同
特变电工股份有限公司
2019年7月2日