证券代码：600088 证券简称：中视传媒 编号：临2020-15
中视传媒股份有限公司控股子公司中视广告关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易事项尚需提交股东大会审议。
? 公司控股子公司中视广告与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
? 2019年，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为53,115.88万元，其中广告经营业务28,290.48万元。
? 2020年第一季度，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为16,436.56万元，其中广告经营业务12,940.47万元。
中视传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海中视国际广告有限公司（以下简称“中视广告”）与中央电视台广告经营管理中心经友好协商，拟签署关于中央电视台农业农村频道的《中央电视台广告资源（整频道）承包经营协议》。根据上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《关联交易决策制度》等有关规定，现将该关联交易事项公告如下：
一、 关联交易概述
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于控股子公司中视广告拟承包中央电视台农业农村频道广告资源的议案》，同意中视广告承包中央电视台农业农村频道2020年度广告资源，与中央电视台广告经营管理中心签署广告资源承包经营协议。经过多轮磋商，中央电视台广告经营管理中心同意继续授予中视广
告中央电视台农业农村频道2021年度广告资源的承包经营权。双方拟根据2020年度、2021年度的商务条件，一并签署承包经营协议，并提交第八届董事会第六次会议审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，中央电视台广告经营管理中心为关联方，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
中央电视台广告经营管理中心为中央电视台的下属部门。中央电视台为国家事业单位。2018年3月21日，中共中央印发的《深化党和国家机构改革方案》决定，整合中央电视台（中国国际电视台）、中央人民广播电台、中国国际广播电台，组建中央广播电视总台。
单位名称：中央电视台
性质：事业单位法人
统一社会信用代码：1210000040001134XT
法定代表人：慎海雄
单位住所：北京市海淀区复兴路11号；北京市朝阳区光华路甲一号院
主要经营业务：从事电视节目的制作、播出。
关联关系：因公司控股股东中央电视台无锡太湖影视城为中央电视台全资下属公司，故本公司与中央电视台构成关联关系。
三、 关联交易标的基本情况
(一) 交易标的
中央电视台农业农村频道整频道电视广告资源（不含《农业气象》广告资源）。
(二) 关联交易的定价依据
按中央广播电视总台确定的买断价格执行。
(三) 关联交易的公允性
本次关联交易的价格以市场价格为基础以及基于市场参考的协议价确定，定价公允合理，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
四、 关联交易协议的主要内容
(一) 协议主体
甲方：上海中视国际广告有限公司乙方：中央电视台广告经营管理中心
(二) 协议主要内容
1、 乙方同意授予甲方以下广告资源的承包经营权：中央电视台农业农村频道整频道电视广告资源（不含《农业气象》广告资源）。
2、 甲方的承包经营范围包括频道内的常规形式电视广告（如栏目中插广告和时段广告等）和特殊形式电视广告（如栏目冠名、特约播映、频道内大型特别活动节目的广告招商等）；除前述广告形式外，甲方在具有可行性的前提下可提出创新性的广告形式。
《农业气象》广告、新媒体广告不在本项目资源范围内；2020 年、2021 年“品牌强国工程”及乙方预售跨频道创新产品所占的农业农村频道资源，不在本项目资源范围内。
3、 承包经营期限：2020年1月1日至2021年12月31日。
4、 甲方须按年向乙方支付每年承包经营总价款（实付）10%的信用保证金。其中，2020年信用保证金15,000,000元，2021年信用保证金15,000,000元。在甲方按本协议约定履行付款义务的前提下，每年信用保证金可于当年承包期满前冲抵最后一笔承包款。在甲方按期支付承包信用保证金后，乙方可向甲方出具针对本承包项目当年承包期的委托书。
5、 本承包经营协议总价款（实付）为300,000,000元。其中，2020年承包经营总价款（实付）为150,000,000元，2021年承包经营总价款（实付）为150,000,000元。承包款按月支付。
五、 关联交易的目的以及对公司的影响
公司控股子公司中视广告与关联方的交易有利于公司保持经营业绩的稳定增长，有助于实施公司的业务发展战略，是保持业务稳定与发展的重要途径，同时也是正常的市场行为。
六、 关联交易审议程序
《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议审核通过。公司董事会审计委
员会对本次关联交易进行了审查，认为交易定价公允合理，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后提交公司第八届董事会第六次会议。根据《公司法》第一百二十四条规定，关联方董事在董事会审议上述关联交易时回避表决。非关联董事（即独立董事）审议并通过了上述关联交易议案，在6名关联董事回避表决的情况下，同意3票，无反对或弃权票。
独立董事事先核查认为，通过与公司管理层就议案内容进行的沟通，对公司提供的相关资料的查阅，并结合公司的实际经营情况，此次议案内容中涉及发生的关联交易属于公司正常的业务范围，没有出现损害公司及股东利益的行为，同意提交公司董事会审议。
独立董事就第八届董事会第六次会议审议的《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》发表的独立意见为：关联董事在审议上述关联交易议案时均回避表决，表决程序符合有关法律、法规以及本公司《章程》的规定。上述关联交易议案中涉及发生的关联交易属于公司正常的商业行为，具有必要性和合理性，未发现有损害公司及股东、尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。鉴于此，独立董事同意《关于控股子公司中视广告拟签署广告资源承包经营协议暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
1、 2019年，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为53,115.88万元，其中广告经营业务28,290.48万元。
2、 2020年第一季度，公司及控股公司与中央广播电视总台所属的中央电视台及其下属部门、公司发生的日常关联交易累计交易金额为16,436.56万元，其中广告经营业务12,940.47万元。
3、 第八届董事会第五次会议审议通过的《关于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》中，“2020年日常关联交易预计”包含中视广告承包中央电视台农业农村频道2020年度广告资源的相关款项。《关
于中视传媒2019年日常关联交易的报告及2020年日常关联交易预计的议案》尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
中视传媒股份有限公司
董 事 会二〇二〇年四月二十五日