招商局南京油运股份有限公司
2021年度股东大会会议资料
二Ｏ二二年四月二十六日
招商局南京油运股份有限公司
2021年度股东大会议程
时间：2022年4月26日上午9:00地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：张锐董事长会议议程
一、审议议题
1、2021年度报告全文和摘要；
2、2021年度董事会工作报告；
3、2021年度监事会工作报告；
4、2021年度财务决算和2022年度财务预算报告；
5、2021年度利润分配方案；
6、2021年度独立董事述职报告；
7、关于2022年度日常关联交易的议案；
8、关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案；
9、关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案；
10、关于以集中竞价交易方式回购股份的议案；
11、关于聘任2022年度审计机构的议案；
12、关于选举第十届董事会非独立董事的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
议案一：2021年年度报告全文和摘要
各位股东：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，本公司编制了招商局南京油运股份有限公司2021年年度报告全文及摘要。该报告业经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会 2022年4月26日
议案二：2021年度董事会工作报告
各位股东：
参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2021年度董事会工作报告。该报告对本公司2021年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2022年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司2021年度董事会工作报告已含在公司2021年度报告中,并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2022年4月26日
议案三：2021年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表第十届监事会作2021年度监事会工作报告，请予审议。
2021年，监事会紧紧围绕公司中心工作，依法独立履行职责，加强对内控制度执行情况的监督，加大问题整改的核查力度，不断提高监督实效，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将监事会工作情况报告如下：
一、2021年监事会工作回顾
（一）监事会会议的召开情况
2021年，监事会召开了8次会议，审议了14项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：
| 第九届监事会第十二次会议 | 审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》并发表审核意见。 |
| 第九届监事会第十三次会议 | 审议通过了《公司2020年度监事会工作报告》；审议通过了《公司2020年度报告及其摘要》并发表审核意见；审议通过了《公司2020年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策变更的议案》，《关于2021年度日常关联交易的议案》、《关于续签<金融服务协议>的议案》、《关于推荐公司第十届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》并对公司2020年经营运作情况发表独立意见。 |
| 第十届监事会 | 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
| 第一次会议 | |
| 第十届监事会第二次会议 | 审议通过了《公司2021年一季度报告》并发表审核意见。 |
| 第十届监事会第三次会议 | 审议通过了《公司2020年半年度报告》并发表审核意见。 |
| 第十届监事会第四次会议 | 审议通过了《关于调整公司第十届监事会由股东代表出任的监事的议案》。 |
| 第十届监事会第五次会议 | 审议通过了《公司2020年第三季度报告》并发表审核意见。 |
| 第十届监事会第六次会议 | 审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。 |
（二）2021年监事会完成的重点监督工作
1、监督公司依法运作情况
根据有关法律法规，监事会列席了9 次董事会和2次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
2、检查公司财务及运营情况
2021年，监事会以问题为导向，依托信息化系统，加强监督检查和问题整改跟踪，主要开展了五个方面工作：一是聚焦重要子公司，开展内控评价监督。重点对扬洋公司内控制度、客商评审、财务收支、信息系统使用等方面进行检查，针对7个问题提出整改建议。二是聚焦重大项目，指导内部审计开展首次投资后评价工作，重点就项目决策、实施概况、资金安排、投资回报、市场竞争能力和后续持续发展等情况进行评价，针对4个问题提出整改建议。三是聚焦重要业务，开展物资采购专项检查。重点对采购计划、招标采购、合同订立、验收结算、采购质
量等情况开展检查，针对7个问题提出整改建议。四是聚焦重点事项，开展专项检查工作。重点对船舶坞修、污油水、滞期费、船员管理费、燃油业务费收和库存管理等情况进行重点抽查，针对12个问题提出整改建议。五是严肃问题整改，督促公司出台《审计整改工作实施细则》，建立问题整改长效机制。监事会牵头组织开展审计问题整改核查工作，一季度对上一年遗留的7个审计问题进行核查，每季度对上级审计提出的7个问题以及内部审计提出的30个问题实施跟踪检查，推动审计管理形成闭环，问题整改率达到100%。
通过监督，公司内控制度和内部控制流程更加完善，员工合规意识不断增强，有效减少了业务及资金的风险，监事会监督的预防性、针对性和有效性进一步增强。
3、监督公司内控体系运行情况
监事会密切关注公司内控体系运行质量，督促公司根据管理变化和生产经营实际，及时完善内控体系文件。2021年，合计新增、修订内控制度95份，废止不适用制度7份，督促子公司新增、修订内控制度8份，内控设计的有效性进一步得到提升。督促公司开展“制度执行提升年建设”，定期更新发布《内控体系文件汇编》，并要求各单位、各部门组织员工学习制度，提升内控执行力。监事会及时跟进风险管理部门组织开展的内控评价和重点事项监督检查工作，对发现的缺陷提出整改要求，并督促建立各单位、部门内控缺陷档案，通过信息系统，在线跟踪问题整改到位，促进公司内控体系运行质量稳步提升。
二、监事会对2021年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责,
切实有效地履行了股东大会的各项决议，未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，财务状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2021年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵循市场化原则，无发生内幕交易和损害公司及股东权益的行为。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司全年新增、修订内控制度95份，进一步提升内控文件质量；组织开展内控评价和重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实,促进公司内部控制流程不断完善；推进内控信息化建设，并通过加强风险识别、评估和重点风险的跟踪管理，进一步提升内控和全面风险管理体系运行质量。
监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系运行情况良好，报告期内公司推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标，公司《2021年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。
三、2022年监事会工作思路
2022年，面对错综复杂的内外部环境，监事会将谨遵诚信原则，紧紧围绕公司发展战略和年度目标，继续加大内控制度执行的检查力度，持续跟踪各项问题和缺陷的整改落实。2022年，监事会将认真学习贯彻上市公司自律监督指引等相关规定，着力提升监督质量，突出加强日常监督、统筹监督和信息系统监督，开展好重点审计问题后续跟踪、子公司内控运行、销售与回款等情况的检查。通过严格监督，进一步增强公司员工依法合规意识和风险防控的能力，保障公司健康可持续发展。我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实维护全体股东的合法权益，努力推动公司高质量发展，为实现年度各项目标贡献力量。
招商局南京油运股份有限公司
监事会
2022年4月26日
议案四：2021年度财务决算报告
各位股东：
依据《公司法》和《公司章程》的相关要求，公司编制了2021年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2021年度实现营业收入3,862,235,611.84元，归属于母公司所有者的净利润为296,441,074.65元，截至2021年12月31日的归属于母公司的股东权益为5,769,177,023.82元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会2022年4月26日
议案四：2022年度财务预算报告
各位股东：
根据2022年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2022年度财务预算。2022年，预计完成货运量4,653万吨，货运周转量678亿吨千米，预计实现营业收入41.66亿元，营业成本控制在34.26亿元以内。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会2022年4月26日
议案五：2021年度利润分配方案
各位股东:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果，2021年度公司实现归属于母公司所有者净利润296,441,074.65元；2021年度母公司实现净利润为251,896,261.33元，年初未分配利润-4,333,561,758.20元，年末未分配利润为-4,081,665,496.87元；截至2021年12月31日,母公司资本公积余额为4,281,222,452.10元。鉴于2021年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本方案为：不分配利润、不转增股本。
请予审议！
招商局南京油运股份有限公司董事会
2022年4月26日
议案六：2021年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2021年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休。
（2）田宏启先生，男，1957年5月出生，大学学历，高级会计师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，现任招商银行股份有限公司独立董事。
（3）胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事
务所兼职律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、田宏启先生和胡正良先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2021年，公司共召开董事会会议9次，其中1次为现场+视频会议，8次为通讯表决。公司在2021年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2021年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李玉平 | 9 | 9 | 0 | 0 | 否 |
| 刘红霞 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 田宏启 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 |
| 胡正良 | 9 | 8 | 1 | 0 | 否 |
备注：2021年4月16日，公司2020年度股东大会选举产生了第十届董事会，选举李玉平、田宏启和胡正良为公司第十届董事会独立董事。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席专门委员会会议情况
2021年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计与风险委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会会议共计9次，其中审计与风险委员会 4次，提名委员会4次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2021年3月24日公司第九届董事会第二十一次会议上，对《关于2021年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：
公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
（2）在2021年3月24日公司第九届董事会第二十一次会议上，对《关于续签金融服务协议的议案》发表了独立意见，认为：
公司与招商局集团财务有限公司续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2020年度对外担保事项发表了独立意见。截止到2020年底，公司累计对外担保余额为人民币131万元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司2020度关联方资金占用发表了独立意见。截至2020年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员提名和薪酬情况
公司对高级管理人员2020年度的业绩进行考核，计算2020年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
2021年，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公
司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》等的任职要求。
4、业绩预告情况
按照上海证券交易所的相关规定，公司于2021年1月28日披露了《2020年年度业绩预增公告》，对2020年度的经营业绩情况进行了预告。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
在2021年3月24日第九届董事会第二十一次会议上，对《关于聘任2021年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务所为公司2021年度年报、内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
（1）在2021年3月24日召开的公司第九届董事会第二十一次会议上，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》发表独立意见：
本次回购股份符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定；本次回购股份有利于维护公司和股东利益，增强投资者信心，具有必要性；本次回购资金来源为公司自有资金或其他自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，具有可行性；本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）在2021年3月24日召开的公司第九届董事会第二十一次会议上，对《关于公司2020年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2020年末公司未分配利润为负，同意公司2020年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2021年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
2021年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告47次。定期
报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2021年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2022年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
请予审议。
独立董事：李玉平、田宏启、胡正良2022年4月26日
议案七：关于2022年度日常关联交易的议案
各位股东：
为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系、销售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如下：
一、本次日常关联交易的基本情况
2022年关联交易上限金额情况表
单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2021年预计交易上限金额 | 2021年实际发生金额 | 2022年预计交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 8,000 | 4,313 | 6,000 |
| 招商工业及其下属公司 | 3,150 | 2,044 | 2,100 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 50 | 3 | 10 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 550 | 659 | 700 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 800 | 291 | 500 | ||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 8,000 | 2,427 | 7,200 |
| 招商轮船及其下属公司 | 30,500 | 23,505 | 15,300 | ||
| 招商海通公司及其下属公司 | 2,000 | 1,389 | 3,000 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 50 | 25 | 60 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 2,200 | - | 500 |
| 招商轮船及其下属公司 | 8,500 | 4,009 | 4,500 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 4,750 | 5,315 | 6,200 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中国外运长航集团及其下属公司 | 44,500 | 35,922 | 41,000 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 60 | 49 | 50 | |
| 合计 | 113,110 | 79,951 | 87,120 | ||
与2021年预算比，2021年实际发生金额较预算减少33,159万元。其中：接受劳务方面较预算减少5,240万元，主要是因疫情影响，航线变化，关联方未中标，代理费、港口费、修理费等减少；采购商品方面较预算减少13,204万元，主要是从招商轮船、中外运长航集团采购量减少；销售商品方面较预算减少6,126万元，主要是受市场波动较大影响，销售量减少；提供劳务方面较预算减少8,589万元，主要是受疫情、外贸市场下行以及客户选择其他运输方式等因素影响，业务量下降。
与2021年度相比，2022年度日常关联交易预计上限发生金额增加7,169万元，主要原因为：
1、预计2022年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额2,000万元；
２、预计2022年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额6,419万元；减少与招商轮船及其下属公司燃油采购业务量，预计减少交易金额8,205万元；
3、预计2022年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额1,876万元；４、预计2022年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额5,079万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于1984年在北京成立，现注册资本117.01亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2020年末，中外运长航集团总资产为710.34亿元，净资产为392.84亿元。2020年度，公司实现营业收入905.89亿元，净利润
55.90亿元。
２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年在香港成立，现注册资本为155.10亿元。法定代表人为王崔军。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。2020年末，招商工业总资产为453.74亿元，净资产为
88.39亿元。2020年度，公司实现营业收入133.29亿元，净利润-31.42亿元。３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2020年末，招商海通总资产为160.47亿元，净资产为58.58亿元。2020年度，公司实现营业收入747.97亿元，净利润4.38亿元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为80.88亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事原油、干散货、集装箱、滚装、件杂货等海运业务和投资经营国际 LNG 船舶运输业务。2020年末，招商轮船总资产为
586.35亿元，净资产为260.04亿元。2020年度，公司实现营业收入
180.73亿元，净利润28.12亿元。
5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年，法人代表为邓仁杰。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。2020年末,辽港集团总资产为1,665.13亿元,净资产为652.87亿元。2020年度，公司实现营业收入
174.79亿元，净利润-7.72亿元。
6、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年，目前注册资本为人民币79.23亿元，法定代表人许永军。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。2020年末,招商蛇口总资产为7,371.57亿元,净资产为2,533.57亿元。2020年度，公司实现营业收入1,296.21亿元，净利润169.13亿元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招
商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易额上限为54,700万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容
（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。
（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易额上限为8,300万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于运输服务等业务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易额上限为3,010万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易额上限为20,550万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1、交易内容
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易上限为500万元。
（六）与招商蛇口的交易内容
1、交易内容
招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。
2、交易费用
预计2022年度日常关联交易上限为60万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会2022年4月26日
议案八：关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案
各位股东：
中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏分行”）是公司主要合作银行，也是公司的关联法人。2019年4月，经公司股东大会批准，公司与建行江苏分行签署了《金融服务协议》，期限三年。上述金融服务协议即将期满，经双方协商，拟续签《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：
一、关联方介绍和关联关系
截至2021年12月末，建行江苏分行持有招商南油377,934,815股股份，占公司总股本的7.79%，根据《上海证券交易所股票上市规则》
6.3.3第四款的规定，建行江苏分行为公司的关联法人，本公司与建行江苏分行签署《金融服务协议》为关联交易。
二、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
建行江苏分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、票据服务；
5、外汇服务；
6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：建行江苏分行为公司及其下属全资、控股子公
司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、关于结算服务：建行江苏分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：建行江苏分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
6、关于其他金融服务：建行江苏分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易额上限
公司及其下属全资、控股子公司在建行江苏分行的日终存款余额（不包括来自建行江苏分行的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币20亿元；建行江苏分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币50亿元。
（四）期限及终止
《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，重新签订的协议期限为自签订日起三年，新协议签署完毕后，原协议自动终止。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。
三、关联交易的目的和影响
根据《金融服务协议》，建行江苏分行将为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2022年4月26日
议案九：关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案
各位股东：
招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招行南京分行”）是公司主要合作银行，也是公司的关联法人。2019年4月，经公司股东大会批准，公司与招行南京分行签署了《金融服务协议》，期限三年。上述金融服务协议即将期满，经双方协商，拟续签《金融服务协议》。现就相关情况汇报如下：
一、关联方介绍和关联关系
招商局集团有限公司为公司实际控制人，招商局集团董事长任招商银行股份有限公司董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款规定，招商银行股份有限公司为公司的关联法人，公司与招行南京分行签署《金融服务协议》为关联交易。
二、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
招行南京分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、票据服务；
5、外汇服务；
6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：招行南京分行为公司及其下属全资、控股子公
司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。
2、关于结算服务：招行南京分行免费为公司及其下属全资、控股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：招行南京分行承诺向公司及其下属全资、控股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。
5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率。
6、关于其他金融服务：招行南京分行就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易额上限
公司及其下属全资、控股子公司在招行南京分行的日终存款余额（不包括来自招行南京分行的任何贷款所得款项）不得超过等值人民币10亿元；招行南京分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过等值人民币20亿元。
（四）期限及终止
《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，重新签订的协议期限为自签订日起三年，新协议签署完毕后，原协议自动终止。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。
三、关联交易的目的和影响
根据《金融服务协议》，招行南京分行将为公司提供包括存款、结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2022年4月26日
议案十：关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东：
为增强投资者回报、提升投资者信心，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。为此，公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，拟定了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
一、回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销,以减少注册资本。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
四、拟回购股份的期限
自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。
若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
1、在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
1、公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例
本次回购的股份拟用于注销，以减少注册资本。
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过人民币10,000万元。
按回购资金总额上限10,000万元、回购价格上限2.43元/股进行测算，预计回购股份数量为4,115.22万股，约占公司目前已发行总股本的0.85%。具体回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本比例为准。
若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等其他除权除息事宜，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量做相应调整。
六、本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币2.43元/股（含2.43元/股）。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价
格、财务状况和经营情况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
七、本次回购的资金来源
公司自有资金或其他自筹资金。
八、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
6、在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完
毕之日。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会
2022年4月26日
议案十一：关于聘任2022年度审计机构的议案
各位股东：
考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度及年报审计的顺利开展等因素，公司拟继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度年报、内控审计机构。审计费用110万元，其中年报审计费用为75万元，内控审计费用为35万元。请予审议！
招商局南京油运股份有限公司
董事会2022年4月26日
议案十二：关于调整公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
经公司第十届董事会第八次会议审议，提名张翼先生和周斌先生作为公司第十届董事会非独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生。根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。
请予审议。
附：董事候选人简历
张翼先生，男，1971年2月出生，工学博士。曾任湛江港(集团)股份有限公司董事长、党委书记，招商局港口控股有限公司党委委员、纪委书记、副总经理，招商局港口集团股份有限公司首席运营官（COO）、总经理、党委副书记，辽宁港口集团有限公司总经理、党委书记，辽宁港口集团有限公司首席执行官（CEO）、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司董事长、党委书记。
周斌先生，男，1970年2月出生，工学博士。曾任武汉水运工程学院动力系教师，长航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委书记，招商局南京油运股份有限公司公司董事、总经理、党委书记。现任中国长江航运集团有限公司副总经理，党委委员。
招商局南京油运股份有限公司董事会2022年4月26日