招商局南京油运股份有限公司
2019年度股东大会会议资料
二Ｏ二Ｏ年六月九日
招商局南京油运股份有限公司2019年度股东大会议程
时间：2020年6月9日上午9:00地点：南京市中山北路324号油运大厦16楼会议室主持人：张保良董事长会议议程
一、审议议题
1、公司2019年度报告全文和摘要；
2、公司2019年度董事会工作报告；
3、公司2019年度监事会工作报告；
4、公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告；
5、公司2019年度利润分配方案；
6、2019年度独立董事述职报告；
7、关于2020年度日常关联交易的议案；
8、关于补选公司第九届董事会独立董事的议案；
9、关于聘任2020年度审计机构的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
议案一：公司2019年年度报告全文和摘要
各位股东：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的要求，本公司编制了招商局南京油运股份有限公司2019年年度报告全文及摘要。
该报告业经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案二：2019年度董事会工作报告
各位股东：
参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号〈年度报告的内容与格式〉》和公司《章程》有关规定，本公司董事会编制了公司2019年度董事会工作报告。该报告对本公司2019年度的业绩进行了回顾和讨论分析，并对2020年的市场情况及工作计划进行了分析和阐述。
公司2019年度董事会工作报告已含在公司2019年度报告中,并已在上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案三：公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，监事会紧密围绕公司“巩固、增强、提升、创新”的工作总方针，依法独立履行职责，加强对内控制度执行情况的监督检查，加大了问题整改的核查力度，积极推进更加深入、更加严格的领导干部经济责任审计评价，不断提高监督实效，促进了公司规范运作，进一步维护了公司及全体股东的合法权益。下面将监事会工作情况报告如下：
一、2019年监事会工作回顾
（一）监事会会议的召开情况
2019年，监事会召开了4次会议，审议了7项议案。本着对全体股东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会议情况及决议内容具体如下：
| 第九届监事会第四次会议 | 审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》并发表审核意见；通过了《公司2018年度内部控制评价报告》、《关于公司会计政策及会计估计变更的议案》并对公司2018年经营运作情况发表独立意见。 |
| 第九届监事会第五次会议 | 审议通过了《公司2019年第一季度报告》并发表审核意见。 |
| 第九届监事会第六次会议 | 审议通过了《公司2019年半年度报告》并发表审核意见。 |
| 第九届监事会第七 | 审议通过了《公司2019年第三季度报告》并 |
| 次会议 | 发表审核意见。 |
（二）2019年监事会完成的重点监督工作
1、监督公司依法运作情况
根据有关法律法规，监事会列席了5次董事会和2次股东大会，认真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。
2、检查公司财务及运营情况
2019年，监事会在公司风险管理、内部审计的密切配合下，以问题为导向，着力合规检查和问题整改，重点开展了四个方面工作：一是结合公司组织机构和职能调整，及时跟进监督检查，依托开展的4个子公司领导干部离任审计项目，深入开展内控制度执行情况的检查和评价，指出了子公司普遍存在的基础管理薄弱、成本精细化管控不足、财务和业务对账机制未有效执行，以及审计问题整改不彻底等31个方面的内控缺陷和问题，提出了改进建议28条。二是督促公司组织开展审计发现整改落实情况的自查自纠和核查工作。先后开展了针对上级集团经济责任审计和内部控制审计问题的自查自纠工作，针对江苏证监局监管函问题整改情况的核查和验证工作，采用查制度、查凭证、查台账、信息系统验证和随机选择代表船现场检查的形式，出具了自查自纠报告和核查报告。所有问题全部按期落实整改，整改效果达到预期目标。三是定期抽查船舶重要成本和岸基费用，对八项规定相关费用持续开展合规性核查。结合内部审计、内控检查以及证监局监管函等方面的整改要求，对公司三项经费、油品贸易业务、大额资金支付等开展核查，并督促相关单位、部门进一步做好问题整改，促进内控执行力和合规性水平的提升。四是在专项监督方面开展了招标采购和船舶采购的专项检查工作。
对公司2019年上半年招标采购，船舶物资、修理采购和燃油采购相关的内控制度执行情况开展了一次专项检查，出具了检查报告，指出8个方面的缺陷和问题，提出5条整改建议。
3、监督公司内控体系运行情况
监事会密切关注公司内控体系的持续完善和运行质量，及时督促公司按照机构改革和管控要求的变化，对内控体系文件进行全面梳理，2019年公司共修订、编制并发布内控制度187项。及时跟踪风险管理部组织开展内控及重点事项的监督检查，对发现的缺陷提出整改要求。及时督促公司严格落实各项风控工作，有效减少业务及资金风险，推动公司持续改进和完善内控体系，不断提升内控体系运行质量。
二、监事会对2019年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2019年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，监事会监督了相关交易的决策及执行情况，公司向关联
方处臵3艘LPG 船舶，交易符合国家有关法律、法规，不存在内幕交易及损害股东利益的行为。公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，无发生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，根据公司组织架构和职能分工变化，公司修订和完善了内控制度187个，进一步提升了公司内控管理体系文件的质量，编制“公司重点监督事项清单”，并组织开展重点事项监督检查，督促缺陷的整改落实, 公司内部控制流程逐渐完善，重点环节把控力度不断增强，进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良好，报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目标。公司《2019年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。
三、2020年监事会工作思路
2020年，是“十三五”规划收官之年，面对错综复杂的内外部形势和艰巨繁重的发展任务，监事会将谨遵诚信原则，加强学习，提高履职能力，紧紧围绕公司的战略目标和工作任务，从严监督、促进规范、提高实效。2020年将着眼于内控执行力，加大内控制度执行情况的检查，提高内控制度执行效率和效果；以问题为导向，督促公司加强审计问题整改落实，确保不留死角，逐一落实，助推公司建设治理规范型企业，提质增效，实现年度各项目标和任务。
我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，切实保障和维护全体股东的利益，努力推动公司可持续高质量发展走在集团和行业前列，为全面完成“十三五”规划贡献力量。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
监事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案四：2019年度财务决算报告
各位股东：
依据《公司法》和公司《章程》的相关要求，公司编制了2019年度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。经审计，本公司于2019年度实现营业收入4,038,798,841.32元，归属于母公司所有者的净利润为877,418,438.42元，截至2019年12月31日的归属于母公司的股东权益为4,673,300,482.18元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案四：2020年度财务预算报告
各位股东：
根据2020年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预算的基础上，公司编制了2020年度财务预算。
2020年，预计完成货运量4,200万吨，货运周转量705亿吨千米，预计实现营业收入41.96亿元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案五：2019年度利润分配方案
各位股东:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,2019年度公司实现归属于母公司所有者净利润877,418,438.42元；2019年度母公司实现净利润为626,453,581.56元，年初未分配利润-6,012,059,359.40元,年末未分配利润为-5,385,605,777.84元。截至2019年12月31日,母公司资本公积余额为4,281,421,702.93元。鉴于2019年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转增股本方案为：不分配利润、不转增股本。请予审议！
招商局南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案六：2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2019年度我们严格按照《公司法》、公司《章程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2019年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公司总经理、党委副书记。
（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博士生导师、博士后合作研究导师。兼任信达地产股份有限公司、九阳股份有限公司、山东恒邦冶炼股份有限公司、河北邢台农村商业银行股份有限公司独立董事，中国农业银行股份有限公司外部监事，北京企业内控专家委员会委员，北京市高级会计师评审委员会副主任委员。
（3）张琦先生，男，1978年1月生，会计学教授、博士生导师、“文澜学者”特聘教授，中共党员。2003年起在中南财经大学任教。现任中南财经政法大学政府会计研究所所长，国际公共部门会计准则理事会（IPSASB）咨询顾问委员会（CAG）委员、联合国教科文组织中国委
员会特聘财务专家、财政部政府会计准则委员会咨询专家、财政部PPP中心入库专家、财政部全国会计领军人才，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任大连友谊（集团）股份有限公司和深圳光韵达光电科技股份有限公司独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中国注册会计师协会非执业会员。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职情况
2019年，公司共召开董事会会议5次，其中1次为现场会议，4次为通讯表决。公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提出异议的情况。2019年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
| 独立董事 姓名 | 本年应参加董事会次数（次） | 亲自出席 （次） | 委托出席 （次） | 缺席 （次） | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李玉平 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 刘红霞 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
| 张 琦 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2019年3月18日公司第九届董事会第七次会议上，对《关于2019年度日常关联交易的议案》、《关于与建行江苏省分行签署<金融服务协议>的议案》和《关于与招行南京分行签署<金融服务协议>的议案》发表了独立意见，认为：
公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行分别签署《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司2019年度对外担保事项发表了独立意见。截止到2019年底，公司累计对外担保余额为人民币1,666万元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司2019度关联方资金占用发表了独立意见。截至2019年末，除《公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，对2018年度公司高管薪酬发表独立意见如下：公司对高级管理人员2018年度的业绩进行考核，计算2018年度高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规定。
4、高级管理人员聘任情况。
在2019年3月18日公司对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案》发表独立意见如下：本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象
5、业绩预告情况
按照上海证券交易所的相关规定，公司于2019年1月24日披露了《2018年年度业绩预计公告》，对2018年度的经营业绩情况进行了预告。
6、聘任或者更换会计师事务所情况
在2019年10月22日第九届董事会第十一次会议上，对《关于聘任2019年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任
信永中和会计师事务所为公司2019年度年报、内控审计机构。
7、现金分红及其他投资者回报情况
在2019年3月18日召开的公司第九届董事会第七次会议上，对《关于公司2018年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于2018年末公司未分配利润为负，同意公司2018年度利润分配方案为不分配利润、不转增股本。
8、公司及股东承诺履行情况
2019年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
9、信息披露的执行情况
2019年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告27次。定期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
10、内部控制的执行情况
公司风险管理部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2019年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。
11、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2019年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中小股东的合法权益。2020年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
独立董事：李玉平、刘红霞、张琦 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案七：关于2020年度日常关联交易的议案
各位股东：
为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，培育新的利润增长点，公司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）、招商局能源贸易（新加坡）有限公司（以下简称“招商油贸”）、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如下：
一、本次日常关联交易的基本情况
2020年关联交易上限金额情况表单位：万元人民币
| 交易项目 | 关联单位 | 2019年预计交易上限金额 | 2019年实际发生金额 | 2020年预计交易上限金额 | |
| 接受劳务 | 代理费、港口费、房租费、船舶修理、综合服务、代购和送供、代储代供业务、改造服务、通信导航设备维护、船员租赁等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 4,000 | 6,215 | 8,000 |
| 招商工业及其下属公司 | 5,500 | 1,931 | 1,200 | ||
| 招商海通及其下属公司 | 200 | 8 | 100 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 500 | 337 | 1,850 | ||
| 辽港集团及其下属公司 | 438 | 950 | |||
| 采购商品 | 船用燃料、润料、物料、设备、配件等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 4,000 | 2,174 | 9,900 |
| 招商海通及其下属公司 | 500 | 549 | 1,500 | ||
| 招商油贸及其下属公司 | 34,500 | 19,278 | 30,000 | ||
| 招商轮船及其下属公司 | 500 | 263 | 300 | ||
| 招商蛇口及其下属公司 | 200 | 7 | 100 | ||
| 销售商品 | 燃油销售等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 12,500 | 4,430 | 5,500 |
| 招商轮船及其下属公司 | 12,500 | 4,687 | 8,500 | ||
| 招商工业及其下属公司 | 750 | 222 | 500 | ||
| 提供劳务 | 运输服务等 | 中外运长航集团及其下属公司 | 28,000 | 26,905 | 37,050 |
| 船员外派服务等 | 招商轮船及其下属公司 | 250 | 227 | 80 | |
| 合计 | 103,900 | 67,671 | 105,530 | ||
与2019年度相比，2020年度日常关联交易预计上限发生金额增加37,859万元，主要原因为：
1、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司港口服务、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,902万元；减少与招商工业及其下属公司船舶修理业务量，预计减少交易金额731万元。
２、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商油贸及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额19,529万元。
3、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮
船及其下属公司、招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额5,161万元。４、预计2020年公司增加与中外运长航集团及其下属公司运输服务等业务量，预计增加交易金额10,145万元；减少招商轮船及其下属公司船员外派服务等业务量，预计减少交易金额147万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于1984年06月在北京成立，现注册资本138.26亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服务供应商。2018年末，中外运长航集团总资产为867.67亿元，净资产为436.08亿元。2018年度，公司实现营业收入1,277.86亿元，净利润18.33亿元。 ２、招商局工业集团有限公司，公司于1997年11月在香港成立，目前注册资本为65亿元。法定代表人为王崔军。其主要业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业。截至2018年末，招商工业总资产为359.24亿元。2018年度，公司实现营业收入59.13亿元，净利润-46.19亿元。３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公司于1972年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2018年末，招商海通总资产为 67.62亿元，净资产为 42.57亿元。2018 年度，公司实现营业收入 93.03亿元，净利润 1.15亿元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。公司于2004年成立，目前注册资本为60.67亿元，法定代表人为谢春林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至2018年末，招商轮船总资产为206.79亿元，净资产为183.84亿元。2018年度，公司实现营业收入109.31亿元，净利润10.90亿元。
5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于2017年11月，法人代表为邓仁杰。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口物流及港口信息技术咨询服务等。截至2018年末,辽港集团总资产为 1,759.57亿元,净资产为675.51亿元。2018年度，公司实现营业收入198.79亿元，净利润-151.54亿元。
6、招商局能源贸易（新加坡）有限公司，于2016年在新加坡注册成立，注册资本1,000万美元。招商油贸是招商局集团在在新加坡设立的综合能源贸易中心，主要为客户提供燃油供应服务，以集团内业务为依托，发展实体供应，扩展服务范围，并致力发展大宗能源贸易。截至2018年末,招商油贸总资产为 6.98亿元,净资产为0.79亿元。2018年度，公司实现营业收入42.53亿元，净利润622万元。
7、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业区有限公司，成立于1992年02月，目前注册资本为人民币79.04亿元，法定代表人许永军。招商蛇口主要从事园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至2018年末,招商蛇口总资产为4,232.21亿元,净资产为1,088.63亿元。2018年度，公司实现营业收
入882.78亿元，净利润194.61亿元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司、招商油贸、招商蛇口及其下属公司和本公司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团、招商油贸、招商蛇口依法存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管理等服务；信息化、档案管理等服务。三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、油品销售和船员等服务。
2、交易费用
公司与中外运长航集团2020年预计的交易上限总额为60,450万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容
（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务等业务。（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易额上限分别为1,700万元。
（三）与招商海通的交易内容
（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于运输服务等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易额上限为1,600万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易额上限为10,730万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1、交易内容
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港口服务等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易上限为950万元。
（六）与招商油贸的交易内容
1、交易内容
公司从招商油贸及其下属公司购买商品，包括但不限于油品销售、仓储、送供等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易上限为30,000万元。
（七）与招商蛇口的交易内容
1、交易内容
招商蛇口及其下属公司为公司提供包括但不限于办公用品等业务。
2、交易费用
预计2020年度日常关联交易上限为100万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会因此而形成对关联方的依赖。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案八：关于补选公司第九届董事会独立董事的议案
各位股东：
因职务变动原因，张琦先生辞去本公司第九届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计与风险管理委员会委员。2020年5月15日，公司第九届董事会第十五次会议推荐了胡正良先生作为公司第九届董事会独立董事候选人。现提交本次股东大会选举产生。
请予审议。
附：独立董事候选人简历
胡正良先生，男，1962年4月出生，法学博士、教授、博士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事务所兼职律师。
招商局南京油运股份有限公司董事会 二Ｏ二Ｏ年六月九日
议案九：关于聘任2020年度审计机构的议案
各位股东：
自2011年公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司的年报审计机构以来，信永中和已为公司年报审计服务九年、内控审计服务八年。考虑业务合作的连续性、对公司的了解程度及年报审计的顺利开展等因素，经公司董事会审计与风险管理委员会提议、独立董事事前认可，公司拟继续聘任信永中和为公司2020年度财务及内控审计机构，聘期一年，审计费用合计为105万元，其中财务报告审计费用为70万元，内部控制审计费用为35万元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司董事会
二Ｏ二Ｏ年六月九日