东方金钰股份有限公司
2020年年度股东大会
会 议 资 料
二〇二一年六月八日
会议议程
一、会议开始；
二、介绍出席会议股东人数及代表股份；
三、到会股东审议议案：
1、公司2020年董事会工作报告；
2、公司2020年监事会工作报告；
3、公司2020年财务决算报告；
4、公司2020年利润分配预案；
5、公司2020年年度报告正文及摘要；
6、关于续聘会计师事务所的议案；
7、关于控股股东及其关联方资金占用整改情况暨补充确认关联交易的议案；
8、关于补充确认关联交易的议案。
四、听取《独立董事2020年度述职报告》；
五、股东表决；
六、表决统计；
七、现场宣读表决结果；
八、律师宣读见证意见；
九、到会股东签股东大会决议。
2020年年度股东大会议案之一
东方金钰股份有限公司2020年董事会工作报告2020年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，严格执行董事会议事规则和决策程序，贯彻执行了股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，进一步完善了公司治理结构。公司全体董事均能够依照法律、法规和公司章程赋予的权利和义务，忠实、诚信、勤勉地履行职责，为提升公司治理水平和运营建言献策。现将一年来的工作情况报告如下：
一、2020年董事会开展的主要工作
（一）积极筹措帮助公司摆脱债务危机的方案
2018年起，由于受国内外宏观经济增速放缓影响、公司自身过度融资等原因，导致公司现金流断裂，出现众多金融债务无法按时偿还的情形，多数债权人已开始通过诉讼途径追偿债权，公司部分账户、资产被查封、冻结，公司经营陷入困境。
为使公司从根本上摆脱债务和经营困境，化解地方金融风险，实现企业脱困，董事会立足于公司实际情况，拟根据《中华人民共和国企业破产法》等相关法律法规的规定，对东方金钰进行重整。董事会经多轮沟通，制定了可帮助公司脱困的重整方案，同时多方筹措寻求可靠的联合重整方。各位董事根据自身专长以谨慎、认真、勤勉的态度为公司重整方案的制定与联合重整方的选择提出了建设性的意见。
（二）2020年董事会、股东大会召开
2020年公司董事会共召开6次会议，其中现场会议2次，以通讯方式召开会议4次。主要审议了包括4次定期报告等多项重要事项。全体董事均亲自出席董事会，不存在连续两次未亲自参加会议的情形。董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会全体董事勤勉尽责，认真履行《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，持续提高公司治理水平，促进了公司各项业务的发展，为公司科学决策和董事会规范运作做了大量的工作。
公司董事会召集并组织了1次股东大会会议，全体董事除有特殊事项外均亲自出席，认真审议每项议案，并虚心听取了广大投资者的意见及建议。股东大会采用了现场与网络投票相结合的方式，相关议案还对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东大会表决提供便
利，切实保障中小投资者的参与权和监督权。
（三）董事会各专门委员会2020年度履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会未有人员调整，公司董事会审计委员会仍由3名董事组成，其中独立董事2名，主任委员由具有会计专业资格的独立董事张兆国先生担任，符合上海证券交易所的相关规定及《公司章程》等制度的有关要求。报告期内，公司董事会审计委员会共召开3次会议。由第九届董事会审计委员会召开，会议均由全体委员亲自出席。2019年年报审计期间召开3次审计沟通会议，在会计师事务所进场前就公司2019年度审计工作计划、审计工作中出现的问题及审计重点事项等进行了充分沟通；在会计师事务所进场后，为保证审计工作保质高效完成，审计委员会多次向会计师事务所发出审计督促函，并分别就审计会计师出具初步审计意见、审计报告定稿进行审议。报告期内分别对定期报告、续聘会计师事务所及关联交易等议案进行审议，并对相关议题发表了意见，同时对相关会议决议进行了签字确认。报告期内，审计委员会对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在担任公司2019年度财务报表审计工作期间，勤勉尽责、独立性强、专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。大华出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。审计委员会还对公司日常关联交易等关联交易事宜进行了事前了解，同时在对相关资料进行了审核后发表了专业意见。
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经理层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
报告期内，审计委员会按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会年报工作规程》等相关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好地履行了审计委员会的职责。
（四）董事会对公司股东大会的执行情况
2020年度，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议；按照股东大会决定，续聘了会计师事务所，下达公司经营计划并执行。
（五）信息披露与投资者关系管理
1、信息披露和内幕信息管理情况
报告期内，公司董事会遵守《内幕信息知情人登记和报备制度》等规章制度及相关法律法规的规定，本年度公司累计披露85个公告，定期报告4次，并向上海证券交易所、湖北证监局报备近百份文件。并根据监管机构反馈的信息披露方面存在的问题，及时制定整改措施，完善信息披露审批流程。报告期内，公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告、非公开发行及非公开发行公司债券等重大事项有关事宜，实施内幕信息知情人登记制度，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
2、投资者关系管理
报告期内，公司继续加强投资者关系管理，通过接听投资者电话、参加湖北证监局、上海证券交易所等组织的网上投资者交流活动、接待投资者调研等多种形式，与投资者进行充分沟通与交流。通过开展上述工作，公司与投资者建立了良好的沟通机制，缓解了投资者对公司财务状况的担心，争取了投资者的理解与支持。
二、2020年经营情况讨论与分析
2020年受新冠疫情影响，珠宝行业作为非必需类消费品行业，销售大幅度下降，中小型企业经营困难。黄金珠宝行业依然处于调整升级中，竞争加剧，品牌集中度进一步增强，机构性变化加大，产品结构、销售方式、市场需求呈现周期性改变，80、90后成为消费主力，产品轻奢化、新款爆品、视频直播、互联网营销成为亮点。竞争加剧，从品牌营销向设计、内涵、时尚、品质转变。
同时，公司自2018年开始受金融去杠杆政策及其他因素叠加影响，融资出现困难，到期债务无法按期偿还，资金流动性紧张，导致债务违约,多数债权人诉诸司法流程，公司涉及多起司法判决。公司2017年发行的“17金钰债”无法按时付息，已于2019年3月停牌并经债权人会议决议提前到期。公司的部分银行账户、资产被司法冻结，部分资产被司法处置，给公司正常经营带来较大影响。
在监管部门及股东的大力支持下，公司董事会和管理团队团结一致，共克时艰，以司法重整为主线，兼顾经营为原则，积极与债权人沟通协商，争取通过重整引进战略投资者，化解债务危机；兼顾经营方面经营管理上采取减员减负、盘活资产、压缩费用、保有现有业务、收缩战线等手段开源节流，努力保持公司正常经营。2020年实现营业收入3,017,312.78万元，同
比下降94.42%；归属于上市公司股东的净利润-19.64亿元，同比下降7.48%；每股盈利-1.4549，同比下降7.48%。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
1.行业发展步伐趋缓，由数量型向品质型转化
据国家统计局统计数据显示，受严峻复杂的国内外环境特别是新冠肺炎疫情严重冲击，2020年全年全国居民人均消费支出21210元，比上年下降1.6%，扣除价格因素，实际下降4.0%，金银珠宝类下降4.7%。国际金价阶段性上涨，创近几年新高。供给侧结构性改革进一步深化，贸易保护主义的兴起对全球经济增长蒙上阴影，中美贸易摩擦加剧给我国经济增长带来负面影响，国内金融去杠杆仍在持续，内需成为我国经济增长的主要动力，由于中美贸易摩擦发展的不确定性，消费者对珠宝首饰这类非必需品的消费将趋于谨慎和理性，珠宝首饰行业的发展趋缓，外延式扩张转变为内生性增长，消费端由数量型需求转型为品质型需求
2.行业消费模式发生变化，呈现量质转换
年轻消费者逐渐成为珠宝消费主力，消费模式发生了变化，保值增值概念淡化，消费者注重珠宝首饰的佩戴美化功能，新零售、线上线下结合、定制、明星、网红、直播等模式出现在以80后、90后为消费主力的消费者消费行为中，设计、个性、品质、跨界、大数据应用、精准生产营销、IP等模式兴起。企业必须以数据处理为依据，精准生产、精准销售。
3.终端供给趋于饱和，品牌集中度提高
我国珠宝终端竞争已呈现白热化，各类品牌遍地开花，有的甚至开到了乡镇一级。部分小众品牌在竞争中退出市场，知名的港资、大陆品牌占有率逐步提升，品牌集中度进一步加强。翡翠市场逐渐告别以原料品质论价格的阶段而进入材质、设计、品相、内涵、工艺相结合的时代。
翡翠作为一种不可再生的矿产资源，随着人们的大力开采，已经逐渐枯竭。罪域郑哥玉石世行来说，翡翠嫣然成为稀缺且珍贵的重要资源。翡翠原石产地缅甸政府自2010年以来实行源头出口把控，限制开采及原石公盘交易次数，使得优质翡翠原材料市场供应紧缩，价格呈上涨趋势。
(二)公司发展战略
当前公司首要任务是化解债务危机，顺利推进债务重整。通过重整程序维持公司的资本运作能力及公司信誉，可高效聚集市场资源，摆脱债务，脱离困境，实现公司的重生。在重整完成后，公司得以再生，充分发挥市场资源应有的资本集聚效应，实现翡翠、黄金行业的产业集
聚。公司把成为翡翠行业产业链的整合者作为企业愿景，定位为珠宝翡翠产业链综合服务商。使企业内生增长与外延扩展相结合，上中下游兼并与合作，创新销售模式，提升设计文化价值及工艺价值，适应新业态、新需求，强化翡翠原石采购、储备、消费，全面强化公司珠宝翡翠产业链角色。
(三)经营计划
当前公司首要任务是化解债务危机，顺利推进重整。
1.全力解决当前流动性困难困境，全力做强主业经营
公司拟在破产重整中剥离非核心业务，依托公司多年形成的优质翡翠原石采购渠道和贮备优势、品牌优势、行业整合优势，恢复黄金金条及饰品、珠宝玉石首饰的生产、销售业务，使公司形成对核心业务的聚焦，加强企业品牌的影响力，提高公众对品牌的认知度，成为公司稳定的利润收益点。重整完成后，东方金钰将继续发挥其在翡翠行业的行业领先优势，利用重整契机，结合公司资源优势，利用已有资源盘活公司现有翡翠存货，恢复原有业务的发展。公司将利用政策优势、地域优势、行业优势，结合公司重整后留存资金和自筹资金，拓宽公司原有翡翠成品的销售渠道，在恢复原有批发业务的基础上，增加零售点位，提升行业内竞争力，提高市场份额。以线上、线下相结合的模式，提升公司在翡翠行业全产业链的盈利能力。
2.全面强化内控管理
切实遵循中国证监会等监管要求，强化以“三会”规范运作为主的公司治理，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
(四)可能面对的风险
1.债务违约及控制权可能发生变更的风险
公司到期债务未能清偿，公司及部分子公司银行账户及部分资产被司法冻结，兴龙实业所持公司股份被全数质押、冻结或多次轮候冻结，部分被拍卖、被动减持或以其他方式处置。若兴龙实业质押股票继续被处置，公司控制权有发生变化的风险。
2.翡翠原石采购及销售的风险
翡翠原石价格及销售状况受缅甸政府相关出口政策影响较大，可能给公司原石销售和采购带来不确定性。
3.黄金价格波动的风险
2020上半年国际黄金价格大幅度上涨，屡创新高，由于黄金作为避险资产受国际政治、
国际经济尤其是美国财经政策影响较大，鉴于全球新冠疫情蔓延，尚未受控，国际政治及美国政府财经政策具有不确定性，未来国际金价走势难以预测，对市场黄金需求带来风险。
4.存货跌价风险
如市场需求不景气，或翡翠市场需求不旺会带来市场需求萎缩的风险，造成翡翠存货价格下跌的风险。该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之二
东方金钰股份有限公司2020年监事会工作报告
2020年度，东方金钰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称“《上市规则》”）、等法律法规以及《公司章程》和公司《监事会议事规则》等内控制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职责、依法独立行使职权，并注重强化监督实效，在维护公司、股东及员工合法利益、促进公司健康、持续、稳定发展等方面发挥了积极的作用。现将公司监事会2020年度的主要工作情况汇报如下：
一、监事会总体构成
公司监事会由3名监事组成，包括股东代表监事2名、职工代表监事1名。公司报告期内共召开4次监事会，其中现场会议3次，通讯会议1次，全体监事均出席了会议，执照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见并形成决议。
二、监事会对报告期内有关事项的审核意见
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及公司内控制度的相关规定，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监事会的职能。报告期内，监事会进一步加强对公司经营管理重点问题和重大风险的监督检查，并就公司依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等重点方面进行了监督检查，主要如下：
（一）公司依法运作及董事、高管履职情况
全体监事通过按时列席公司召开的董事会、股东大会，认真履行会议议事和监督职能。2020年度，公司共召开6次董事会、2次股东大会，全体监事均列席了报告期内的董事会及股东大会，并对董事会、股东大会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事和高级管理人员（以下简称“高管”）履行职责等情况进行了全程的监督和检查。
监事会认为：报告期内，公司股东大会、董事会各次会议的召集、召开程序合法有效，公司董事会能够认真执行股东大会各项决议，公司董事及高管均能诚信、勤勉履职，未发现公司董事及高管执行公司职务时有违反法律、法规或损害公司利益的行为；同时，公司董事会严格按照信息披露制度的要求，及时、准确、完整地进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。
（二）检查公司财务状况
报告期内，全体监事通过听取公司财务部门的专项汇报、审议公司定期报告及相关文件、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务制度的执行、经营活动情况实施了有效的监督和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况良好，总体上能够严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行。公司定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况及经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）对公司2020年年度报告的核查意见
公司监事会根据《证券法》第82条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2017年修订）等要求，对董事会编制的公司《2020年年度报告》及其摘要进行了认真严格的审核，公司监事对2020年年度报告签署了书面确认意见。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司《2020年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）对公司内部控制自我评价报告的核查意见
监事会认为：公司已建立较完善的内部组织结构，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督。报告期内，公司内部控制制度总体上健全且能有效运行，已识别出子公司远江信息技术有限公司应收账款管理、控股股东及其他关联方资金占用等方面存在内控缺陷或问题，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实、完整、客观，反映了公司内部控制的建设及运行情况。
（五）对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的审核意见
监事会认为：公司制定并完善了公司《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、公司《重大事项内部报告制度》、公司《对外报送信息管理制度》等。报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在进入敏感期前以口头或书面方式告知内幕信息知情人应遵守相关保密义务，并及时做好内幕信息知情人的登记备案工作。报告期内，公司董事、监事、高管及其他相关知情人均严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，亦未发生受到监管部门查处和整改的情形。
（六）对外担保、关联方占用资金情况
2020年度，公司未发生新增对外担保、关联方占用资金情况。
（七）公司关联交易情况
公司的关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且相关董事、股东回避表决，不存在损害上市公司利益的情况。
三、监事会2021年度工作计划
2021年度，本届监事会将本着对全体股东负责的精神，继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。公司监事会2021年度主要工作安排如下：
1、进一步强化监事会监督和勤勉尽责的意识，监督公司规范运作，积极督促内部控制体
系的有效运行，并及时向股东大会汇报。
2、在保证与公司内审部门稳定联系的同时，加强和外部审计机构的沟通，确保公司
日常经营的有效执行，控制企业的经营风险。
3、监督对公司财务管理、对外投资、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规使用，
进而促进公司经营管理效率的提高。
4、重视监事会自身建设，加强会计、审计与监管法律法规等知识的学习，定期组织监
事参加上市公司监事业务培训及履职能力培训，不断提升监督检查工作质量，加强职业道德建设，维护股东利益。总之，全体监事将勤勉、尽职，充分发挥监事会在公司治理中应有的作用，为促进公司规范运作和稳健经营献计献策，为维护公司及全体股东合法权益贡献力量。
该议案业经公司第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之三
东方金钰股份有限公司
2020年财务决算报告本年度财务决算报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了大华审字[2020]0011564号审计报告。
一、经营情况
2020年度共实现营业收入3,017,312.78元，营业利润-1,888,879,673.90 元，利润总额-1,888,881,698.96元，净利润（归属于母公司所有者的净利润）-1,917,182,800.47元。
二、财务状况
截止2020年12月31日，公司资产总额为9,986,556,783.58元，其中：流动资产8,723,305,527.40元，固定资产126,761,275.71元，非流动资产1,263,251,256.18元；
负债总额11,844,866,238.60元，其中：流动负债10,396,342,884.40元，非流动负债1,448,523,354.20元；
股东权益总额-1,858,309,455.02元，其中：股本1,350,000,000.00元，资本公积1,313,049,873.65元，盈余公积44,997,224.66元，未分配利润-4,585,182,137.01元，母公司未分配利润-3,474,679,082.85元。
三、现金流量情况
公司2020年经营活动产生的现金流量净额为-171,838.89元。
四、主要财务比率
1、资产负债率118.61%；
2、流动比率0.8391；
3、每股净资产-1.3905元；
4、每股收益-1.4549元。
其他财务数据见公司2020年年度报告或大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告。
该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之四
东方金钰股份有限公司2020年度利润分配预案经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020年度实现净利润-1,917,182,800.47元，加上年初未分利润-2,667,999,336.54元，累计未分配的利润为-4,585,182,137.01元，现金及现金等价物净增加额为-171,838.89元，资产负债率为118.61%，未达到《公司章程》规定的利润分配的条件，公司拟定2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之五
东方金钰股份有限公司2020年年度报告正文及摘要
公司2020年度报告正文及摘要详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn/services/information/delisting/。 该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之六
东方金钰股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
2020年，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供年度财务报表审计和内部控制审计工作。该会计师事务所是财政部和中国证监会批准、具有在全国范围从事证券业务资格的会计师事务所，在为公司提供审计服务工作中，勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，按计划完成了对本公司的各项审计任务。经公司董事会审计委员会谨慎研究，提议2021年继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，负责对本公司2021年度财务报表进行审计、对2021年度控股股东及其他关联方占用资金情况进行审核、对2021年12月31日的财务报告内部控制有效性进行审计，并出具相关报告，聘请一年。公司拟支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计费用为110万元。该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之七
东方金钰股份有限公司关于控股股东及其关联方资金占用整改情况
暨补充确认关联交易的议案
一、控股股东及其关联方资金占用事项涉及关联交易概述
公司于2020年12月4日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对东方金钰股份有限公司采取责令改正监管措施的决定》（[2020]47号），要求公司就关联交易披露及资金占用问题进行整改。
经自查，公司与全资孙公司深圳市东方金钰小额贷款有限公司（以下简称“小贷公司”）44个客户不存在直接的关联关系。经与公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）发函核实，兴龙实业回函称小贷公司贷款客户中深圳市黄金龙珠宝有限公司、深圳市华金隆投资有限公司等34家客户为其关联方能够控制的相关方。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款规定，相关客户应认定为公司的关联方，小贷公司与相关客户之间的交易应认定为关联交易，现补充履行相应的审批程序。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、控股股东及其关联方资金占用情况
截至2019年末，小贷公司发放贷款余额8.707亿元，涉及44个小贷客户，已经全部逾期。经向控股股东兴龙实业核实，小贷公司发放贷款7.145亿元资金通过兴龙实业关联方账户实际流向了实际控制人赵宁、控股股东兴龙实业和其他关联方，相关行为构成了控股股东非经营性占用上市公司资金。
三、控股股东及其关联方资金占用整改情况
针对上述控股股东及其关联方资金占用情况，兴龙实业承诺将由其统一向小贷公司承担清偿义务，34家贷款客户不再承担清偿责任。即，小贷公司对兴龙实业享有到期债权本金71,4500,000.00元，以兴龙实业与公司签署的借款协议约定年利率6.75%为基准计算资金占用费138,653,137.50元，合计853,153,137.50元。
截至2020年12月31日，兴龙实业享有对公司1,111,687,715.06元到期债权。兴龙实业向小贷公司转让其对公司享有的部分到期债权，金额为853,153,137.50元，用于清偿兴龙实业
对小贷公司所负前述853,153,137.50元到期债务。前述债权转让完成后，兴龙实业通过债权债务抵销方式全部清偿其对小贷公司的资金占用款项。
该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。
2020年年度股东大会议案之八
东方金钰股份有限公司关于补充确认关联交易的议案
一、关联交易概述
2019年5月，公司向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石29块，合同金额（含税）共计5.4亿元，因无力支付货款，之后用黄金制品摆件销售款抵付货款。经自查，公司与上述三家珠宝店不存在直接的关联关系。经与公司控股股东云南兴龙实业有限公司（以下简称“兴龙实业”）发函，兴龙实业回函称上述三家珠宝店为其关联方能够控制的相关方，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三款应认定为上市公司的关联方，上述交易应认定为关联交易，现补充履行相应的审批程序。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）瑞丽市渊浩珠宝店
（1）关联方的名称：瑞丽市渊浩珠宝店
（2）统一社会信用代码：91533102MA6L59M09F
（3）企业类型：个人独资企业
（4）注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路95-42-B3-4号
（5）法定代表人：钱新国
（6）注册资本：500人民币
（7）主营业务范围：珠宝翡翠首饰、玉石加工、销售；黄金、铂金首饰镶嵌服务；珠宝
鉴别知识咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
钱新国 500 100%
（9）关联关系：瑞丽市渊浩珠宝店为兴龙实业相关方能够控制的关联方，因此间接构成
公司关联方。
（10）关联人是否为失信被执行人：否
（二）瑞丽市莱盛珠宝店
（1）关联方的名称：瑞丽市莱盛珠宝店
（2）统一社会信用代码：91533102MA6L595E5N
（3）企业类型：个人独资企业
（4）注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路95-42-B3-3号
（5）法定代表人：顾晓平
（6）注册资本：500人民币
（7）主营业务范围：珠宝翡翠首饰、玉石加工、销售；黄金、铂金首饰镶嵌服务；珠宝
鉴别知识咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
顾晓平 500 100%
（9）关联关系：瑞丽市莱盛珠宝店为兴龙实业相关方能够控制的关联方，因此间接构成
公司关联方。
（10）关联人是否为失信被执行人：否
（三）瑞丽市浩宾珠宝店
（1）关联方的名称：瑞丽市浩宾珠宝店
（2）统一社会信用代码：91533102MA6L59MQ1F
（3）企业类型：个人独资企业
（4）注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路95-42-B3-5号
（5）法定代表人：晏菊姣
（6）注册资本：500人民币
（7）主营业务范围：珠宝翡翠首饰、玉石加工、销售；黄金、铂金首饰镶嵌服务；珠宝
鉴别知识咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）股东情况：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
晏菊姣 500 100%
（9）关联关系：瑞丽市浩宾珠宝店为兴龙实业相关方能够控制的关联方，因此间接构成
公司关联方。
（10）关联人是否为失信被执行人：否
三、补充确认的关联交易情况
2019年5月，公司向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石29块，合同金额（含税）共计5.4亿元，因无力支付货款，之后用黄金制品摆件销售款抵付货款。公司与上述三家珠宝店发生关联交易补充确认情况如下：
关联方
关联交易
内容
关联交易原则
采购金额（万元）
占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例
用黄金制品摆件
抵付金额（万元）
占2018年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例瑞丽市渊浩珠宝店
采购翡翠原石
市场定价
186,550,916.52
12.53%
163,921,022.71
11.01%
瑞丽市莱盛
珠宝店
采购翡翠原石
市场定价
159,463,449.55
10.71%
140,119,449.55
9.41%
瑞丽市浩宾
珠宝店
采购翡翠
原石
市场定价
166,107,759.95
11.16%
145,957,759.95
9.80%
合计 / /512,122,126.02
34.39%
449,998,232.21
30.22%
注：2018年合并报表归属于公司股东的净资产为1,488,987,743.67元。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石的定价均基于市场价格，采购原石价格经公司采购委员会集体定价并审议通过，黄金制品摆件价格按照市场价格黄金含金量进行定价，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
为储存优质翡翠资源及公司重整后经营需要，公司向瑞丽市渊浩珠宝店、瑞丽市莱盛珠宝店、瑞丽市浩宾珠宝店采购翡翠原石。关联交易定价参照市场价格，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述关联交易外，自2019年年初至本公告披露日，公司与上述三家珠宝店未发生其他关联交易。
该议案业经公司第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过，请各位股东予以审议。