北京同仁堂股份有限公司
二零二零年年度股东大会会议资料
二零二一年六月十五日
北京同仁堂股份有限公司2020年年度股东大会注意事项
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，请各位计划参加本公司2020年年度股东大会的股东及股东代表注意以下事项：
一、请各位参会股东及股东代表按照本次会议通知相关要求办理出席会议的相关手续。
二、股东及股东代表出席现场会议时，请带好个人身份证、带齐股东身份证明及相关授权委托登记文件，于2021年6月25日上午8点15分至9点00分，持上述资料在会场办理签到登记后入场。
三、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员许可。
五、股东大会召开期间，参会人员请自觉遵守会场秩序，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；服从公司工作人员安排，不得在会场大声喧哗、随意走动。
六、为维护公司良好的办公秩序，未经许可，请勿在办公区域内随意走动、拍照、摄像。
七、受本次会议场地限制，请各位参会股东及股东代表乘坐公共交通工具前往。
特别提醒：因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，建议各位股东、股东代表尽量通过网络投票方式参会。如欲现场参会，请务必遵守国家及北京市防疫要求，确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对参会人员进行体温测量、扫健康码、登记等，请予配合。
目 录
| 一、 | 北京同仁堂股份有限公司2020年度财务决算报告 |
| 二、 | 北京同仁堂股份有限公司2020年度利润分配方案 |
| 三、 | 北京同仁堂股份有限公司2020年度董事会工作报告 |
| 四、 | 北京同仁堂股份有限公司2020年度监事会工作报告 |
| 五、 | 北京同仁堂股份有限公司2020年年度报告正文及摘要 |
| 六、 | 北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案 |
| 七、 | 北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、外部监事津贴的议案 |
| 八、 | 北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 |
| 九、 | 北京同仁堂股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 十、 | 北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案 |
| 十一、 | 北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案 |
| 十二、 | 北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案 |
北京同仁堂股份有限公司2020年年度股东大会议程
时 间：2021年6月25日09点00分地 点：北京市东城区崇外大街42号同仁堂大厦公司会议室主持人：董事、总经理邸淑兵
一、宣布2020年年度股东大会现场会议开始，报告股东出席情况
二、以举手表决方式选举监票人、计票人
三、逐项审议股东大会议案
1、北京同仁堂股份有限公司2020年度财务决算报告
2、北京同仁堂股份有限公司2020年度利润分配方案
3、北京同仁堂股份有限公司2020年度董事会工作报告
4、北京同仁堂股份有限公司2020年度监事会工作报告
5、北京同仁堂股份有限公司2020年年度报告正文及摘要
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
7、北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、外部监事津贴的议案
8、北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
9、北京同仁堂股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案10、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
11、北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
12、北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案
四、独立董事述职
五、现场与会股东对上述议案进行投票表决
六、大会交流
七、由监票人代表宣布现场会议表决结果
八、宣布2020年年度股东大会休会
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之一
北京同仁堂股份有限公司
2020年度财务决算报告
2020年，股份公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，全面落实新时代党的建设总要求，面对新冠疫情造成的影响，公司积极复工复产，围绕企业生产经营活动，坚持把握大势、着眼大局、谋划长远，稳步提升各项工作，全力应对各种挑战，经营业绩不断改善，圆满收官“十三五”。股份集团2020年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具无保留意见审计报告，本集团2020年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2020年12月31日的财务状况以及2020年度的经营成果和现金流量。
一、重要会计政策变更
1、新收入准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本集团经第八届董事会第十四次会议批准自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关内容进行了调整。
本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本集团属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本集团在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
本集团依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、质量保证、主要责任人和代理人的区分、附有销售退回条款的销售、额外购买选择权、知识产权许可、回购安排、预收款项、无需退回的初始费的处理等。
本集团已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本集团已收或应收客户对价而应向客户转让
商品的义务作为合同负债列示。
本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在2020年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目 | 影响金额 （2020年1月1日） |
| 因执行新收入准则，本集团将与基建建设、部分制造与安装业务相关的已结算未完工、销售商品及与提供劳务相关的预收款项重分类至合同负债。 | 合同负债 | 370,828,369.06 |
| 预收款项 | -416,010,484.71 | |
| 其他流动负债 | 45,182,115.65 |
| 受影响的资产负债表项目 | 影响金额 2020年12月31日 |
| 合同负债 | 350,876,003.75 |
| 预收款项 | -393,873,466.02 |
| 其他流动负债 | 42,997,462.27 |
| 受影响的利润表项目 | 影响金额 2020年度 |
| 营业成本 | 46,896,578.48 |
| 销售费用 | -46,896,578.48 |
策变更进行会计处理。
采用解释第13号未对本集团财务状况、经营成果和关联方披露产生重大影响。
3、财政部于2020年6月发布了《关于印发<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>的通知》（财会[2020]10号），可对新冠肺炎疫情相关租金减让根据该会计处理规定选择采用简化方法。
本集团对于自2020年1月1日起发生的经营租赁的相关租金减让，采用了该会计处理规定中的简化方法，在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益。上述简化方法对本期利润的影响金额为26,390,765.53元。
二、2020年度合并财务报表情况
（一）2020年度公司主要财务指标
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2020年 | 2019年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 1,282,587.91 | 1,327,712.32 | -3.40 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 103,144.09 | 98,543.59 | 4.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 101,161.51 | 92,390.72 | 9.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,463.17 | 227,371.05 | -4.36 |
| 2020年末 | 2019年末 | 比上年期末(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 983,156.94 | 923,507.31 | 6.46 |
| 总资产 | 2,183,751.24 | 2,092,182.21 | 4.38 |
（二）合并范围的变动
本期本集团合并报表范围无重大变化，本公司于2020年12月17日与北京同仁堂健康药业股份有限公司签订《产权交易合同》，拟将所持有子公司同仁堂山西醋业51%股权全部转让给北京同仁堂健康药业股份有限公司，本期已收到对方支付股权转让款8,032,092.00元，截至资产负债表日各项产权转让工作未办理完毕，期末将同仁堂山西醋业相关资产、负债按照公允价值列示为持有待售资产、负债。该产权转让已于2021年2月份完成。
（三）2020年度财务状况、经营成果和现金流量情况
1、合并资产负债表主要数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 较上年末增减% |
| 资产总额 | 2,183,751.24 | 2,092,182.21 | 4.38 |
| 负债总额 | 629,110.89 | 626,160.12 | 0.47 |
| 股东权益总额 | 1,554,640.35 | 1,466,022.09 | 6.04 |
| 归属于母公司股东权益总额 | 983,156.94 | 923,507.31 | 6.46 |
| 1、流动资产合计 | 1,652,689.03 | 1,611,250.49 | 2.57 |
| 货币资金 | 834,945.05 | 755,705.06 | 10.49 |
| 交易性金融资产 | 150.00 | 3,518.00 | -95.74 |
| 应收票据 | 24,935.06 | 51,399.09 | -51.49 |
| 应收账款 | 114,120.75 | 120,855.95 | -5.57 |
| 应收款项融资 | 21,587.22 | 32,690.46 | -33.96 |
| 预付款项 | 26,488.61 | 24,545.95 | 7.91 |
| 其他应收款 | 8,989.16 | 14,252.94 | -36.93 |
| 存货 | 606,056.82 | 595,152.54 | 1.83 |
| 2、非流动资产合计 | 531,062.21 | 480,931.72 | 10.42 |
| 其他权益工具投资 | 514.01 | 983.82 | -47.75 |
| 固定资产 | 408,132.20 | 385,831.98 | 5.78 |
| 在建工程 | 12,794.20 | 5,100.72 | 150.83 |
| 无形资产 | 64,278.48 | 43,351.26 | 48.27 |
| 商誉 | 4,348.93 | 4,740.23 | -8.25 |
| 长期待摊费用 | 18,339.49 | 21,882.31 | -16.19 |
| 递延所得税资产 | 16,065.29 | 12,664.32 | 26.85 |
| 3、流动负债合计 | 559,834.73 | 489,361.72 | 14.40 |
| 短期借款 | 42,375.00 | 20,537.50 | 106.33 |
| 应付票据 | 10,000.00 | 5,000.00 | 100.00 |
| 应付账款 | 276,462.38 | 253,139.96 | 9.21 |
| 合同负债 | 35,087.60 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 36,163.37 | 32,227.56 | 12.21 |
| 应交税费 | 16,791.35 | 27,498.58 | -38.94 |
| 其他应付款 | 55,462.19 | 98,727.31 | -43.82 |
| 一年内到期的非流动负债 | 82,829.89 | 10,629.76 | 679.23 |
| 其他流动负债 | 4,299.75 | - | - |
| 4、非流动负债合计 | 69,276.16 | 136,798.40 | -49.36 |
| 长期借款 | 48,322.68 | 41,424.55 | 16.65 |
| 递延收益 | 18,821.61 | 11,548.28 | 62.98 |
| 5、归属母公司股东权益合计 | 983,156.94 | 923,507.31 | 6.46 |
| 股本 | 137,147.03 | 137,147.03 | - |
| 资本公积 | 200,650.01 | 200,650.01 | - |
| 其他综合收益 | -238.68 | 7,597.56 | -103.14 |
| 盈余公积 | 88,398.20 | 81,263.29 | 8.78 |
| 未分配利润 | 557,200.38 | 496,849.42 | 12.15 |
程项目增加所致。
（7）无形资产比上年度末增加48.27%，主要由于下属子公司同仁堂科技购入土地增加无形资产所致。
（8）短期借款比上年度末增加106.33%，主要是下属子公司同仁堂科技本期增加银行信用借款所致。
（9）应付票据比上年度末增加100%，主要由于下属子公司同仁堂科技开立的银行承兑汇票增加所致。
（10）应交税费比上年度末减少38.94%，主要由于下属子公司同仁堂国药本期应交税费下降所致。
（11）其他应付款比上年度末减少43.82%，主要由于下属子公司同仁堂科技应付各项往来款减少所致。
（12）一年内到期的非流动负债比上年度末大幅增加，主要是下属子公司同仁堂科技将一年内到期的应付债券调整列报所致。
（13）递延收益比上年度末增加62.98%，主要是下属子公司同仁堂科技本期收到土地款返还资金所致。
（14）其他综合收益较上年度末大幅下降，主要是受汇率变动影响子公司外币报表折算差额减少所致。
2、合并利润表主要数据
单位：人民币万元
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 营业收入 | 1,282,587.91 | 1,327,712.32 | -3.40 |
| 营业成本 | 679,206.97 | 706,815.56 | -3.91 |
| 税金及附加 | 13,684.46 | 13,254.82 | 3.24 |
| 销售费用 | 247,322.33 | 262,226.42 | -5.68 |
| 管理费用 | 123,570.75 | 134,600.75 | -8.19 |
| 研发费用 | 13,812.41 | 11,149.06 | 23.89 |
| 财务费用 | -3,594.20 | -3,000.15 | 19.80 |
| 其他收益 | 5,639.91 | 3,598.00 | 56.75 |
| 投资收益 | 59.94 | 53.54 | 11.95 |
| 信用减值损失 | -3,823.91 | -1,788.97 | 113.75 |
| 项 目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 资产减值损失 | -11,267.90 | -12,835.07 | -12.21 |
| 资产处置收益 | 1,258.82 | 5,119.98 | -75.41 |
| 营业外收入 | 336.13 | 1,083.72 | -68.98 |
| 营业外支出 | 2,496.48 | 1,227.96 | 103.30 |
| 利润总额 | 198,291.70 | 196,669.09 | 0.83 |
| 所得税费用 | 36,655.37 | 40,508.96 | -9.51 |
| 净利润 | 161,636.33 | 156,160.13 | 3.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 103,144.09 | 98,543.59 | 4.67 |
| 少数股东损益 | 58,492.24 | 57,616.54 | 1.52 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 217,463.17 | 227,371.05 | -4.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -96,085.82 | -31,735.01 | |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -43,893.20 | -129,398.93 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | 67,891.71 | 70,288.74 | -3.41 |
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之二
北京同仁堂股份有限公司2020年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,031,440,914.95元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积71,349,083.63元，加年初未分配利润4,968,494,206.02元，减去2019年度利润分配已向全体股东派发的现金红利356,582,268.12元，2020年度可供股东分配利润为5,572,003,769.22元。公司拟以2020年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元(含税)。
现将本方案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之三
北京同仁堂股份有限公司2020年度董事会工作报告
各位股东：
受董事会委托，向各位股东汇报2020年度董事会工作报告。
2020年伊始，新冠肺炎疫情爆发并广泛蔓延，对国内外生产和人民生活造成极大不利影响，全球经济遭受重创。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，政府部门准确研判，精心部署，果断行动，为抗疫工作指明方向，为疫情防控取得阶段性成果奠定基础。伴随我国疫情防控常态化，经济社会运行秩序有序恢复。公司在报告期内也受到疫情影响，生产经营一度面临物流、人流受阻，但公司千方百计克服困难，统筹推进疫情防控与复工复产，稳步开展各项管理工作。在有限的人员、物料和运输受阻的条件下，率先保证疫情用药，继而着手其他药品的市场供应。报告期内，公司实现营业收入1,282,587.91万元，同比下降3.40%，归属于上市公司股东的净利润103,144.09万元，同比增长4.67%，经营活动产生的现金流量净额217,463.17万元，同比下降4.36%，综合毛利率47.04%，同比上升0.28个百分点。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，公司深入贯彻落实习近平总书记关于抗击新冠肺炎疫情的重要指示精神，全面落实北京市委市政府、市国资委和同仁堂集团党委关于进一步加强新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控工作的安排部署，全力以赴做好疫情防控、应急处置、复产复工等工作，最大限度减轻疫情对公司生产经营的不利影响。
营销工作情况：
公司销售团队于报告期内启动营销改革，继续坚持“以品种运作为核心，以终端工作为方向”的指导思想，通过打造“4+2”（四个事业部加两个专项小组）经营模式，整合现有资源，厘清各事业部职能，明晰策略，精准发力，加强协调运作促营销改革稳步推进。
品种运营事业部专注品种分类运作，通过科学计量全面分析，建立了突出大
品种、稳固发展品种的专业化运作方案，由大品种和发展品种两个专项小组分类管理。认真总结同仁牛黄清心丸、同仁大活络丸联合营销模式经验，持续围绕规范市场秩序、拉动实销上量，做好终端维价、探索渠道推广及讲师培训等工作，有效调动经销商积极性，进一步巩固运作成果；加强对五子衍宗丸、坤宝丸、调经促孕丸在内的18个重点品种的市场管控力度，严肃处理经销商违规行为，确保销售秩序稳定。稳固大品种现有销售规模，适时采取加大广告投放、线上线下联动等方式，继续深化发展品种终端市场建设，通过“一品一策”、“一地一策”科学培育，有序拉动销售。终端事业部负责围绕系内系外两个终端市场精准施策，深入探索品种终端运营新思路。通过评估历史销售情况，遴选重点品种布局区域市场，突出“（外部）平台+（自有）平台”控销优势；同时充分利用自有零售终端，采取差异化、精准化、个性化营销方案布局产品投放及宣教活动，有效拉动终端实销。
医疗事业部负责产品在医疗渠道的拓展及运作。密切关注医疗政策变化，持续做好信息维护、资料申报、供应配送等工作；加强与科研团队配合，开展循证医学研究，进一步完善产品学术推广体系；借助系内公司医疗资源，采用播放宣传视频和线下培训相结合的方式，提升医患群体对公司文化、品种等方面的了解及接受程度；与北京同仁堂中医医院、301医院等六家系内外医疗机构共同开展完成同仁大活络丸在治疗膝骨关节炎的临床疗效研究，选取256例膝骨关节炎患者样本给予同仁大活络丸口服治疗观察，用药治疗12周后总有效率达到99.2%，该项研究成果为中医药治疗膝骨关节炎，改善症状及远期临床获益提供客观依据，为临床治疗膝骨关节炎患者提供服务方便、疗效确切的中成药。
药酒事业部开启药酒、食品酒双轮驱动模式，在品质一贯扎实的基础上，充分借助品牌优势，发力酒类市场。对药酒主销区域严管严控，违规经销商一概淘汰，确保责利对等；持续开展药酒科研专题立项，丰富产品临床应用价值，推动科研成果向营销转化；积极探索品牌间合作互动，个性化定制酒业务有序开展，多点发力助力市场培育。
疫情防控倡导“无接触购物”，进一步推动电商业态的快速发展。虽然由于行业政策及产品特性，药品网络销售规定极为严格，但公司守法遵规，提早布局，细致梳理运营品种，借助成熟电商平台，有重点、多形式参与线上大促，开展音、
视频宣传推广，打造“身边的中医药”系列活动，有效增加产品曝光率，报告期内实现母公司37个品规线上销售2.20亿元。
商业零售情况：
报告期内，受疫情影响，同仁堂商业客流锐减，尤其疫情初期，防疫物资采购无门，日常商品无人问津。但同仁堂商业迅速调整，以战时状态积极应对，很快转被动为主动，提升服务质量，积极履行社会责任，全力做好环境消杀、物资供应、门店服务等方面工作，保证各零售终端营业，多所门店收到了来自消费者、社区的锦旗和感谢信。在运营管理方面，紧紧围绕当前形势拓展营销方式，全国各零售终端积极打造特色服务和业务亮点，抓住节庆商机，加大推广力度，推出新春贺岁、防暑降温、秋冬进补等多主题、多形式的促销活动，积极参与“北京消费季”等系列活动，携手企业、学校、社区举办中医义诊、用药咨询、脑中风筛查、小小中药师、蜜丸传统手工制作等线下体验活动，切实提升员工的服务水平和消费者的购物体验；借鉴市场成熟经验，加快发展家庭药房、京东到家等线上业务，通过新媒体渠道推送宣传视频，实现“场景化、多终端、多页面”的应用和展示。截至报告期末，同仁堂商业下属门店为880家，实现营业收入739,448.12万元，同比下降3.62%，营业利润36,619.65万元，同比上升3.25%。
科研工作情况：
报告期内，公司科研团队围绕名优品种培育、质量控制体系建设、产学研合作等方面按计划推进项目实施。根据现有药效研究基础，启动同仁乌鸡白凤丸治疗高尿酸血症临床有效性和安全性研究，同时将同仁乌鸡白凤丸的药效研究由治疗高尿酸血症扩展至治疗痛风，为后续品种增加适应症奠定基础；从药材溯源体系建设、生产工艺攻关、产品质量风险评价三方面入手，围绕重点品种推进质量控制体系构建，建立全链条、全覆盖、系统性的自有质量标准控制体系，实现产品生产全流程质量可控；联合高等专业院校开展以同仁牛黄清心丸为切入点的中药传统剂型智能制造关键技术探索，建立特征图谱提高常用辅料质控水平，利用高光谱技术成功提取药品图像，构建药物网络药理图，初步探索药物药效基础与质量传递关系，为后续构建品种智能控制技术面奠定基础。
工业与环保情况：
2020年，面对突如其来的严重疫情，公司生产管理部综合分析研判，及时
调整生产安排，合理调度原材料使用，尽全力保证产品供应。同时，为进一步降低人工成本，提升中成药质量及生产自动化水平，工装环保部联合生产基地持续探索生产设备技改创新工作。撬坨机正式入厂进行调试，按计划完成了设备试运转及线下实验测试；针对晾丸塔设备试点升级改造，计划以托盘为载体进行药丸的冷却与运转，待改造完成可与现有工艺无缝连接，有效降低质量风险；完成新型生产设备称重扣壳蘸蜡一体机的综合验证工作，将蘸蜡设备从传统圆盘式向直线式结构转变，设备体积缩小、自动化程度得到提升，既节省工时，又有效提高成品率。
借助环保管家履约服务，持续提升环保管理水平。受疫情管控在不具备实地巡检的条件下，为各生产基地开通线上渠道提供专业咨询服务，及时就政策法规的理解与执行进行培训答疑；对公司各生产基地及部分子公司定期开展巡检，对发现的隐患提出整改建议并督促指导。同时严格遵守政府关于重污染天气做出的停、限产要求，配合完成了全国两会重大活动空气保障措施和冬季空气重污染预警期间管控措施的执行工作。质量管理情况：
继《药品管理法》颁布实施后，新的《药品注册管理办法》、《药品生产监督管理办法》于年内相继发布并正式施行，新政更加强调药品质量安全风险控制，通过加强药品生产环节监管，规范药品监督检查和风险处置，切实提升药品质量，保障药品安全、有效。
公司质量管理部门紧跟政策要求，聚焦质量管理体系建设、科技创新能力提升、产品质量风险研判等重点工作，巩固质量管理提升及专项整改成果，进一步夯实基础管理。及时、全面组织系统培训；联合各生产基地结合实际，按计划开展生产质量管理文件升级；密切关注药政信息，顺利完成药品生产许可证更新和品种再注册工作。结合公司科技创新管理要求，配合科研团队、生产基地开展围绕生产工艺提升、设备技改等方面项目研究，进一步推动成果转化。高度重视2020版《中国药典》的发布与实施，全面比对提早梳理，确保新旧标准平稳衔接。
报告期内，公司接受并顺利通过北京市药品监督管理局的GMP符合性检查一次，药品生产许可证变更现场检查一次，关键设备变更现场检查五次。
法务、品牌及子公司管理情况：
报告期内，为提高疫情期间应对法律合规风险的能力，公司法律事务部（品牌风控部）及时就重点领域工作做出法律风险提示，结合各部门实际情况持续做好核实、跟踪，全面总结排查评估及落实情况；按要求编制公司年度法治工作计划，稳步推进落实；有序开展针对职能部室及法务人员的培训工作，提高员工法律合规意识；进一步规范合同管理，归纳经验形成制度依据，明确责任主体，确保审批流程执行高效；按照要求做好品牌、专利管理及关联方企业诚信评价工作，积极应对处理13起涉诉案件，坚持运用法律手段打击各类制售假冒同仁堂产品及冒用同仁堂商标的侵权行为，全力保护公司与消费者的合法权益。在对子公司管理方面，严格落实疫情防控精神，以促进持续稳定健康发展为目标，扎实推进各项工作管理水平优化提升。子公司管理部门坚持聚焦主业工作思路，持续推进职能部室平行联动管理，发挥专业指导作用，以各子公司实际业务发展为依据做好制度梳理、修订，进一步完善审批流程；加强外派人员考评、监督管理力度；按要求开展风险筛查，督促整改落细落实。信息化与网络安全情况：
报告期内，公司坚持推动信息技术与中医药产业深度融合，以提升企业集团管控、综合保障、科学决策、创新发展和风险防控能力为目标，稳步推进信息化建设。按照年度工作计划，完成公司“十四五”信息化子规划及供应链运营平台建设规划，指导公司“十四五”信息化建设工作。为贯彻落实《网络安全法》和国家信息安全等级保护2.0标准，完成全部信息系统专家定级，制定公司《2020年网络安全工作方案》，开展网络安全建设，通过上线网络安全设备及数据备份系统，加强网络安全管理和检查，全面提升公司对网络安全事件的监测、预警、响应、处置和分析能力；依据业务部门需求，进一步深化办公协同管理系统应用，新建130余个业务流程；为营造公司使用正版软件的良好氛围，切实维护企业形象，以《同仁堂股份2020年软件正版化工作方案》为依据，积极推进全面正版化工作，顺利通过市级专家小组现场检查。
党建工作情况：
2020年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的十九大和十九届二中、三中、四中、五中全会精神，全面落实新时代党的
建设总要求，在同仁堂集团党委、董事会的领导下，精准施策科学统筹，凝心聚力抗击疫情；坚持学思践悟，牢记初心使命；制定党建经营双考核实施细则，压紧压实党建责任；坚持全面从严治党，紧盯整改落实，促进企业规范化管理；以党建创新为引领，深入开展“四带四促”（党员带群众促团结奋斗、师傅带徒弟促技艺传承、先进带新人促精神引领、上级带下级促责任担当）文化传承活动，全面梳理“四带四促”人员引领名册，捋顺引领关系，推进人才强企，筑牢高质量发展根基。
新的一年，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，贯彻新发展理念，立足新发展阶段，构建新发展格局，紧密围绕做精主业与疫情防控两条主线，夯实“党建、质量、诚信”三大基石，勠力同心、攻坚克难，力求以高质量党建引领公司高质量发展。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 12,825,879,050.96 | 13,277,123,199.46 | -3.40 |
| 营业成本 | 6,792,069,655.66 | 7,068,155,605.90 | -3.91 |
| 销售费用 | 2,473,223,340.57 | 2,622,264,187.21 | -5.68 |
| 管理费用 | 1,235,707,484.30 | 1,346,007,515.26 | -8.19 |
| 研发费用 | 138,124,050.67 | 111,490,556.36 | 23.89 |
| 财务费用 | -35,941,988.89 | -30,001,505.30 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,174,631,663.93 | 2,273,710,539.01 | -4.36 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -960,858,202.32 | -317,350,122.72 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -438,931,995.97 | -1,293,989,290.45 | - |
零售终端虽客流量大幅下降，员工到岗、物料保障、上下游物流运输等方面困难较大，但各门店始终保证营业，尽力保障消费者对于日常用药及防疫用品的需求，报告期内，同仁堂商业稳步推进自有零售终端拓展，新设门店28家。公司在报告期内坚持疫情防控与复产复工统筹推进，各单位、各部门上下联动，密切协作，优化工商联动，尽力追回疫情造成的损失。面对严峻的疫情形势，公司及时调整产品结构、合理摆布生产安排保证市场供应，同时启动营销改革，精准制定各渠道销售策略，市场管控力度得到提升。受新冠疫情影响，公司零售门店营业收入有所下降，通过持续开展内部提效降费，总体保持较为合理的营业成本。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：人民币万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药工业 | 765,262.72 | 404,909.68 | 47.09 | 1.62 | 3.43 | 减少0.93个百分点 |
| 医药商业 | 731,626.50 | 496,348.43 | 32.16 | -2.72 | -3.65 | 增加0.66个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,193,952.94 | 653,425.49 | 45.27 | -2.01 | -3.86 | 增加1.05个百分点 |
| 海外 | 78,589.17 | 23,242.35 | 70.43 | -21.10 | -10.70 | 减少3.44个百分点 |
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 心脑血管类 | 万盒 | 1,241.04 | 1,618.40 | 240.37 | -13.49% | -3.67% | -61.09% |
| 补益类 | 万盒 | 2,626.29 | 2,366.70 | 636.83 | 75.53% | 25.68% | 68.81% |
| 清热类 | 万盒 | 1,860.35 | 1,618.14 | 436.74 | 27.29% | 11.29% | 124.51% |
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 医药工业 | 原材料 | 2,430,672,791.37 | 60.03 | 2,421,589,853.73 | 61.86 | 0.38 | 原材料涨价 |
| 人工 | 503,707,638.26 | 12.44 | 482,673,826.33 | 12.33 | 4.36 | 人工成本增长 | |
| 燃料及动力 | 139,693,838.58 | 3.45 | 129,965,701.82 | 3.32 | 7.49 | 能源价格上涨、消耗增加 | |
| 制造费用 | 975,022,502.35 | 24.08 | 880,400,190.92 | 22.49 | 10.75 | 项目折旧增加 | |
| 医药商业 | 采购成本 | 4,963,484,288.73 | 100 | 5,151,394,219.92 | 100.00 | -3.65 | 销量略有下降 |
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减% |
| 1 | 销售费用 | 2,473,223,340.57 | 2,622,264,187.21 | -5.68 |
| 2 | 管理费用 | 1,235,707,484.30 | 1,346,007,515.26 | -8.19 |
| 3 | 研发费用 | 138,124,050.67 | 111,490,556.36 | 23.89 |
| 4 | 财务费用 | -35,941,988.89 | -30,001,505.30 | - |
| 5 | 所得税费用 | 366,553,674.93 | 405,089,618.97 | -9.51 |
| 本期费用化研发投入 | 258,011,578.20 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 258,011,578.20 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 2.01 |
| 公司研发人员的数量 | 499 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 2.66 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减% |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 2,174,631,663.93 | 2,273,710,539.01 | -4.36 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -960,858,202.32 | -317,350,122.72 | - |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -438,931,995.97 | -1,293,989,290.45 | - |
| 4 | 现金及现金等价物净增加额 | 678,917,148.70 | 702,887,417.78 | -3.41 |
| 序号 | 项目 | 2020年 | 2019年 | 增减% |
| 1 | 其他收益 | 56,399,101.04 | 35,980,039.75 | 56.75% |
| 2 | 信用减值损失 | -38,239,094.13 | -17,889,740.05 | 113.75% |
| 3 | 资产处置收益 | 12,588,202.94 | 51,199,794.59 | -75.41% |
| 4 | 营业外收入 | 3,361,263.13 | 10,837,239.16 | -68.98% |
| 5 | 营业外支出 | 24,964,780.05 | 12,279,626.59 | 103.30% |
款项金额减少所致。
5、营业外支出比上年同期大幅增长103.30%，主要是本公司及子公司本期捐赠支出增加所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 1 | 交易性金融资产 | 1,500,000.00 | 0.01 | 35,180,000.00 | 0.17 | -95.74 |
| 2 | 应收票据 | 249,350,633.89 | 1.14 | 513,990,931.95 | 2.46 | -51.49 |
| 3 | 应收款项融资 | 215,872,234.04 | 0.99 | 326,904,603.72 | 1.56 | -33.96 |
| 4 | 其他应收款 | 89,891,550.77 | 0.41 | 142,529,397.16 | 0.68 | -36.93 |
| 5 | 划分为持有待售的资产 | 11,460,634.14 | 0.05 | 100.00 | ||
| 6 | 其他权益工具投资 | 5,140,114.92 | 0.02 | 9,838,169.19 | 0.05 | -47.75 |
| 7 | 在建工程 | 127,941,952.46 | 0.59 | 51,007,242.94 | 0.24 | 150.83 |
| 8 | 无形资产 | 642,784,777.62 | 2.94 | 433,512,627.24 | 2.07 | 48.27 |
| 9 | 短期借款 | 423,750,000.00 | 1.94 | 205,375,000.00 | 0.98 | 106.33 |
| 10 | 应付票据 | 100,000,000.00 | 0.46 | 50,000,000.00 | 0.24 | 100.00 |
| 11 | 预收款项 | - | - | 416,010,484.71 | 1.99 | -100.00 |
| 12 | 合同负债 | 350,876,003.75 | 1.61 | 100.00 | ||
| 13 | 应交税费 | 167,913,544.54 | 0.77 | 274,985,766.54 | 1.31 | -38.94 |
| 14 | 其他应付款 | 554,621,930.41 | 2.54 | 987,273,120.87 | 4.72 | -43.82 |
| 15 | 划分为持有待售的负债 | 3,631,966.54 | 0.02 | 100.00 | ||
| 16 | 一年内到期的非流动负债 | 828,298,884.88 | 3.79 | 106,297,605.71 | 0.51 | 679.23 |
| 17 | 其他流动负债 | 42,997,462.27 | 0.20 | 100.00 | ||
| 18 | 应付债券 | - | - | 816,325,840.87 | 3.90 | -100.00 |
| 19 | 长期应付职工薪酬 | 1,207,742.47 | 0.01 | 2,003,284.11 | 0.01 | -39.71 |
| 20 | 预计负债 | 262,500.00 | - | 100.00 | ||
| 21 | 递延收益 | 188,216,086.91 | 0.86 | 115,482,812.71 | 0.55 | 62.98 |
| 22 | 其他综合收益 | -2,386,775.71 | -0.01 | 75,975,557.25 | 0.36 | -103.14 |
期的银行理财产品减少所致。
2、应收票据比上年度末减少51.49%，主要是下属子公司本期末未到期的银行承兑汇票减少所致。
3、应收款项融资比上年度末减少33.96%，主要是本公司本期末拟用于背书或贴现的银行承兑汇票减少所致。
4、其他应收款比上年度末减少36.93%，主要由于本公司应收的各项往来款减少所致。
5、划分为持有待售的资产比上年度末增加100%，主要由于本公司拟出售子公司同仁堂醋业股权所致。
6、其他权益工具投资比上年度末减少47.75%，主要是下属子公司本期末其他权益工具投资公允价值变动所致。
7、在建工程比上年度末增加150.83%，主要是下属子公司本期工程项目增加所致。
8、无形资产比上年度末增加48.27%，主要是下属子公司本期购入土地致无形资产增加所致。
9、短期借款比上年度末增加106.33%，主要是下属子公司本期增加银行信用借款所致。
10、应付票据比上年度末增加100%，主要是下属子公司本期末已开立未到期的银行承兑汇票增加所致。
11、预收款项比上年度末减少100%，主要是本公司实施新收入准则调整预收款项的列报所致。
12、合同负债比上年度末增加100%，主要是本公司实施新收入准则调整合同负债的列报所致。
13、应交税费比上年度末减少38.94%，主要是下属子公司本期末应缴税费减少所致。
14、其他应付款比上年度末减少43.82%，主要由于下属子公司应付的各项往来款减少所致。
15、划分为持有待售的负债比上年度末增加100%，主要由于本公司拟出售子公司同仁堂醋业股权所致。
16、一年内到期的非流动负债比上年度末大幅增加，主要是下属子公司本期末一年内到期的应付债券调整列报所致。
17、其他流动负债比上年度末增加100%，主要是本公司实施新收入准则调整其他流动负债的列报所致。
18、应付债券比上年度末减少100%，主要是下属子公司本期末债券至到期日不足一年调整列报所致。
19、长期应付职工薪酬比上年度末减少39.71%，主要是本公司期末应付辞退福利减少所致。
20、预计负债比上年度末增加100%，主要是下属子公司因租赁协议纠纷计提预计损失所致。
21、递延收益比上年度末增加62.98%，主要是下属子公司本期政府补助增加所致。
22、其他综合收益比上年度末减少103.14%，主要是因汇率变动外币报表折算差额减少所致。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：人民币元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 9,472,398.35 | 抵押 |
| 应收账款 | 9,308,369.11 | 质押 |
| 货币资金 | 429,767.91 | 司法冻结 |
| 货币资金 | 100,000,000.00 | 保证金 |
| 合计 | 119,210,535.37 |
| 公司名称 | 主要业务 | 投资比例 |
| 北京同仁堂（马来西亚）有限公司 | 药品销售等 | 60% |
| 北京同仁堂（泰文隆）有限公司 | 药品销售等 | 51% |
| 耀康国际有限公司 | 中医药服务 | 50% |
| 北京同仁堂福建药业连锁有限公司 | 药品销售等 | 49% |
| 北京同仁堂（泰国）有限公司 | 药品销售 | 49% |
| 北京同仁堂（香港）有限公司 | 电商业务 | 24% |
| 以公允价值计量的金融资产分类 | 其他权益工具投资 |
| 权益工具的成本 | 12,332,964.37 |
| 公允价值 | 5,140,114.92 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | -6,842,785.00 |
| 累计计入其他综合收益的外币报表折算差额 | -350,064.45 |
| 已计提减值金额 | - |
投资占51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管理等。2020年该公司实现营业收入739,448.12万元，同比下降3.62%；营业利润36,619.65万元，同比增长3.25%；净利润26,618.87万元，同比增长2.41%；期末总资产434,589.81万元。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
继《中医药法》《健康中国“2030”规划纲要》《中共中央国务院关于促进中医药传承创新发展的意见》之后，国家又出台了一系列政策，支持中医药行业的发展。《中华人民共和国基本医疗卫生与健康促进法》于2020年6月1日实施。国家实施健康中国战略，要求“各级人民政府应当把人民健康放在优先发展的战略地位”，普及健康生活，优化健康服务，完善健康保障，建设健康环境，发展健康产业，提升公民全生命周期健康水平，发挥中医药在医疗卫生与健康事业中的独特作用受法律保护。2020年12月，国家药品监督管理局发布的《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，对促进中药产业发展相关内容的进一步细化，通过六大方面二十条措施，涵盖了中药审评审批、研制创新、安全性研究、质量源头管理、生产全过程质量控制、上市后监管、品种保护等以及中药的法规标准体系、技术支撑体系、人才队伍、监管科学、国际合作等内容。加强中药上游管理，建立可溯源头体系，对保证中药材质量稳定具有重要意义；推动经典名方考证、坚持中药传承要以临床价值为导向，不仅明确指出中药未来的发展方向与创新方式，也将有效带动中药发展再入新的阶段。
（二）公司发展战略
面对的机遇：
在抗击新冠疫情斗争中，中医药充分发挥自身优势，全程深度介入疫情防控救治，形成独特诊疗方案，为全球抗疫贡献出中国智慧和中国力量，全世界对中医药关注度和认同度有所提升。2020年12月，国家药监局发布《关于促进中药传承创新发展的实施意见》，深入落实中共中央 国务院《关于促进中医药传承创新发展的意见》的决策部署，结合药品监管工作实际，全面落实“四个最严”的
要求，就促进中药守正创新、改革完善中药审评审批机制、强化中药质量监管等方面做出整体规划；2021年2月，国务院印发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》，针对当前中医药行业发展出现的薄弱环节和改革难点，聚焦破解中医药发展面临的具体问题，进一步细化政策支持。公司将紧跟行业政策导向，夯实主业发展，认真分析研究企业发展面临的深层次问题，精心谋划工作思路和举措，进一步激发企业发展内在活力，切实提高市场变化应对能力和水平。
面对的挑战：
中医药是我国重要的卫生、文化、经济资源，近年来，国家出台多项覆盖传统医学发展各关键环节的法律法规及意见措施，对行业振兴发展起到一定程度的保护与扶持作用。伴随我国经济的稳步发展，人民生活水平显著提高，而当前人口老龄化现象亦逐渐明显，人民日益增长的医疗保健需求，与中医药行业发展现状存在诸多不匹配，中药质量标准化控制体系不完善、专业人才不足、与现代医学尚需融合等问题亟待解决。
作为中药老字号企业，公司将始终立足中成药生产与销售这一主业，坚守工匠精神，传承精华、守正创新，坚持走经济实体与文化载体协同发展之路，认真履行国有企业经济责任、政治责任、社会责任和文化传承责任，在传承中医药文化、推动中医药传承创新与高质量发展等方面贡献一企之力。
（三）经营计划
2020年，面对新冠疫情带来的严峻考验和复杂多变的国内外环境，公司一方面严格落实新冠疫情常态化防控措施，及时捐赠药品用于支持抗击新冠疫情，切实履行国有企业社会责任，另一方面平稳有序推进各项管理工作，做好风险识别与防控，紧盯全年目标任务不放松。新的一年，公司将继续以党建为引领，开拓思路谋发展、改进短板抓管控、精细管理强根基，推进各项经营管理工作。
1、深化改革，精心运作，拓展多渠道销售思路
公司于报告期内启动营销模式改革，通过打造“4+2”经营模式，精准布局OTC、终端、医疗、药酒四大市场。2021年，销售团队将围绕市场需求继续深化改革，巩固主销区域，开发空白市场，坚持大品种和发展品种分类定策，强化秩序管控，严肃销售考核；进一步深化平台合作，赋能终端市场；密切关注医改政
策动态，全面梳理医保品种，适时调整运作模式；严格落实药酒市场区域管理责任制，探索品牌间合作和定制酒业务，确保传统药酒与创新食品酒“双轮驱动”战略稳步推进。与此同时，立足实际让传统媒体与新媒体共同发力，让线上与线下共同发力，守法规、全方位、多维度开展品种宣传，激发市场营销活力。
2、补足短板，加强管控，强化核心竞争力优势
坚持传承与创新双轮驱动，严格遵循传统炮制技艺的标准要求，精准把控每道生产环节，同时加大生产设备改进升级力度，借助数字化手段，有序推进供应链战略设计和IT规划建设，推动生产标准化、自动化，逐步提升智能制造、精益制造水平；加大科研开发的力度、广度、深度，聚焦重点疾病领域，深化内部研发团队与外部科研机构合作，打造产、学、研、用深度融合的科技创新体系；优化提升中药材前处理和仓储物流服务能力，壮大产业链条助推公司高质量发展。
3、夯实基础，精细管理，筑牢高质量发展根基
公司将坚持人才多元化培养，实施人才发展战略，着眼“关键技能”、“创新技艺”、“专业管理”，统筹推进经营管理人才、专业技术人才、高技能人才“三支队伍”建设，提升培训专业性、针对性和实用性，搭建人才选拔平台，加强行业间交流学习；推进质量管理体系建设，及时做好药政解读和执行工作，强化全员“零缺陷”意识；推进全面风险管理组织体系、责任体系的建立，加强动态预警和监控，切实提升风险防控与应对能力。
2021年作为“十四五”开局之年，公司将紧密围绕做精制药板块，夯实“党建、质量、诚信”三大基石，以高质量党建引领高质量发展，统筹推进疫情防控和生产经营工作，勠力同心、攻坚克难，力求实现“十四五”高质量开局。
公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券120,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为117,596万元，全部用于大兴基地项目。该项目的具体实施和进展详见《2020年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。除本项目外，其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。
（四）可能面对的风险
行业政策风险及应对
党的十八大以来，党中央、国务院高度重视中医药工作。国家卫生健康委发布的《2019年我国卫生健康事业发展统计公报》显示，中医类医疗卫生机构、
中医药卫生人员总数以及接受中医类诊疗服务的人次均稳步增长。《关于促进中药传承创新发展的实施意见》《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》先后发布，对促进中医药传承创新发展具有重要意义。与此同时，国家持续完善药品监管领域法律法规，新修订的《药品管理法》全面贯彻落实党中央有关药品安全“四个最严”要求，彰显了国家严厉打击药品违法违规行为、保障公众健康的决心。面对这些挑战和机遇，公司将密切关注国家政策与行业发展趋势变化，提早分析、科学研判，潜心钻研市场需求，多措并举激发内生动力，提高风险防控及应对能力，确保公司实现持续健康发展。原材料与质量标准风险及应对：
产品质量的把控既是药品生产企业的责任与义务，也是整个行业持续健康发展的重要基石，原材料供应的稳定性和质量水平将直接影响药品的生产和药效表现。2020版《中国药典》对部分中药材、中药饮片的检测标准及有效性、安全性做出补充和更新，对推动企业规范经营、促进行业高质量、可持续发展形成有力支撑，与此同时，药品生产企业也迎来更高的质量要求和更为严格的监管措施。公司日常生产所需中药材种类繁多，用量较大，产品源头把控至关重要。公司将重点关注炮制技艺传承发展；加强药材鉴别人才队伍建设；实地调研产地了解种植现状，及时修订性状标准；加强药材及净料质量标准控制；由药材鉴定专家、药材验收小组及相关工作成员共同成立药材标准管理小组，梳理公司药材内控标准；在科研团队配合下摸索中药材种植追溯方法，切实加强原材料质量管理。
市场风险及应对：
2020年，新冠疫情的爆发与肆虐给世界经济带来了前所未有的挑战，多国采取封锁措施应对疫情蔓延，国际间贸易交往严重受挫，失业人口大幅增长，全球经济复苏尚存在较大不确定性。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，我国人民上下同心，众志成城，经过艰苦卓绝的努力，有效遏制疫情蔓延，社会经济生活快速恢复正常。然而进入2021年以来，疫情在我国出现多地局部暴发，全球多国亦确认新冠病毒发生变异，疫情防控形势依旧严峻。公司将持续高度重视疫情防控，坚持动态排查，织密疫情防控网络，从严从紧抓细落实。子公司同仁堂国药多年以来深耕境外市场，国际贸易争端持续不断、新冠疫情大范围传播等因素均使全球宏观经济面临下行压力，对其正常经营造成不利影响，业绩恢复
尚需时日。同仁堂国药也将持续关注国际环境及疫情发展态势的变化，克服困难、寻找突破，优化业务布局，严控产品质量，提升风险应对水平以减少客观因素带来的不利影响。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会共召开七次会议，时间及届次如下：
1、于2020年2月18日在本公司会议室召开第八届董事会第十一次会议，本次会议决议公告刊登于2020年2月19日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
2、于2020年2月25日在本公司会议室召开第八届董事会第十二次会议，本次会议决议公告刊登于2020年2月26日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
3、于2020年4月2日在本公司会议室召开第八届董事会第十三次会议，本次会议决议公告刊登于2020年4月3日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
4、于2020年4月28日在本公司会议室召开第八届董事会第十四次会议，本次会议决议公告刊登于2020年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
5、于2020年6月19日在本公司会议室召开第八届董事会第十五次会议，本次会议决议公告刊登于2020年6月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
6、于2020年8月27日在本公司会议室召开第八届董事会第十六次会议，本次会议决议公告刊登于2020年8月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
7、于2020年10月29日在本公司会议室召开第八届董事会第十七次会议，本次会议决议公告刊登于2020年10月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内，经公司2019年度股东大会审议通过公司2019年度利润分配方案，
公司于规定时间内完成了对全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于2020年7月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，同时在上海证券交易所网站披露。现金发放红利日为2020年7月14日。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，董事会专门委员会按照各专门委员会《工作细则》的规定，认真负责地开展工作，为公司事项的审议提出以下重要意见：
1.董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，审计委员会全体委员按照《董事会审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，严格履行职责，对2019年年度报告及后续的各次定期报告尽职尽责地审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考；同时，审计委员会关注公司内部控制的建立健全情况，认真审议相关文件并给予指导意见。
本次年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，在年审事务所人员进场前，与公司管理层、年报编制人员及事务所进行审计前的充分沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，跟进审计计划的落实，提出专业指导意见。督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，并对财务会计报表、审计工作总结、募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司内部控制自我评价报告、关联交易等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
2.董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。薪酬与考核委员会同意：公司高级管理人员，严格落实了董事会下达的各项要求，保证了公司年度经营计划的各项经营财务指标良好完成。
薪酬与考核委员会在报告期内，确认通过了公司高级管理人员2019年度薪酬绩效考核的事项。
薪酬与考核委员会同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行2020年度绩效薪酬的发放。
3.董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，提名委员会召开两次会议，就聘任高级管理人员和提名董事的事项进行审议。提名委员会全体委员按照《公司章程》《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对被提名人的资质情况进行了认真负责的审议与讨论，并全票通过了聘任高级管理人员和提名董事的事项。
战略与投资委员会在报告期内没有需要召开会议进行审议的事项，各位委员在日常的董事会工作中，关心公司的发展，与公司管理层保持良好的沟通，为公司的经营建言献策。2020年，董事会下设各专门委员会充分履职，为董事会的常规良性运作提供了有效的支撑。
四、公司治理的总体情况
报告期内，公司根据《证券法》《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及业务规则，不断完善法治理结构，优化内部管理，规范信息披露业务，持续推动股东大会、董事会、监事会“三会”有效制衡、科学决策，实现“三会”协调、高效运转。
1.股东和股东大会
公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《股东大会议事规则》的相关规定，召集召开股东大会，凡是股权登记日在册股东都有权在股东大会享有发言权、质询权、表决权等各项权利。公司管理层对股东大会中股东提出的问题进行了有全面的回答。公司聘请了律师对股东大会的合法性出具了法律意见书，保证所有股东特别是中小股东享有平等地位，对公司重大事项有知情权和参与权，并确保所有股东能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效。
2.董事和董事会
公司董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。董事的选聘、董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》开展工作，下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，各委员会分工明确，权责分明，有效运行。公司全体董事积极接受相关培训，熟悉相关法律法规，了解董事的权利和义务，以认真负责的态度出席董事会和股东大会并审议各项议案。公司独立董事本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。
3.监事和监事会
公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事，符合法律、法规的要求。当选的监事能够认真履行监事职责。公司监事依照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》的规定开展相关工作，对董事会的日常运行、公司财务及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。
4.经营管理层
公司经营管理层的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司经营管理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。公司经营管理层每年制定年度经营目标，将高管人员薪酬与经营业绩和个人业绩挂钩，以确保管理层在任期内能够较好的完成各自的任务。
5.信息披露管理
公司严格按照《信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，履行上市公司信息披露业务，力求信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、有效，保证所有股东有平等的机会获得公司的各种信息。
6.法治建设
公司在报告期内，除增加法律专业人员、加强队伍建设、提升业务水平外，重点开展了以下工作：
（1）案件管理。在诉讼维权方面，共处理涉诉案件13起，对潜在案件及时识别法律风险，积极沟通、应对，尽快化解矛盾。
（2）合同管理。审核共计692份合同或协议，未发生争议或纠纷；建立《合同管理办法》，从合同的制定、审核、履行、用章、纠纷处理等多角度进行规范。
（3）知识产权管理。处理各项品牌授权备案登记事务；统计公司自有注册商标和专利权。
（4）积极开展法治宣传和普法培训工作。
7.公司规章制度的修订
报告期内，公司结合实际经营，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律法规及业务规则的相关规定，对本公司的《公司章程》进行了修订与补充，以确保法人治理结构完善、有效、规范。
五、本次利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润1,031,440,914.95元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积71,349,083.63元，加年初未分配利润4,968,494,206.02元，减去2019年度利润分配已向全体股东派发的现金红利356,582,268.12元，2020年度可供股东分配利润为5,572,003,769.22元。公司拟以2020年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元(含税)。
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之四
北京同仁堂股份有限公司2020年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，向各位股东汇报2020年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
1、于2020年4月2日在公司会议室召开第八届监事会第九次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2）关于会计政策变更的议案
（3）关于对存货进行报废的议案
（4）2019年度财务决算报告
（5）2019年度利润分配预案
（6）2019年度监事会工作报告
（7）2019年年度报告正文及摘要
（8）2019年度公司内部控制自我评价报告
（9）2019年度公司履行社会责任的报告
（10）关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
（11）关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案
本次会议决议公告刊登于2020年4月3日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
2、于2020年4月28日在公司会议室召开第八届监事会第十次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）关于会计政策变更的议案
（2）2020年第一季度报告
（3）关于提名监事的预案
本次会议决议公告刊登于2020年4月30日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
3、于2020年8月27日在公司会议室召开第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）公司2020年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2）公司2020年半年度报告及摘要
本次会议决议公告刊登在2020年8月29日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
4、于2020年10月29日在公司会议室召开第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）2020年第三季度报告
（2）关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案
本次会议决议公告刊登在2020年10月31日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。
二、监事会工作意见
遵照《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职能，对本公司2020年度工作发表如下意见：
1、报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较为完善的内部控制制度。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理较规范，公司的财务报告及由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、公司在报告期内对募集资金的存放及使用符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的规定，符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司针对半年度、年度分别出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，其中年度专项报告经保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告，符合规定。
4、除本公司子公司北京同仁堂科技发展股份有限公司支付现金购买控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司所属北京同仁堂中药加工基地之资产以外，公司报告期内无其他重大收购、出售资产事项。
5、公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未发现损害本
公司利益的行为。
6、公司董事会出具的内部控制自我评价报告，经全体监事审阅，监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
7、报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，并根据规定对内幕信息知情人做好相关备案工作，未发现有违反制度的行为。
现将上述报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之五
北京同仁堂股份有限公司2020年年度报告正文及摘要
公司编制的2020年年度报告正文及摘要，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，于2021年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，同时在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》刊登了公司2020年年度报告摘要。
现将2020年年度报告正文及摘要提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之六
北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
本公司自1997年上市以来，一直聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司会计报表审计、验资等工作。
截止目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计业务过程中，能够尽职尽责，对全体股东发表了符合实际情况的审计意见。根据2019年度股东大会决议，公司在2020年聘任其担任财务审计机构与内部控制审计机构。考虑到事务所承担的工作量及相应责任，2020年度审计费用拟定为197万元，内部控制审计费用拟定为80万元。
2021年度从公司审计工作衔接连续性、完整性以及对股东和公司负责的角度考虑，建议2021年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司的会计报表审计、验资及内部控制审计等工作。2021年审计费视审计范围及审计工作量双方协商确定。本公司不负担审计期间的食宿费、差旅费。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之七
北京同仁堂股份有限公司关于调整独立董事、外部监事津贴的议案
经公司2014年年度股东大会审议通过，同意给予本公司独立董事和外部监事每人每年100,000元人民币（含税）津贴。参考上市公司独立董事津贴的市场水平，结合本公司的业务规模及独立董事与外部监事的履职内容及工作强度，为保证独立董事及外部监事有效行使职权并为其行使职权提供必要条件，拟将独立董事及外部监事津贴标准调整为每人每年120,000元人民币（含税）。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之八
北京同仁堂股份有限公司关于修订公司章程的议案
根据《公司法》（2018修正）《中华人民共和国工会法》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《国有企业公司章程制定管理办法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《中央企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》、北京市国资委（京国资党发[2020]2号）《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》及本公司实际情况，公司拟对《公司章程》作出如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理；其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。 | 第十一条 本章程所称经理是指公司总经理，其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工程师。 |
| 3 | 第十二条 根据《党章》规定，公司成立党的基层组织；公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织认真落 | 第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司应为党组织开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管 |
| 实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，保障党组织的工作经费。 | 公司毫不动摇坚持党的领导，毫不动摇加强党的建设，将加强党的领导和完善公司治理有机统一；公司党组织认真落实全面从严治党责任，创新和推进党的建设与公司改革发展紧密结合，领导思想政治工作和群团工作，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权，贯彻党管干部和党管人才原则，开展党风廉政建设，加强领导班子建设、人才队伍建设、党组织自身建设，把党的政治优势、组织优势、群众工作优势转化为公司的创新优势、发展优势和竞争优势，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。 | |
| 4 | 第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为200,000,000股，成立时向发起人中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发行150,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 | 第二十条 公司由中国北京同仁堂（集团）有限责任公司独家发起，以募集方式设立。公司成立时经批准发行的普通股总数为200,000,000股，成立时向发起人中国北京同仁堂（集团）有限责任公司发行150,000,000股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。 |
| 5 | 第一百零五条 …… 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 | 第一百零五条 …… 纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会的会议。 公司党委实行集体领导和个人分工负 |
| 责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。 | ||
| 6 | 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，承担从严管党治党责任，落实党风廉政建设主体责任，根据《党章》等规定履行下列职责： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及市委市政府、市国资委党委、同仁堂集团党委有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大事项，并提出意见建议；支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；支持职工代表大会开展工作。 （四）承担全面从严治党主体责任，领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；领导党风廉政建设，支持公司纪委切实履行监督责任。 （五）加强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党委战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展。 （六）其他应当由公司党委履行的职责。 | 第一百零六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设； （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革 |
| 发展； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | ||
| 7 | 第一百零七条 公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项以党委前置研究讨论事项清单为准。 本条为新增条款，后续条款序号顺延。 | |
| 8 | 第一百三十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百四十条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。 |
| 9 | 第一百四十条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四人。 | 第一百四十一条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人。 |
| 10 | 第一百四十二条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第一百四十三条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 11 | 第一百六十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除 | 第一百六十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。 召开董事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落 |
| 外。 | 董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。 董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 | |
| 12 | 第一百六十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总工程师为公司高级管理人员。 | 第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。 总经理及其他高级管理人员履行谋经营、抓落实、强管理的职责。 |
| 13 | 第一百七十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师； …… | 第一百七十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师； …… |
| 14 | 第九章 职工民主管理与劳动人事制度 第二百零三条 公司建立和健全职工代表大会，职工代表大会是公司实行民主管理的基本形式，是员工行使民主管理权力的 |
| 机构。 第二百零四条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会承担职工代表大会的日常工作。 第二百零五条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。 本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。 | ||
| 15 | 第十章 总法律顾问制度 第二百零六条 公司全面推进企业法治建设，强化主要负责人第一责任人职责。 第二百零七条 公司施行总法律顾问制度，进一步发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。总法律顾问由总经理提名，董事会聘任，总法律顾问到任前应由一名副总经理代行总法律顾问职责。 总法律顾问是董事会聘任的高级管理人员，是公司法治工作的具体牵头人，分工负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和管理中的法律事务。总法律顾问直接向总经理或董事长汇报工作，对董事 |
| 会负责。 第二百零八条 公司决策会议讨论审议需要法律审核论证的重大事项，必须提前提交总法律顾问组织法律审核，总法律顾问经审核认为存在重大风险的，应暂缓提交决策会议。总法律顾问应列席党委会、董事会，参加总经理办公会，就审议事项所涉法律问题独立发表法律意见。 本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。 | ||
| 16 | 第十章 财务会计制度、利润分配、审计 | 第十一章 财务会计制度、利润分配、审计、违规经营投资责任追究 …… 第四节 违规经营投资责任追究 第二百二十八条 公司有关人员违反法律法规、国有资产监管规章制度和企业内部管理制度，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果，公司应对相关责任人进行追究处理。 第二百二十九条 违规经营投资责任追究包括但不限于如下领域：公司管控、风险管理、工程承包、资金管理、转让产权（包括所属公司股权、资产）、固定资产投资、投资并购、改组改制、境外经营投资等。 第二百三十条 违规经营投资的调查核实、责任认定和相应处理，按照有关法律法规和公司相关规章制度的规定执行。 |
本章为新增章节，本章后续各章及各条款序号顺延。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之九
北京同仁堂股份有限公司关于修订董事会议事规则的预案
根据《公司法》（2018修正）《国有企业公司章程制定管理办法》、北京市国资委（京国资党发[2020]2号）《关于进一步加强市管企业法务和内控工作，提高重大风险防控能力的若干意见》及本公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》作出如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后的条款 |
| 1 | 第十二条 …… 董事在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 | 第十二条 …… （五）董事在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议由总经理（或董事会责成专人）组织贯彻落实。召开董事会会议时，由总经理（或董事会责成专人）就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况提出质询。董事会决议实施过程中，董事会就有关决议的实施情况进行督促和检查，以确保董事会决议得到正确、有效贯彻落实。董事会决议违反法律、法规或者公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。 |
| 2 | 第四十一条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 第四十一条 公司设董事会，董事会履行定战略、作决策、防风险的职责，对股东大会负责。 |
| 3 | 第四十二条 董事会由12名董事组 | 第四十二条 董事会由11名董事组 |
| 成，其中独立董事4人。 | 成，其中独立董事4人。 | |
| 4 | 第四十四条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | 第四十四条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… |
| 5 | 第五十二条 董事长行使下列职权： …… (五)签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件，包括但不限于下列文件： 1、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的任免文件； …… | 第五十二条 董事长行使下列职权： …… （五）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件，包括但不限于下列文件： 1、根据董事会决定，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书、总工程师等高级管理人员的任免文件； …… |
| 6 | 第九十六条 人事任免程序： 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、其他高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 | 第九十六条 人事任免程序： 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人、总法律顾问、总工程师由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。 |
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
股东大会文件之十
北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举董事的议案
根据《公司法》第四十五条、第一百零八条及本公司章程的有关规定，公司第八届董事会董事任期已届三年。经公司董事会提名委员会事前审查通过，第八届董事会提名下一届董事会董事候选人为邸淑兵、藏怡、刘柏钢、满杰、贾泽涛、温凯婷、张朝华。（董事候选人简历附后）
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
附：董事候选人简历
1、邸淑兵先生，46岁，研究生学历，公共管理硕士，高级会计师。历任北京同仁堂药酒分公司财务主管，北京同仁堂药酒分公司副经理，北京同仁堂股份有限公司财务部副部长，北京同仁堂股份有限公司投资管理部副部长、部长，北京同仁堂商业投资集团党委委员、副总经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理兼经济运行部部长、北京同仁堂健康产业投资有限公司董事、北京同仁堂中药配方颗粒投资有限公司董事长、北京同仁堂生物制品开发有限公司董事、北京同仁堂化妆品有限公司董事、北京市企业联合会、北京市企业家协会副会长。现任北京医药行业协会副会长，北京同仁堂股份有限公司党委书记、董事、总经理。
2、藏怡女士，44岁，大学学历，高级政工师。历任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司组织部、人事干部部副部长，组织人事干部部副部长、同仁堂集团机关党总支书记、党委办公室主任。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司
党委委员、党委组织部（人力资源部）部长，北京同仁堂股份有限公司董事。
3、刘柏钢先生，53岁，大学学历，高级工程师。历任北京同仁堂制药厂质量保证部副科长、北京同仁堂股份有限公司科学研究所研发一部部长,中国北京同仁堂（集团）有限责任公司科技质量部副部长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司科技质量部部长，北京同仁堂股份有限公司董事。
4、满杰女士，47岁，大学学历，中药师。历任北京同仁堂科技发展股份有限公司物价协调办公室副主任、物价协调办公室主任兼财务党支部副书记。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司市场监管部副部长，北京同仁堂股份有限公司董事。
5、贾泽涛女士，44岁，大学学历，助理翻译。曾任北京同仁堂股份有限公司证券事务代表，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司总经理助理、证券部部长。现任北京同仁堂股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。
6、温凯婷女士，43岁，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师，北京同仁堂研究院副院长。现任北京同仁堂股份有限公司董事、总会计师。
7、张朝华女士，46岁，大学学历，执业药师，高级工程师。历任北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂南分厂一车间副主任、二车间技术副主任，北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂亦庄分厂质量保证科副科长、综合办公室主任，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司工装环保管理部副部长、科技质量部副部长，北京同仁堂制药有限公司董事。现任北京同仁堂股份有限公司副总经理。
股东大会文件之十一
北京同仁堂股份有限公司关于董事会换届选举独立董事的议案
根据《公司法》第四十五条、第一百零八条及本公司章程的有关规定，公司第八届董事会董事任期已届三年。经公司董事会提名委员会事前审查通过，第八届董事会提名下一届董事会独立董事候选人为乔延江、谭红旭、王桂华、王钊。（独立董事候选人简历附后）
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
附：独立董事候选人简历
1、乔延江先生，64岁，理学博士，享受国务院政府特殊津贴。曾任长春地质学院副教授，北京中医药大学副校长、教授。现任晨光生物科技集团股份有限公司中药科技产业研究院首席科学家。
2、谭红旭先生，54岁，经济学博士，首批“中国注册会计师协会资深会员（执业）”，资产评估师、税务师、土地估价师、高级会计师。曾任中国证券监督管理委员会第十届及第十一届股票发行审核委员会专职委员、第三届创业板发行审核委员会专职委员、北京同仁堂股份有限公司第七届董事会独立董事。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人，并兼任北京注册会计师协会维权委员会委员，对外经济贸易大学国际商学院MBA、MPACC校外导师、客座教授，中信建投证券股份有限公司外聘专家，北京市建筑设计研究院有限公司外部董事。
3、王桂华女士，60岁，本科学历，副主任中药师、执业中药师。曾任中国药材公司科技处、生产处、国际合作部管理职位，泰国东方药业有限公司中方总经理，北京华禾药业有限公司副总经理。现任中国中药协会秘书长兼全国中药标准化技术委员会秘书长，兼任山东沃华医药股份有限公司董事；重庆华森制药股份有限公司、广东太安堂药业股份有限公司、海南葫芦娃药业集团股份有限公司、内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司独立董事。
4、王钊先生，59岁，药学博士。曾任日本国立冈山大学医学院药理学系助理教授、美国西奈山医学院小儿免疫学系访问教授、哈佛大学医学院遗传学系访问教授、清华大学科研院院长助理。现任清华大学药学院教授、清华大学高端装备研究院生物医药与装备研究所所长，主要研究方向为衰老生物学与药理学，尤其是衰老的分子细胞机制以及药物干预衰老的研究，以及神经和代谢药理学、和中药现代化研究。
股东大会文件之十二
北京同仁堂股份有限公司关于监事会换届选举的议案
根据《公司法》第五十二条、第一百一十七条及本公司章程的有关规定，公司第八届监事会监事任期已届三年。第八届监事会提名下一届监事会监事候选人为毛福国、王继雄、孔伟平（孔伟平作为外部监事），监事候选人简历附后。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二一年六月二十五日
注：刘天良、庞淑文作为职工代表出任监事。
附1：监事候选人简历
1、毛福国先生，43岁，大学学历，中国注册会计师（非执业）。历任河北永正得会计师事务所审计项目助理、信永中和会计师事务所项目经理、致同会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计经理，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务运行部副部长，中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务运行部部长。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司财务管理部部长，北京同仁堂股份有限公司监事会主席。
2、王继雄先生，36岁，大学学历，工学学士，政工师。曾任北京市纪委、北京市监委组织部主任科员，北京市纪委、北京市监委组织部二级主任科员，北京市纪委、北京市监委组织部一级主任科员。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委巡察办公室（审计办公室）副主任、综合办公室副主任。
3、孔伟平先生，52岁，研究生学历，执业律师。曾任中国有色金属工业总公司人教部干部，中国铜铅锌集团公司人事部副处长，北京德恒律师事务所律师，
北京市中济律师事务所律师，北京市鑫诺律师事务所管委会主任，北京律协国有资产法专委会主任，北京上市公司协会独董工作委员会副主任，北京金隅集团股份有限公司外部董事，中金黄金股份有限公司、国投中鲁果汁股份有限公司、中矿资源集团股份有限公司独立董事。现任北京德恒律师事务所合伙人，全国律协公司法专委会委员，北京市国资委常年法律顾问，西城区区委、区政府法律顾问，北京北辰实业集团有限责任公司、北京华方投资有限公司、北京天桥盛世投资集团有限责任公司外部董事，众泰汽车股份有限公司独立董事。
附2：职工代表监事简历
1、刘天良先生，58岁，主管中药师。曾任职于北京同仁堂股份有限公司亦庄分厂、前处理分厂检验科，担任北京同仁堂股份有限公司安国事业部副经理，负责中药材验收工作。北京市东城区非遗技艺传承人、北京老字号优秀传承人。现为北京同仁堂股份有限公司一级大工匠、药材鉴别专家。
2、庞淑文女士，34岁，研究生学历，经济师。曾任北京石油机械有限公司职工。现为北京同仁堂股份有限公司法律事务部（品牌风控部）主管。