北京同仁堂股份有限公司
二零一九年年度股东大会会议资料
二零二零年五月三十日
北京同仁堂股份有限公司2019年年度股东大会注意事项
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，请各位计划参加本公司2019年年度股东大会的股东及股东代表注意以下事项：
一、请各位参会股东及股东代表按照本次会议通知相关要求办理出席会议的相关手续。
二、股东及股东代表出席现场会议时，请带好个人身份证、带齐股东身份证明及相关授权委托登记文件，于2020年6月19日上午8点15分至9点00分，持上述资料在会场办理签到登记后入场。
三、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。
四、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经会议工作人员许可。
五、股东大会召开期间，参会人员请自觉遵守会场秩序，请将手机等通讯工具关闭或置于静音状态；服从公司工作人员安排，不得在会场大声喧哗、随意走动。
六、为确保制药厂的生产正常运行，未经许可，请勿在参观区域内拍照、摄像。
七、本次会议会场停车位有限，请各位参会股东及股东代表尽量乘坐公共交通工具前往。
目 录
| 一、 | 北京同仁堂股份有限公司2019年度财务决算报告 |
| 二、 | 北京同仁堂股份有限公司2019年度利润分配方案 |
| 三、 | 北京同仁堂股份有限公司2019年度董事会工作报告 |
| 四、 | 北京同仁堂股份有限公司2019年度监事会工作报告 |
| 五、 | 北京同仁堂股份有限公司2019年年度报告正文及摘要 |
| 六、 | 北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案 |
| 七、 | 北京同仁堂股份有限公司关于选举董事的议案 |
| 八、 | 北京同仁堂股份有限公司关于选举监事的议案 |
| 九、 | 北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案 |
| 十、 | 北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案 |
| 十一、 | 北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案 |
北京同仁堂股份有限公司2019年年度股东大会议程时 间：2020年6月19日09点00分地 点：北京市大兴区中关村科技园区生物医药产业基地天贵大街33号北京同仁堂股份有限公司同仁堂制药厂会议室主持人：高振坤董事长
一、宣布2019年年度股东大会现场会议开始，报告股东出席情况
二、以举手表决方式选举监票人、计票人
三、逐项审议股东大会议案
1、北京同仁堂股份有限公司2019年度财务决算报告
2、北京同仁堂股份有限公司2019年度利润分配方案
3、北京同仁堂股份有限公司2019年度董事会工作报告
4、北京同仁堂股份有限公司2019年度监事会工作报告
5、北京同仁堂股份有限公司2019年年度报告正文及摘要
6、北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
7、北京同仁堂股份有限公司关于选举董事的议案
8、北京同仁堂股份有限公司关于选举监事的议案
9、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的议案10、北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的议案
11、北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
四、独立董事述职
五、现场与会股东对上述议案进行投票表决
六、股东发言，大会集中解答问题
七、由监票人代表宣布现场会议表决结果
八、宣布2019年年度股东大会休会
北京同仁堂股份有限公司
二零二零年六月十九日
股东大会文件之一
北京同仁堂股份有限公司
2019年度财务决算报告
2019年是建国70周年，是贯彻落实党的“十九大”精神的重要一年，是同仁堂成立350周年，同时也是“质量管理提升年”，在集团党委、董事会的正确领导下，股份集团积极落实各项工作部署，全力应对各种挑战，变危为机，经营业绩较为稳定。股份集团2019年度财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具无保留意见审计报告，本集团2019年度财务报表按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。
一、 重要会计政策变更
1、新金融工具准则
财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本集团经第八届第七次董事会与第八届第五次监事会审议通过，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。
新金融工具准则要求根据企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；
（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
本次采用新金融工具准则对本集团金融负债的会计政策无重大影响。
2019年1月1日，本集团没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。
新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本集团信用损失的确认
时点早于原金融工具准则。
本集团以预期信用损失为基础，对“以摊余成本计量的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资”进行减值的会计处理并确认损失准备。本集团按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值与原金融工具准则下账面价值之间不存在差额，本集团未对比较财务报表数据进行调整。于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：
| 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||||
| 项 目 | 类别 | 账面价值 | 项 目 | 类别 | 账面价值 |
| 可供出售金融资产 | 以成本计量（权益工具） | 13,642,668.19 | 其他非流动金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 90,000.00 |
| 其他权益工具投资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 13,552,668.19 | |||
| 应收票据 | 摊余成本 | 1,083,938,855.24 | 应收票据 | 摊余成本 | 680,460,922.02 |
| 应收款项融资 | 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 403,477,933.22 | |||
| 应收账款 | 摊余成本 | 1,194,980,160.30 | 应收账款 | 摊余成本 | 1,194,980,160.30 |
| 其他应收款 | 摊余成本 | 170,626,547.57 | 其他应收款 | 摊余成本 | 170,626,547.57 |
| 其他流动资产 | 摊余成本 | 39,940,000.00 | 交易性金融资产 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益 | 39,940,000.00 |
经评估，本集团根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间不存在重大差异，无需进行调整。
2、新债务重组准则、新非货币性资产交换准则
财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，两项准则的实施对本集团财务状况和经营成果无影响。本集团对2019年1月1日后新发生的债务重组及非货
币性资产交换交易采用未来适用法处理。
根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。
3、财务报表格式
财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）。本集团根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，对财务报表格式进行了相应修订，对资产负债表中原“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”、“应收账款”及“应收款项融资”；将原“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。并对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。本次财务报表格式的修订对本集团的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益均未产生影响。
二、2019年度合并财务报表情况
（一）2019年度公司主要财务指标
单位：人民币万元
| 主要会计数据 | 2019年 | 2018年 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 1,327,712.32 | 1,420,863.64 | -6.56 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 98,543.59 | 113,428.38 | -13.12 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 92,390.72 | 100,138.15 | -7.74 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 227,371.05 | 192,837.90 | 17.91 |
| 2019年末 | 2018年末 | 比上年期末(%) | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 923,507.31 | 926,095.13 | -0.28 |
| 总资产 | 2,092,182.21 | 2,047,758.25 | 2.17 |
报告期内公司实现营业收入132.77亿元，同比下降6.56%，归属于上市公司股东的净利润9.85亿元，同比下降13.12%，扣除非经常性损益影响后，归属于上市公司股东的净利润9.24亿元，同比下降7.74%。
（二）2019年度财务状况、经营成果和现金流量情况
1、合并资产负债表主要数据：
单位：人民币元
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 较上年末增减% |
| 货币资金 | 7,557,050,623.46 | 6,857,881,275.88 | 10.20 |
| 交易性金融资产 | 35,180,000.00 | - | |
| 应收票据 | 513,990,931.95 | 1,083,938,855.24 | -52.58 |
| 应收账款 | 1,208,559,452.98 | 1,194,980,160.30 | 1.14 |
| 应收款项融资 | 326,904,603.72 | - | |
| 预付款项 | 245,459,514.32 | 272,066,399.70 | -9.78 |
| 其他应收款 | 142,529,397.16 | 170,626,547.57 | -16.47 |
| 存货 | 5,951,525,372.69 | 6,289,349,589.26 | -5.37 |
| 其他流动资产 | 131,305,009.54 | 145,622,638.05 | -9.83 |
| 流动资产合计 | 16,112,504,905.82 | 16,014,465,466.00 | 0.61 |
| 可供出售金融资产 | 13,642,668.19 | -100.00 | |
| 长期股权投资 | 16,688,034.67 | 17,682,219.25 | -5.62 |
| 其他权益工具投资 | 9,838,169.19 | - | |
| 其他非流动金融资产 | 90,000.00 | - | |
| 固定资产 | 3,858,319,776.23 | 2,185,348,140.54 | 76.55 |
| 在建工程 | 51,007,242.94 | 1,414,909,600.32 | -96.40 |
| 生产性生物资产 | 3,711,245.99 | 2,916,592.01 | 27.25 |
| 无形资产 | 433,512,627.24 | 376,467,753.30 | 15.15 |
| 商誉 | 47,402,291.75 | 46,433,678.54 | 2.09 |
| 长期待摊费用 | 218,823,070.63 | 230,365,525.10 | -5.01 |
| 递延所得税资产 | 126,643,229.42 | 131,154,881.72 | -3.44 |
| 其他非流动资产 | 43,281,487.32 | 44,195,979.08 | -2.07 |
| 非流动资产合计 | 4,809,317,175.38 | 4,463,117,038.05 | 7.76 |
| 资产总计 | 20,921,822,081.20 | 20,477,582,504.05 | 2.17 |
| 短期借款 | 205,375,000.00 | 365,375,000.00 | -43.79 |
| 应付票据 | 50,000,000.00 | 11,476,070.20 | 335.69 |
| 应付账款 | 2,531,399,645.64 | 2,839,648,768.33 | -10.86 |
| 预收款项 | 416,010,484.71 | 345,827,246.01 | 20.29 |
| 应付职工薪酬 | 322,275,624.46 | 341,827,793.58 | -5.72 |
| 项 目 | 期末数 | 期初数 | 较上年末增减% |
| 应交税费 | 274,985,766.54 | 222,832,299.69 | 23.40 |
| 其他应付款 | 987,273,120.87 | 705,231,673.25 | 39.99 |
| 其中：应付利息 | 14,508,700.01 | 9,843,966.68 | 47.39 |
| 应付股利 | 19,964,120.17 | 17,097,446.66 | 16.77 |
| 一年内到期的非流动负债 | 106,297,605.71 | 12,145,837.64 | 775.18 |
| 流动负债合计 | 4,893,617,247.93 | 4,844,364,688.70 | 1.02 |
| 长期借款 | 414,245,478.79 | 115,723,001.94 | 257.96 |
| 应付债券 | 816,325,840.87 | 798,907,576.08 | 2.18 |
| 长期应付款 | 12,935,900.00 | 12,840,900.00 | 0.74 |
| 长期应付职工薪酬 | 2,003,284.11 | 2,020,609.43 | -0.86 |
| 递延收益 | 115,482,812.71 | 168,317,964.34 | -31.39 |
| 递延所得税负债 | 6,990,638.42 | 6,120,086.02 | 14.22 |
| 非流动负债合计 | 1,367,983,954.90 | 1,103,930,137.81 | 23.92 |
| 负债合计 | 6,261,601,202.83 | 5,948,294,826.51 | 5.27 |
| 股本 | 1,371,470,262.00 | 1,371,470,262.00 | 0.00 |
| 资本公积 | 2,006,500,148.44 | 2,006,500,148.44 | 0.00 |
| 其他综合收益 | 75,975,557.25 | 44,972,201.79 | 68.94 |
| 盈余公积 | 812,632,940.51 | 718,932,090.95 | 13.03 |
| 未分配利润 | 4,968,494,206.02 | 5,119,076,549.68 | -2.94 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 9,235,073,114.22 | 9,260,951,252.86 | -0.28 |
| 少数股东权益 | 5,425,147,764.15 | 5,268,336,424.68 | 2.98 |
| 股东权益合计 | 14,660,220,878.37 | 14,529,287,677.54 | 0.90 |
| 负债和股东权益总计 | 20,921,822,081.20 | 20,477,582,504.05 | 2.17 |
主要变动较大项目说明如下：
| （1）应收票据比上年度末减少52.58%，主要由于实施新金融工具准则，部分拟用于背书的银行承兑汇票列示为应收款项融资所致。 （2）固定资产比上年度末增加76.55%，主要由于下属子公司工程项目完工转固所致。 |
| （3）在建工程比上年度末减少96.40%，主要由于下属子公司工程项目完工转固所致。 |
| （4）短期借款比上年度末减少43.79%，主要由于下属子公司信用借款减少所致。 （5）应付票据比上年度增加3.36倍，主要由于下属子公司开具的银行承兑汇票增加所致。 | |
| （6）其他应付款比上年度末增加39.99%，主要由于下属子公司应付的各项往来款增加所致。 | |
| （7）长期借款比上年度末增加2.58倍，主要由于下属子公司银行信用借款增加所致。 | |
| （8）其他综合收益比上年度末增加68.94%,主要由于下属子公司外币报表折算差额增加所致。 本企业因采用新金融工具准则，对交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资等项目进行重新分类列报。 | |
2、合并利润表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 营业收入 | 13,277,123,199.46 | 14,208,636,446.88 | -6.56 |
| 营业成本 | 7,068,155,605.90 | 7,566,524,185.96 | -6.59 |
| 税金及附加 | 132,548,248.55 | 156,869,005.21 | -15.50 |
| 销售费用 | 2,622,264,187.21 | 2,952,747,181.91 | -11.19 |
| 管理费用 | 1,346,007,515.26 | 1,245,199,659.89 | 8.10 |
| 研发费用 | 111,490,556.36 | 92,911,527.87 | 20.00 |
| 财务费用 | -30,001,505.30 | -22,353,363.62 | - |
| 其他收益 | 35,980,039.75 | 43,011,430.42 | -16.35 |
| 投资收益 | 535,371.68 | 1,089,893.91 | -50.88 |
| 信用减值损失 | -17,889,740.05 | ||
| 资产减值损失 | -128,350,722.66 | -127,121,016.17 | - |
| 资产处置收益 | 51,199,794.59 | 143,355,337.64 | -64.28 |
| 营业外收入 | 10,837,239.16 | 6,719,665.46 | 61.28 |
| 营业外支出 | 12,279,626.59 | 29,223,480.58 | -57.98 |
| 利润总额 | 1,966,690,947.36 | 2,254,570,080.34 | -12.77 |
| 所得税费用 | 405,089,618.97 | 432,036,062.77 | -6.24 |
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 净利润 | 1,561,601,328.39 | 1,822,534,017.57 | -14.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 985,435,905.02 | 1,134,283,847.11 | -13.12 |
| 少数股东损益 | 576,165,423.37 | 688,250,170.46 | -16.29 |
主要变动项目说明如下：
| （1）营业收入比上年同期下降6.56%，主要由于下属子公司营业收入下滑所致，营业成本亦呈同比下降趋势。同仁堂科技2019年因工业布局调整的进一步深入，公司进入新旧产能衔接的过渡期，加之受现有生产单位进行GMP(药品生产质量管理规范)再认证工作等因素影响，公司整体面临着原有产能不足、新产能未释放等问题，而工业单位生产产能不足，产品产量、产值下降，直接导致了销售量的下降，从而对销售收入和利润产生影响。 （2）财务费用比上年同期减少，主要由于下属子公司利息收入增加所致。 |
| （3）投资收益比上年同期降低50.88%，主要由于上年度处置长期股权投资产生的收益较高所致。 |
| （4）资产处置收益比上年同期下降64.28%，主要由于上年度收到的拆迁补偿金额较大，本年未有类似情况所致。 |
| （5）营业外支出比上年同期下降57.98%，主要由于上年度下属子公司缴纳罚款所致。 （6）利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润同比下降主要由于本公司销售收入下降、研发费用、财务费用增加所致。 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：人民币元
| 项目 | 本期数 | 上期数 | 同比增减% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,273,710,539.01 | 1,928,378,994.71 | 17.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -317,350,122.72 | -382,707,443.81 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,293,989,290.45 | -650,462,653.00 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | 702,887,417.78 | 985,895,823.38 | -28.71 |
主要变动项目说明如下：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长17.91%，主要由于本期购买商品、
接受劳务支付的现金减少所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要由于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金减少所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于本期向股东分配的股利增加所致。
（4）现金及现金等价物净增加额比上年同期下降，主要由于筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
2019年度，股份集团深入贯彻落实质量大排查和专项整治工作，全面梳理，有效整顿，质量管理水平得到了进一步提升，企业管控进一步增强，实现了稳定、健康的发展。2020年是十三五规划的收官之年，是同仁堂党建经营双考核的深化之年。股份集团将以高度的政治责任感和勇于担当的精神，上下同心，抓住机遇、迎接挑战，坚持改革创新营销模式，强化精研品种优势，打造经济发展新高度；坚持发展精益制造，强化生产流程的无缝衔接，打造现代化制造的新模式；坚持高质量发展，强化精细管控，打造牢不可破的新壁垒。全力推动股份集团各项指标、各项工作扎实落地并取得实效，确保十三五规划的圆满收官。
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二零年六月十九日
股东大会文件之二
北京同仁堂股份有限公司2019年度利润分配方案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,700,849.56元，加年初未分配利润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。
现将本方案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
股东大会文件之三
北京同仁堂股份有限公司2019年度董事会工作报告各位股东：
受董事会委托，向各位股东汇报2019年度董事会工作报告。
2019年，国家医改工作持续深化，在中央统一领导部署下，各地因地制宜陆续出台相应政策，敦促部署落实见效，推动医药行业格局深入调整。报告期内，公司按照同仁堂集团党委、董事会的要求部署，以全面提升质量管理为核心，深入梳理排查风险点，逐项分析评判，以全面提升合规运行、加强风险防控为目标，大力落实整改。虽然在速度和规模上出现了放缓和收缩，但公司意在质量优先，也希翼通过报告期内的系列管理工作最终推动公司实现安全长久的良好发展。报告期内，公司实现营业收入1,327,712.32万元，同比下降6.56%，营业利润196,813.33万元，同比下降13.57%，归属于上市公司股东的净利润98,543.59万元，同比下降13.12%，经营活动产生的现金流量净额227,371.05万元，同比上升17.91%，综合毛利率46.76%，同比持平。
一、报告期内主要经营情况
报告期内，面对产能倒移、环保限产的压力，公司以巡查整改为契机，完善制度、梳理秩序、深挖主业、狠抓质量，扎实推进各项管理工作，虽然产品销售受到一定程度制约，但母公司运行情况总体基本保持稳定，子公司同仁堂科技工业布局持续调整，产能不足、产值下降对其年度业绩产生较大影响。
营销工作情况：
2019年，销售团队坚持“以品种运作为核心，以终端工作为方向”，对主力品种、发展品种、药酒品种、潜力品种四类品种群分类运作，同时进一步明确终端工作方向及定位。以同仁牛黄清心丸和同仁大活络丸为代表的主力品种，继续以联合营销模式为基础，规范渠道秩序，扩充讲师队伍，加大空白市场开发力度，推动终端实销上量；发展品种侧重强化经销商品种运作意识，遴选品种单独定策，进一步加大市场管控范围及力度；药酒品种继续突出区域管理，对部分品种重新
梳理分销渠道，强化考核严肃性；对潜力品种，在保证经营质量的基础上明确考核体系、优化奖励方案，激励经销商发挥主动性。营销团队在坚持四类品种群分类运作的基础上，选取坤宝丸、五子衍宗丸、国公酒、调经促孕丸在内的8个重点品种实行控销管理，有效提升产品获利能力。在终端销售工作中，营销团队加强线上线下探索。线下结合区域对遴选的20余个重点终端品种分类推广，建立多形式动销方案推动外延增长，通过本地化招聘吸纳专业人才扩充销售队伍，增加终端销售力量；此外，对现有同仁堂药品专柜，严肃制度执行、加强规范管理，有效发挥其在品牌文化宣传、终端渠道归拢方面的积极作用。营销团队研究新消费模式与业态，整合资源、精准营销，增加线上推广的品规，对电商平台重点销售的五子衍宗丸、坤宝丸、地榆槐角丸等9个产品加大维护力度，实现销售同比增长26%，整体OTC产品实现线上销售超过2个亿。
商业零售情况：
报告期内，公司下属同仁堂商业召开多次专题会议分析新形势下市场变化，密切关注自身经营动态，努力找准落脚点，多措并举提升管理水平。加强与系内各医药工业板块的共享合作，研究制定自有品种的销售方案，依托品牌发挥协同效应。创新终端服务模式，及时掌握政策要求，调研顾客消费心理和习惯，调整终端销售结构，提升终端服务水平。严格落实同仁堂集团关于质量管理提升的要求，对所属机构经营管理、制度执行、终端服务等方面开展专项整治，建立健全风险防控机制，坚持规模速度要服从运营质量的原则，切实推进整改高质量完成。截至报告期末，同仁堂商业下属门店为852家，实现营业收入767,260.2万元，同比下降0.8%，营业利润35,468.41万元，同比下降18.83%。
科研工作情况：
报告期内，公司科研团队围绕创新产品储备，名优品种培育，质量评价体系建设、工装技术升级等方面开展研究。选取开心散进行重点科研，作为稀缺治疗品种领域的切入点，2019年内基本完成物质基准研究，待完成申报后，将开展复方制剂制备工艺和灭菌工艺研究；完成巴戟天寡糖胶囊与相关化药联用研究，明确两药合用协同作用，进一步为品种临床应用提供现代科学支持；安宫牛黄丸标准化建设研究完成了标准验收，建立部分药材道地特征、质量控制标准，以判
断药材质量产地属性、优质等级属性。同仁乌鸡白凤丸延展治疗领域的研究，在动物模型上表现出较好的降尿酸作用，该项研究将有助于品种开展学术营销。2019年内，公司整体用于研发投入的金额为2.41亿元。工业与环保情况：
2019年，面对整体工业布局调整、品种倒移等因素带来的生产基地产能不平衡，公司积极挖潜促进机械化持续提升。报告期内，新一代高速单丸盒生产线经过两年的研发调试，成功实现6丸装和10丸装两种规格柔性生产；针对部分基地空间受限，因地制宜开展小型分托、入托机、后续装盒机环节连接研发。
国家及地方在环保监管方面措施不断加强，《环境保护税法》的正式实施，督促企业牢固树立红线意识。公司于报告期内首次引入环保管家履约服务，聘请专业咨询公司开展包括建厂环评、应急预案、危废规范化、政策培训等在内的全方位、一站式环保服务；同时严格遵守政府关于重污染天气做出的停、限产要求，配合北京重大活动顺利完成空气质量保障工作。
质量管理情况：
2019年，国家药监部门出台多项新政，行业监管持续趋紧。公司高度关注新政实施，认真研读分析，梳理质控环节，组织培训提升全员合规意识，确保政策落实平稳衔接。同时，公司质量管理部门以提升质量管理能力和管控力度为方向，及时修订制度、强化规范执行、增进协同配合，严控标准降低风险。报告期内，公司接受并顺利通过北京市东城区市场监督管理局特药巡查2次，北京市药品监督管理局关键设备变更现场检查2次，继续保持国家抽检品种全部合格的良好记录。
品牌及子公司管理情况：
报告期内，公司品牌法务部门一方面严格执行同仁堂集团对商标使用管理的要求，加强对产品专柜的验收和巡查确保规范运营，另一方面继续运用法律手段打击各类冒充同仁堂制假、售假的违法行为，成功处理涉及同仁堂品牌案件13起，有效保护品牌形象。子公司管理部门围绕质量管理提升工作总体要求，推动子公司聚焦主业发展，在稳步开展日常工作的基础上，积极探索符合各子公司实际的管理模式创新。加强专职人员派出，注重管控力度提升；夯实基层党建，筑牢发展基石；增加联合巡检频次，发挥职能部室联动机制在日常管理、重大决策、
风险排查、合规运营等方面的指导作用，保障子公司持续健康稳步发展。
公司按照同仁堂集团的统一领导部署，将2019年定位为质量管理提升年，开展全系统内的质量大排查大整治工作，成立专项整改领导小组，对产品质量、标准执行、品牌管理等方面自查梳理，集中力量限时整改，筑牢企业发展根基。2019年，公司聚焦党建创新，以政治建设为统领，落实全面从严治党主体责任，推进子公司党建进章程，加强党的领导；以深入开展“四带四促”党建创新文化传承行动为载体，充分发挥各类榜样引领作用，弘扬工匠精神，以高质量党建引领高质量发展。2020年是“十三五”规划的收官之年，公司将以巩固质量管理提升专项整顿为基础，以夯实“党建、质量、诚信”三大基石为行动指南，在做实产品、做活渠道上下功夫，在工商协调、资源配置上做优化，全方位、多维度、有步骤地推进年度计划实施，做好“十三五”规划总结、“十四五”规划制定，承上启下，在董事会的指导下，以“撸起袖子加油干”的热情，用“咬定青山不放松”的韧劲，全面推行精品战略，持续推进高质量发展，为做精、做优、做强、做长同仁堂而努力奋斗。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:人民币元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 13,277,123,199.46 | 14,208,636,446.88 | -6.56 |
| 营业成本 | 7,068,155,605.90 | 7,566,524,185.96 | -6.59 |
| 销售费用 | 2,622,264,187.21 | 2,952,747,181.91 | -11.19 |
| 管理费用 | 1,346,007,515.26 | 1,245,199,659.89 | 8.10 |
| 研发费用 | 111,490,556.36 | 92,911,527.87 | 20.00 |
| 财务费用 | -30,001,505.30 | -22,353,363.62 | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,273,710,539.01 | 1,928,378,994.71 | 17.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -317,350,122.72 | -382,707,443.81 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,293,989,290.45 | -650,462,653.00 | - |
1、收入和成本分析
报告期内，公司实现营业收入1,327,712.32万元，同比下降6.56%。报告期内，公司围绕提升质量管理，认真梳理排查生产、经营、管理各方面的不足，严格落实整改；同时，继续以终端工作为导向，深耕主力、发展、潜力、药酒四
大品种群，努力拓展市场，持续探索线上销售；下属零售终端不断推进规范化管理、强化内部管控能力、增强风险防御能力、提升终端服务水平，报告期末共设立门店852家。下属子公司由于新建生产基地产能尚未落实，其品种转移还在持续进行，产值受到一定影响。持续规范有利于公司平稳运行，公司在报告期内总体拓展步伐放缓，为长期稳定发展夯实基础。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位：人民币万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 医药工业 | 753,087.48 | 391,462.96 | 48.02 | -10.49 | -4.29 | 减少3.37个百分点 |
| 医药商业 | 752,052.40 | 515,139.42 | 31.50 | -0.52 | -2.29 | 增加1.24个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 国内 | 1,218,439.80 | 679,675.10 | 44.22 | -7.24 | -6.65 | 减少0.35个百分点 |
| 海外 | 99,611.50 | 26,028.41 | 73.87 | 1.33 | -4.34 | 增加1.55个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
公司医药工业产品目前主要通过经销商渠道销往市场最终抵达终端，在报告期内也着力推进终端工作，提升产品获利能力；公司部分产品通过下属子公司同仁堂商业的零售药店实现销售。报告期末，同仁堂商业在全国主要地区共设立同仁堂药店852家。
（2）产销量情况分析表
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 心脑血管类 | 万盒 | 1,981.59 | 2,533.85 | 1,156.77 | -27.61 | -12.55 | -31.91 |
| 补益类 | 万盒 | 1,496.18 | 1,883.10 | 379.24 | -33.44 | -25.50 | -50.50 |
产销量情况说明
上述产品，为占公司销售收入前五名的主要品种系列，按照功能性划分为心
脑血管类和补益类。具体内容见年度报告第四节（四）行业经营性分析之医药制造行业经营性信息分析——（2）主要药（产）品基本情况。
公司在2019年继续落实品种转移，加紧推进募投项目——大兴分厂的竣工结算收尾工作，并有序协调各生产基地，执行生产计划，强化经营规范，努力探索线上销售，同时加大终端拓展力度，全力保证重点品种的市场供应。持续搭建自有零售终端网络，随着报告期内以提升质量管理为目标的专项整改不断推进，零售药店开店步伐虽有所放缓，但运行质量有所提升。此外，子公司同仁堂科技在报告期内正值新旧产能交替和品种转移，对产能落实形成一定影响。
（3）成本分析表
单位：人民币元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 医药工业 | 原材料 | 2,421,589,853.73 | 61.86 | 2,721,535,327.81 | 66.54 | -11.02 | 产销量下降 |
| 人工 | 482,673,826.33 | 12.33 | 546,433,904.11 | 13.36 | -11.67 | 产销量下降人工投入减少 | |
| 燃料及动力 | 129,965,701.82 | 3.32 | 103,478,875.55 | 2.53 | 25.60 | 新项目投产能源消耗增加 | |
| 制造费用 | 880,400,190.92 | 22.49 | 718,626,025.09 | 17.57 | 22.51 | 新项目投产折旧等固定成本增加 | |
| 医药商业 | 采购成本 | 5,151,394,219.92 | 100 | 5,272,294,363.35 | 100 | -2.29 | 销量略有下降 |
2、费用
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减% |
| 1 | 销售费用 | 2,622,264,187.21 | 2,952,747,181.91 | -11.19 |
| 2 | 管理费用 | 1,346,007,515.26 | 1,245,199,659.89 | 8.10 |
| 3 | 研发费用 | 111,490,556.36 | 92,911,527.87 | 20.00 |
| 4 | 财务费用 | -30,001,505.30 | -22,353,363.62 | - |
| 5 | 所得税费用 | 405,089,618.97 | 432,036,062.77 | -6.24 |
说明：
1、销售费用比上年同期下降11.19%，主要由于本期市场投入减少所致。
2、管理费用比上年同期增长8.10%，主要由于本期职工薪酬增加所致。
3、研发费用比上年同期增长20.00%，主要由于本期增加研发投入所致。
4、财务费用比上年同期下降，主要由于下属子公司利息收入增加所致。
5、所得税费用比上年同期下降6.24%，主要由于本期利润总额减少所致。
3、研发投入
单位：人民币元
| 本期费用化研发投入 | 241,183,217.41 |
| 本期资本化研发投入 | |
| 研发投入合计 | 241,183,217.41 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 1.82 |
| 公司研发人员的数量 | 501 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 2.72 |
| 研发投入资本化的比重（%） |
情况说明：
报告期内，公司科研团队围绕创新产品储备、名优品种培育、质量评价体系建设、工装技术升级等方面开展研究，同时也对现有品种开展标准化、疗效延展性研究，助力公司销售开展学术推广。公司研发投入包括计入研发费用科目中的支出及其他与研发相关的投入。公司本期研发投入24,118.32万元，其中计入研发费用科目11,149.06万元；研发投入较上年同期23,397.24万元增加3.08%。
4、现金流
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减% |
| 1 | 经营活动产生的现金流量净额 | 2,273,710,539.01 | 1,928,378,994.71 | 17.91 |
| 2 | 投资活动产生的现金流量净额 | -317,350,122.72 | -382,707,443.81 | - |
| 3 | 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,293,989,290.45 | -650,462,653.00 | - |
| 4 | 现金及现金等价物净增加额 | 702,887,417.78 | 985,895,823.38 | -28.71 |
说明：
1、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长17.91%，主要由于本期购买商品、接受劳务支付的现金减少所致。
2、投资活动产生的现金流量净额比上年同期增长，主要由于购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付现金减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降，主要由于本期向股东分配的股利增加所致。
4、现金及现金等价物净增加额比上年同期下降，主要由于筹资活动产生的现金流量净额减少所致。
5、其他项目
单位：人民币元
| 序号 | 项目 | 2019年 | 2018年 | 增减% |
| 1 | 投资收益 | 535,371.68 | 1,089,893.91 | -50.88 |
| 2 | 资产处置收益 | 51,199,794.59 | 143,355,337.64 | -64.28 |
| 3 | 营业外收入 | 10,837,239.16 | 6,719,665.46 | 61.28 |
| 4 | 营业外支出 | 12,279,626.59 | 29,223,480.58 | -57.98 |
说明：
1、投资收益比上年同期降低50.88%，主要由于上年度处置长期股权投资产生的收益较高所致。
2、资产处置收益比上年同期下降64.28%，主要由于上年度收到的拆迁补偿金额较大，本年未有类似情况所致。
3、营业外收入比上年同期上升61.28%，主要由于下属子公司处理无法支付的款项所致。
4、营业外支出比上年同期下降57.98%，主要由于上年度下属子公司缴纳罚款所致。
（二）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况
单位：人民币元
| 序号 | 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 1 | 固定资产 | 3,858,319,776.23 | 18.44 | 2,185,348,140.54 | 10.67 | 76.55 |
| 2 | 在建工程 | 51,007,242.94 | 0.24 | 1,414,909,600.32 | 6.91 | -96.40 |
| 3 | 短期借款 | 205,375,000.00 | 0.98 | 365,375,000.00 | 1.78 | -43.79 |
| 4 | 应付票据 | 50,000,000.00 | 0.24 | 11,476,070.20 | 0.06 | 335.69 |
| 5 | 其他应付款 | 987,273,120.87 | 4.72 | 705,231,673.25 | 3.44 | 39.99 |
| 6 | 一年内到期的非流动负债 | 106,297,605.71 | 0.51 | 12,145,837.64 | 0.06 | 775.18 |
| 7 | 长期借款 | 414,245,478.79 | 1.98 | 115,723,001.94 | 0.57 | 257.96 |
| 8 | 递延收益 | 115,482,812.71 | 0.55 | 168,317,964.34 | 0.82 | -31.39 |
说明：
1、固定资产比上年度末增加76.55%，主要由于下属子公司工程项目完工转固所致。
2、在建工程比上年度末减少96.40%，主要由于下属子公司工程项目完工转固所致。
3、短期借款比上年度末减少43.79%，主要由于下属子公司信用借款减少所致。
4、应付票据比上年度增加3.36倍，主要由于下属子公司开具的银行承兑汇票增加所致。
5、其他应付款比上年度末增加39.99%，主要由于下属子公司应付的各项往来款增加所致。
6、一年内到期的非流动负债比上年度末大幅上升，主要由于下属子公司一年内到期的长期借款增加所致。
7、长期借款比上年度末增加2.58倍，主要由于下属子公司银行信用借款增加所致。
8、递延收益比上年度末减少31.39%，主要由于本集团完成搬迁相关事项递延收益结转损益所致。
公司因采用新金融工具准则，对交易性金融资产、应收票据、应收款项融资、其他流动资产、可供出售金融资产、其他非流动金融资产、其他权益工具投资进行了重新分类。
2、截至报告期末主要资产受限情况
单位：人民币元
| 项目 | 期末账面价值 | 受限原因 |
| 固定资产 | 20,136,949.14 | 抵押 |
| 应收账款 | 7,634,158.39 | 质押 |
（三）投资状况分析
对外股权投资总体分析截止2019年12月31日，本公司长期股权投资余额为1,668.80万元，比期初1,768.22万元下降5.62%。
| 公司名称 | 主要业务 | 投资比例 |
| 北京同仁堂（马来西亚）有限公司 | 药品销售等 | 60% |
| 北京同仁堂（泰文隆）有限公司 | 药品销售等 | 51% |
| 耀康国际有限公司 | 中医药服务 | 50% |
| 北京同仁堂福建药业连锁有限公司 | 药品销售等 | 49% |
| 北京同仁堂（泰国）有限公司 | 药品销售 | 49% |
| 同仁堂重庆观音桥大药房有限公司 | 药品销售 | 49% |
| 北京同仁堂（香港）有限公司 | 电商业务 | 24% |
1、公司在报告期内无重大股权投资
2、公司在报告期内无重大非股权投资
3、以公允价值计量的金融资产
单位：人民币元
| 以公允价值计量的金融资产分类 | 其他权益工具投资 |
| 权益工具的成本 | 12,332,964.37 |
| 公允价值 | 9,838,169.19 |
| 累计计入其他综合收益的公允价值变动金额 | -2,510,372.50 |
| 累计计入其他综合收益的外币报表折算差额 | 15,577.32 |
| 已计提减值金额 | - |
（四）报告期内，公司无重大资产和股权出售
（五）主要控股参股公司分析
1、北京同仁堂科技发展股份有限公司（以下简称同仁堂科技公司）在香港联合交易所有限公司主板市场挂牌上市，注册资本128,078.40万元，本公司所持股份占其总股本的46.85%。同仁堂科技公司主要从事生产及销售中药产品业务，剂型涉及丸剂、片剂、颗粒剂、口服液及胶剂等多种剂型，产品涵盖中成药、食品、化妆品等多个领域。主要产品包括六味地黄丸、金匮肾气丸、牛黄解毒片、感冒清热颗粒、阿胶及西黄丸等。
报告期内同仁堂科技公司实现营业收入447,644.91万元，同比下降11.53%；
营业利润92,595.53万元，同比下降23.39%；净利润74,139.07万元，同比下降26.29%；期末总资产1,046,997.07万元。因产能尚未全部实现，品种转移仍在办理，致报告期发展放缓。
2、北京同仁堂国药有限公司（以下简称同仁堂国药）于2013年5月7日在香港联合交易所创业板发行上市，股份总数为83,710.00万股，主要在海外发展分销网络以及制造销售中药产品。本公司对同仁堂国药的持股比例为33.62%，本公司下属同仁堂科技对同仁堂国药的持股比例为38.05%。2019年同仁堂国药实现营业收入126，271.45万元，同比下降1.69%，营业利润60,845.69万元，同比下降0.61%，净利润50,762.98万元,同比下降0.28%，期末总资产281,263.14万元。报告期内，地区社会事件对生产经营构成一定影响。
3、北京同仁堂商业投资集团有限公司注册资本为20,825万元，其中本公司投资占51.98%，主要经营中成药、中药饮片、化学药制剂、生化药品，投资管理等。2019年该公司实现营业收入767,260.20万元，同比下降0.8%；营业利润35,468.41万元，同比下降18.83%；净利润25,992.51万元，同比下降19.25%；期末总资产407,575.10万元。报告期内公司扩展放缓，业绩有所下降。
二、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，国家对中医药行业的关注和支持不断增强。2019年内，从全球首个中国中医药循证医学中心成立，国家中医药管理局与国家卫健委联合印发《关于在医疗联合体建设中切实加强中医药工作的通知》，到国家中医药大会召开，《关于促进中医药传承创新发展的意见》落地，在联合科研、促进中医药优质资源下沉基层、传承发展等多个维度和领域，对凝聚民族智慧的中医药给予肯定和认可。遵循中医药发展规律，守正创新成为传承中医药文化的正确方向。鉴于目前遵循中医药发展规律的治理体系尚需健全，中医药人才缺口有待补足，中药材质量良莠不齐等因素制约行业健康发展。如何打造中西医相互补充协调发展的中国特色卫生健康发展模式、提升中医药服务能力、推动传承创新高质量发展，或将需要举行业之力，树立文化自信心，推动良性稳定发展。
（二）公司发展战略
面对的机遇：
党的十八大以来，党中央把中医药工作摆在更加突出的位置，中医药改革发展取得显著成绩。《中医药法》、《中医药发展战略规划纲要2016-2030》——“一法一纲要”、《“健康中国2030”规划纲要》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》陆续出台；2019年5月，《国际疾病分类第十一次修订本（ICD-11）》首次纳入起源于中医药的传统医学章节，为世界各国认识、了解并使用中医药奠定基础，中医药事业发展在国内外迎来前所未有的历史机遇，并且在抗击2020年初突发的新冠肺炎疫情过程中，中医药发挥了重要作用，人民群众对中医药的认可度也进一步提升。公司将坚守主业做好传承，紧跟行业前进方向，着力研发推动创新，把握机遇、内外兼修，为中医药振兴发展贡献一企之力。
面对的挑战：
2019年12月，国家中医药管理局发布的最新调查结果显示，中国公民中医药健康文化素养水平达到15.34%，提前两年实现了中医药文化建设“十三五”规划目标。伴随中医药健康文化普及度提高，中医药服务机构不足、专业人才缺口问题愈加凸显。公司作为拥有350年历史的传统中成药生产及销售老字号企业，将夯实基础，做精主业，优化自有零售终端“名店、名医、名药”的经营模式，同时发挥“四带四促”文化传承精神，为中医药行业高质量发展提供助力。
（三）经营计划
2019年，喜迎新中国成立70周年华诞，也恰逢同仁堂350周年堂庆，公司以整改为契机全面提升质量管理，面对挑战合力思辨，全力以赴防控风险，确保各项工作扎实推进。新的一年，公司将以巩固专项整顿成果为依托，努力提升风险应对能力，持续完善制度体系构建提升规范运作水平，促进公司持续健康高质量发展。
1、立足主业，夯实基础，深挖品种提升获利水平
坚持“以品种运作为核心，以终端工作为方向”的指导思想，以“管理做优、产品做大、渠道做实、市场做透”为经营目标，发挥品种委员会专业职能，充分调研、合理摆布，加强工商协调配合，优化库存结构，从政策制定、渠道管理、市场投入、成果考核等方面入手，在做精做细终端、医疗、互联网三大市场道路上持续探索。
2、统筹规划，有的放矢，补足短板优化生产布局
公司整体工业布局进一步调整，新建产能释放尚需时间，伴随新旧产能衔接过渡，公司将在提高资源调配合理性、产能挖掘深入性、计划摆布精准性上下功夫，统筹规划加速优化资源配置。同时，针对质量管理提升工作中发现的风险点重点关注整改落实，将短板变成潜力板，真正做到运行管控到位、风险防范到位、规范管理到位、责任落实到位。
3、巩固成果，守正创新，构建规范发展长效机制
2020年，国内外经济环境面临诸多不确定因素，加之年初突发新冠肺炎疫情，为有效实施防控，多地经营活动一度放缓，市场形势更加复杂。公司积极响应政府关于防疫、经济两手抓的号召，一方面全面梳理2019年的整改工作成果，以制度化、规范化确立高质量发展长效机制，另一方面积极应对疫情防控下的市场发展放缓，有序安排各项生产经营工作，精准发力，坚持内涵与外延相结合的方式，在产品研发、标准体系建设、工艺优化、终端推广、营销改革等方面创新作为。
2020年，是公司“十三五”和“十四五”承上启下的关键之年，公司将认真总结“十三五”期间经验、教训，不忘初心、牢记全心全意为人民服务的使命，坚守中医药发展主业，守正创新，着力提升精细化管理水平，以夯实“党建、质量、诚信”三大基石为行动指南，以更高的政治站位，履行做强做大国有企业的责任担当。
公司奉行长期稳健的经营策略，注重对投资者的持续稳定回报，结合企业实际的发展状况确立合理的经营计划，因此公司继续以实现净利润的持续增长为长期经营目标。该项经营目标及前述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请投资者对此保持足够风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
公司于2012年12月4日公开发行可转换公司债券120,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额为117,596万元，全部用于大兴基地项目。该项目的具体实施和进展详见《2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。除本项目外，其他资金需求通过日常经营获得的现金流即可满足。
（四）可能面对的风险
政策风险
《关于促进中医药传承创新发展的意见》于2019年10月出台，中医药振兴
发展进入崭新阶段。但随着医改持续深入，涵盖“4+7”带量采购、公立医院综合改革、医保支付改革等一系列政策落地实施，以“三医联动”为核心的改革纵深推进，对于药品销售环节的挑战也愈来愈多，市场压力随之增大。面对机遇与挑战，公司将深入领会政策意图，坚守中成药制造销售主业，深化终端、医疗、互联网三大销售市场，确保长期健康高质量发展，同时依靠创新推动转型升级，发挥出公司在促进中医药传承创新中的独特优势。原材料与质量标准风险伴随健康中国战略全面实施，中医药在治未病、重大疾病治疗、疾病康复中的重要作用被越来越多消费者认可，国家对于中医药传承发展提出更多新要求。当前中药原材料市场价格整体波动上行，采购成本连年上升；质量水平良莠不齐，掺杂掺假时有发生，进而对中药饮片、中成药产生影响，原材料质量标准完善及监管亟待加强。与此同时，《国家药典》近年持续修订，对传统中成药成分检测的标准更为严格，监管机构飞行检查频繁，无不显示国家对于药品质量的高度重视。公司一方面通过派出专业队伍不定期赴重点药材市场调研、定期监测价格动态，提前预判并部署，以保证原材料质量合格、价格合宜、库存合理，另一方面以“四带四促”党建创新文化传承行动为载体，加强自有专业人才培养和队伍建设，长远考虑自有种养植基地建设和源头质量把控，确保从原材料采购到药品生产各环节持续管控到位。
市场风险2019年，国际经济持续低迷，贸易争端、地缘政治紧张局势带来的不确定性风险增多。2020年初突发新冠肺炎疫情，延长春节假期、部分地区春节后延迟复工、对人员流动和交通进行一定程度的控制、对特定人群进行隔离、提高工厂及办公场所的卫生和防疫要求等一系列疫情防控工作在全国范围内持续进行，为确保疫情防控有效，经营活动全面放缓。政府出台多项宏观调控措施，保障国内经济秩序、推动各行各业有序复产、帮助企业渡过难关。正确领会政策意图，有效应对突发疫情对市场带来的不利影响，对各行业企业提出了更高要求。同时，新冠肺炎疫情在全球的防控，也是国际社会需要经受的考验。公司身为中成药制造企业，在疫情防控期间提早复工复产，保障应急所需药品供应，同时也密切关注市场的复苏，及早部署、有序对接，以尽可能降低疫情
对公司经营带来的负面影响。公司将密切关注此次疫情发展情况，评估其对公司财务状况、经营成果等方面的影响。子公司同仁堂国药也将持续关注国际市场的变化，对可能发生的风险作出及时应对。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会共召开六次会议，时间及届次如下：
1、于2019年2月11日在本公司会议室召开第八届董事会第五次会议，本次会议决议公告刊登于2019年2月12日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、于2019年3月22日在本公司会议室召开第八届董事会第六次会议，本次会议决议公告刊登于2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、于2019年4月29日在本公司会议室召开第八届董事会第七次会议，本次会议决议公告刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4、于2019年8月23日在本公司会议室召开第八届董事会第八次会议，本次会议决议公告刊登于2019年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5、于2019年10月29日在本公司会议室召开第八届董事会第九次会议，本次会议决议公告刊登于2019年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
6、于2019年11月5日在本公司会议室召开第八届董事会第十次会议，本次会议决议公告刊登于2019年11月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内公司利润分配方案实施情况
报告期内，经公司2018年度股东大会审议通过公司2018年度利润分配方案，公司于规定时间内完成了对全体股东每10股派发现金红利2.6元（含税）的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于2019年7月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，同时在上海证券交易所网站披露。现金发放红利
日为2019年7月29日；经公司2019年第一次临时股东大会审议通过公司关于2019年中期现金分红的议案，公司于规定时间内完成对全体股东每10股派发现金红利5.0元（含税）的利润分配方案。该项分红派息实施公告刊登于2019年12月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》，同时在上海证券交易所网站披露。现金发放红利日为2019年12月9日。
（三）董事会下设专门委员会的履职情况
报告期内，董事会专门委员会按照各专门委员会《工作细则》的规定，认真负责的开展工作，为公司事项的审议提出诸多重要意见：
1、董事会下设审计委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，全体审计委员按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》的有关要求，严谨履行职责，对2019年年度报告及后续的各次定期报告尽职尽责的审议和讨论，并出具意见为董事会决策提供重要参考；同时，审计委员会关注公司内部控制的建立健全情况，认真审议相关文件并给予指导意见。
本次年度报告编制期间，审计委员会继续按照《工作细则》与《工作规程》的要求，在年审事务所人员进场前，与公司管理层、年报编制人员及事务所进行审计前的充分沟通，确定年报审计工作安排；并在年报编制和审计过程中，跟进审计计划的落实，提出专业指导意见，督促公司与会计师按照编报准则、审计准则等规范、规定履行职责；按时召开审计委员会会议，并对财务会计报告、审计工作总结、募集资金存放与实际使用情况专项报告、公司内部控制自我评价报告、关联交易等事项进行了审议，同意将该等议案提交公司董事会进行审议。
2、董事会下设薪酬与考核委员会履职情况及发表意见情况
薪酬委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》履行职责，并根据《董事、监事薪酬制度》与《高级管理人员薪酬制度》的有关规定，结合公司2019年度经营情况对公司董事、高级管理人员的履职情况进行考核。薪酬与考核委员会认为：公司高级管理人员，严格落实了董事会下达的各项要求，保证了公司年度经营计划的各项经营财务指标良好完成。
薪酬与考核委员会在报告期内，审议并通过了公司高级管理人员2019年度绩效奖励计划与管理层奖励基金的提取、发放方案。
薪酬与考核委员会同意按照公司薪酬制度的有关规定，对高级管理人员进行2019年度绩效奖励的发放。
3、董事会下设提名委员会履职情况及发表意见情况
报告期内，提名委员会召开两次会议，就聘任高级管理人员的事项进行审议。提名委员会全体委员按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》的有关规定，对被提名人的资质情况进行了认真负责的审议与讨论，并以全票赞成通过了聘任高级管理人员的事项。
战略与投资委员会在报告期内没有需要进行召开会议审议的事项，各位委员在日常的董事会工作中，关心公司的发展，与公司管理层保持良好的沟通，为公司的经营建言献策。2019年，董事会下设各专门委员会充分履职，为董事会的常规良性运作提供了有效的支撑。
四、公司治理的总体情况
公司严格遵照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，不断完善公司法人治理结构，坚持推进长效治理机制的建设，加强信息披露工作，持续促进股东大会、董事会、监事会“三会”有效制衡、科学决策，实现协调、高效运作。
报告期内，公司根据《公司法》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、中国证监会《上市公司治理准则》（2018修订）、《上市公司章程指引》（2019修订）等法律法规文件的相关要求，对本公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行了修订与补充，以确保法人治理结构完善、有效、规范。上述制度已经公司2018年年度股东大会及公司2019年第一次临时股东大会审议通过，全文刊登在上海证券交易所网站。
按照市国资委的要求，公司在报告期内全面推进法制建设，法律事务部作为专业职能部室，承担相应工作推进。除增加法律专业人员、加强队伍建设、提升业务水平外，重点在以下方面开展工作：
1、合同管理。审核共计560份合同或协议，未有发生争议或纠纷，审核、归档及其他管理工作有序进行。
2、知识产权管理。对经营单位的专柜开设及合规运行进行审批核查；对品
牌授权备案登记进行审核办理；对各销售公司的广告宣传活动进行备案，共计307份；进行信息发布内部审核同时加强各关联企业的管理工作。
3、积极开展法制宣传与培训。
4、案件管理。在诉讼维权方面共处理案件及诉讼纠纷9起，涉及同仁堂品牌及其他案件共计22起，均得到及时处理。
5、全面落实专项整改工作，按照市国资委、同仁堂集团党委、董事会的要求部署，参与协助完成相关整改工作。
下一步，公司还将继续加大法制工作的推进力度，加强全员的法律意识培训，加大对经营行为合法合规的巡查，着力提升公司运用法律工具为公司安全运行、健康发展保驾护航的能力。
五、本次利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,700,849.56元，加年初未分配利润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。
现将本报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二零年六月十九日
股东大会文件之四
北京同仁堂股份有限公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
受监事会委托，向各位股东汇报2019年度监事会工作报告。
一、报告期内监事会工作情况
1、于2019年3月22日在公司会议室召开第八届监事会第四次会议，会议审议通过了以下事项：
| （1）2018年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| （2）2018年度财务决算报告 |
| （3）2018年度利润分配预案 |
| （4）2018年度监事会工作报告 |
| （5）2018年年度报告正文及摘要 （6）2018年度公司内部控制自我评价报告 （7）2018年度公司履行社会责任的报告 |
本次会议决议公告刊登于2019年3月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
2、于2019年4月29日在公司会议室召开第八届监事会第五次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）关于会计政策变更的议案
（2）2019年第一季度报告
（3）关于修订《监事会议事规则》的预案
本次会议决议公告刊登于2019年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
3、于2019年8月23日在公司会议室召开第八届监事会第六次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
（2）关于会计政策变更的议案
（3）公司2019年半年度报告及摘要
本次会议决议公告刊登在2019年8月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
4、于2019年10月29日在公司会议室召开第八届监事会第七次会议，会议审议通过了以下事项：
（1）2019年第三季度报告
（2）关于2019年中期现金分红的预案
本次会议决议公告刊登在2019年10月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
5、于2019年11月5日在公司会议室召开第八届监事会第八次会议，会议审议通过了关于控股股东对本公司及下属公司委托贷款暨关联交易的议案。
本次会议决议公告刊登在2019年11月6日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、监事会工作意见
遵照《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职能，对本公司2019年度工作发表如下意见：
1、报告期内，公司董事会严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司能按照国家法律、法规和公司章程的规定，依法规范运作，并已建立较为完善的内部控制制度。
2、公司报告期内财务状况良好，财务制度及管理较规范，公司的财务报告及由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况及经营成果。
3、公司在报告期内对募集资金的存放及使用符合中国证监会、上海证券交易所有关募集资金管理的规定，符合公司《募集资金管理办法》的要求。公司针对半年度、年度分别出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，其中年度专项报告经保荐机构出具核查意见，会计师事务所出具鉴证报告，符合规定。
4、公司报告期内无重大收购、出售资产事项。
5、公司的关联交易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未发现损害本公司利益的行为。
6、公司董事会出具的内部控制自我评价报告，经全体监事审阅，监事会认
为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
7、报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》，并根据规定对内幕信息知情人做好相关备案工作，未发现有违反制度的行为。
现将上述报告提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
股东大会文件之五
北京同仁堂股份有限公司2019年年度报告正文及摘要
公司编制的2019年年度报告正文及摘要，经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，于2020年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，同时在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登了公司2019年年度报告摘要。
现将2019年年度报告正文及摘要提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
股东大会文件之六
北京同仁堂股份有限公司关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案
本公司自1997年上市以来，一直聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙），负责公司会计报表审计、验资等工作。
截止目前，致同会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计业务过程中，能够尽职尽责，对全体股东发表了符合实际情况的审计意见。根据2018年度股东大会决议，公司在2019年聘任其担任财务审计机构与内部控制审计机构。考虑到事务所承担的工作量及相应责任，2019年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用拟定为80万元。
2020年度从公司审计工作衔接连续性、完整性以及对股东和公司负责的角度考虑，建议2020年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，负责公司的会计报表审计、验资及内部控制审计等工作。2020年审计费视审计范围及审计工作量双方协商确定。本公司负担审计期间的食宿费、差旅费。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二零年六月十九日
股东大会文件之七
北京同仁堂股份有限公司关于选举董事的议案
根据《公司章程》的有关规定，由控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司推荐，经董事会提名委员会事前审议，提名温凯婷女士为本公司董事候选人。（温凯婷女士简历附后）
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司
二零二零年六月十九日
附：董事候选人简历
温凯婷女士，42岁，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师，北京同仁堂研究院副院长。现任同仁堂股份有限公司总会计师。
股东大会文件之八
北京同仁堂股份有限公司关于选举监事的议案
根据《公司章程》的有关规定，由控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司推荐，经监事会事前审议，提名王继雄先生担任本公司监事候选人。（王继雄先生简历附后）
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
附：监事候选人简历
王继雄先生，35岁，大学学历，工学学士，政工师。曾任北京市纪委、北京市监委组织部主任科员，北京市纪委、北京市监委组织部二级主任科员，北京市纪委、北京市监委组织部一级主任科员。现任中国北京同仁堂（集团）有限责任公司党委巡察办公室（审计办公室）副主任。
股东大会文件之九
北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订采购框架性协议
及预计年发生额度的议案
本公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）（以下简称同仁堂集团）于2017年3月签订了《采购框架性协议》，并于2017年预计公司在2017-2019年向同仁堂集团采购金额分别每年不超过15亿元人民币。前述采购关联交易及预计发生额度的议案经公司2016年度股东大会审议通过。该协议现已到期，为保证本公司正常生产经营，拟与同仁堂集团重新签订《采购框架性协议》,协议期限为三年。本公司向同仁堂集团采购部分原材料（含半成品）、药品、保健食品及食品等。同仁堂集团以不高于其向任何独立的第三方销售相同产品的价格作为向本公司提供产品的价格。本公司按照与其他独立第三方结算方式进行结算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年财务会计报告，本公司向同仁堂集团采购金额为69,953.64万元。基于已发生的采购关联交易额度，考虑到公司未来的发展情况，对2020-2022年该项关联交易的发生金额预计分别每年不超过15亿元人民币。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
股东大会文件之十
北京同仁堂股份有限公司关于与关联方签订销售框架性协议
及预计年发生额度的议案
为保证本公司充分利用销售渠道，有效扩大本公司销售规模，本公司与关联方中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）（以下简称同仁堂集团）于2017年3月签订了《销售框架性协议》，并于2017年预计公司在2017-2019年向同仁堂集团销售金额为分别每年不超过6亿元人民币，该协议现已到期。为保证本公司经营活动的正常进行，本公司拟与同仁堂集团继续签订《销售框架性协议》,协议期限为三年。同意同仁堂集团作为非排他性的代理商销售本公司现有产品，本公司按照对其他独立第三方销售产品的价格给予同仁堂集团，并按照本公司与其他独立第三方结算方式进行结算。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2019年财务会计报告，本公司向同仁堂集团销售金额为24,973.93万元。基于已发生的销售关联交易额度，对2020-2022年该项关联交易的发生金额预计分别每年不超过6亿元人民币。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日
股东大会文件之十一
北京同仁堂股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
因公司经营发展需要，公司将原注册地址“北京市北京经济技术开发区西环南路8号”变更为“北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街33号”。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司应同时修改《公司章程》相应条款。公司拟将《公司章程》第五条“公司住所：
北京市北京经济技术开发区西环南路8号、邮政编码：100176”变更为“公司住所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵大街33号、邮政编码：102629”。除以上修改，《公司章程》的其他内容不变。
现将本议案提交股东大会审议。
北京同仁堂股份有限公司二零二零年六月十九日