证券代码：600085 证券简称：同仁堂 公告编号：临2020-005
北京同仁堂股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京同仁堂股份有限公司第八届董事会第十三次会议，于2020年3月23日以电子邮件、传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于4月2日以现场结合通讯方式召开。原公司董事、总会计师冯智梅女士因工作调动，不再担任公司总会计师；冯智梅女士于会前向董事会递交了辞呈，辞去本公司董事及相关职务。会议应到董事11人，实到11人。公司全体监事及高管人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长高振坤先生主持，经与会董事审议讨论，通过了以下事项：
一、关于聘任公司高级管理人员的议案
经董事长提名，公司提名委员会审核通过，聘任温凯婷女士为公司总会计师。独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。
（上述人员简历附后）
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二、2019年度总经理工作报告
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三、2019年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
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四、关于会计政策变更的议案
根据2019年财政部发布的《企业会计准则第12号——债务重组》、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，公司对2019年1月1日后新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整；对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整。
根据《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）
16号），公司对财务报表格式进行了相应的调整，将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目。
本次会计政策变更对本公司财务状况和经营成果均不产生影响。财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等均不产生影响。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。同意11票 反对0票 弃权0票
五、关于对存货进行报废的议案
由于近年来行业政策、标准的更新，公司部分存货已无法继续使用和销售，同意将该部分存货做报废处理。成本价值2,719.44万元，进项税转出416.31万元，报损金额共计3,135.75万元，其中已经计提存货跌价准备1,128.18万元。独立董事对本议案发表了一致同意的独立意见。
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六、2019年度财务决算报告
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七、2019年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度本公司按照合并报表实现归属于上市公司股东的净利润985,435,905.02元，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积93,700,849.56元，加年初未分配利润5,119,076,549.68元，减去2018年度利润分配及2019年度中期分红已向全体股东派发的现金红利1,042,317,399.12元，2019年度可供股东分配利润为4,968,494,206.02元。公司拟以2019年末总股本1,371,470,262股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.6元(含税)。公司独立董事一致同意将本预案提交股东大会审议。
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八、2019年度董事会工作报告
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九、2019年年度报告正文及摘要
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十、2019年度公司内部控制自我评价报告
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十一、2019年度公司履行社会责任的报告
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十二、关于续聘会计师事务所及决定其报酬的预案
根据公司2018年年度股东大会决议，公司2019年续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构与内部控制审计机构。2019年度审计费用拟定为190万元，内部控制审计费用为80万元。经公司全体独立董事事前审核通过，对本预案发表了一致同意的独立意见。
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十三、2019年度公司董事会审计委员会履职报告
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十四、2019年度独立董事述职报告
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十五、关于申请贷款综合授信额度的议案
公司决定向中国工商银行、交通银行、招商银行、北京银行、上海浦东发展银行、中国银行、民生银行申请贷款综合授信额度总规模不超过人民币10亿元，期限为壹年。
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十六、关于与关联方签订采购框架性协议及预计年发生额度的预案
本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《采购框架性协议》。本公司向同仁堂集团采购部分原材料（含半成品）、药品、保健食品及食品等，以保证公司经营活动正常进行。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过15亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为
上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
十七、关于与关联方签订销售框架性协议及预计年发生额度的预案本公司与中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（含其附属公司，不包括本公司）签订了《销售框架性协议》。中国北京同仁堂（集团）有限责任公司为本公司非排他性的代理销售商，销售本公司现有产品。综合考虑公司未来经营发展情况，公司预计2020-2022年该项关联交易发生金额为分别每年不超过6亿元人民币。
该事项属于关联交易，经公司全体独立董事及董事会审计委员会事前审核通过，董事会会议审议时四名关联董事高振坤先生、藏怡女士、刘柏钢先生、满杰女士回避表决，全体非关联董事审核同意，并由独立董事发表了独立意见，认为上述关联交易内容公允，预计发生额合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意7票（四名关联董事回避表决） 反对0票 弃权0票
上述第六、七、八、九、十二、十六、十七项尚需公司2019年年度股东大会审议通过。关于召开股东大会的信息另行公告。
特此公告。
北京同仁堂股份有限公司
董 事 会二零二零年四月三日
附：个人简历温凯婷女士，42岁，研究生学历，管理学硕士，中国注册会计师。曾任致同会计师事务所（普通合伙）高级经理，北京同仁堂股份有限公司副总会计师，北京同仁堂研究院副院长。