北京同仁堂股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2018年度）
一、证券发行上市及募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准北京同仁堂股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2012]1396号）核准，北京同仁堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年12月4日公开发行可转换公司债券1,205万张，每张面值100元，募集资金总金额为人民币120,500万元，扣除承销费2,410万元，募集资金118,090万元于2012年12月10日汇入公司募集资金专户，致同会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了致同验字（2012）第110ZA0081号《验资报告》。
本次发行扣除全部发行费用后的募集资金净额为117,596万元。
截止2015年3月10日，公司已办理完结同仁转债的赎回相关事宜。
二、募集资金的存放、使用及专户余额情况
2012年12月，公司按照相关规定与中信建投证券股份有限公司及北京银行股份有限公司长城支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司募集资金管理办法》规定的情况。
1、以前年度使用情况
截至2017年末，公司已累计使用募集资金63,563.47万元，其中2017年度使用募集资金11,813.52万元，其中：以募集资金直接支付工程款项11,274.84万元,经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换538.68万元。
2、本年度使用情况
2018年度，公司累计使用募集资金9,354.03万元，其中直接用于支付工程款项金额7,107.66万元；铺底流动资金2,000万元；经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，批准公司以银行承兑汇票支付募投项目并以募集资金实施等额置换，2018年内公司以银行承兑汇票支付募投项目246.37万元，截至2018
年12月31日，公司已完成以募集资金等额置换；公司本期收到募集资金账户利息1,124.36万元。截至2018年12月31日，募集资金专户存款余额为53,517.70万元。详见下表：
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 2018年12月31日余额（元） |
| 北京银行股份有限公司长城支行 | 01090365000120109040096 | 535,176,962.04 |
上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入88,391,934.51元（其中2018年度利息收入11,243,590.72元），已扣除手续费5,253.15元（其中2018年度手续费962.24元）。
三、募集资金项目的进展情况
（一）截至2018年12月31日，募集资金投资项目进展情况
1、本年度募集资金项目投入情况
单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金置换及直接投入情况 | 实际投入时间 | |
| 项目 | 金额 | ||
| 大兴生产基地 | 土地款 | 65,981,800.00 | 2011年12月 |
| 建设项目 | 开工保证金 | 5,000,000.00 | 2012年 |
| 前期投入 | 3,939,419.73 | 2012年 | |
| 前期投入 | 3,145,404.40 | 2013年 | |
| 工程款 | 10,000,000.00 | 2013年 | |
| 工程款 | 98,313,682.00 | 2014年 | |
| 收回开工保证金 | -5,000,000.00 | 2015年 | |
| 工程款 | 173,324,645.38 | 2015年 | |
| 工程款 | 162,794,551.06 | 2016年 | |
| 工程款 | 118,135,190.83 | 2017年 | |
| 工程款 | 73,540,279.07 | 2018年 | |
| 铺底流动资金 | 20,000,000.00 | 2018年 | |
| 合 计 | - | 729,174,972.47 | - |
截至2018年12月31日，募集资金投资项目累计投资额为729,174,972.47元，其中本期工程实际投资额为73,540,279.07元,使用铺底流动资金20,000,000.00元。
2、报告期内募投项目的进展
报告期内，新建生产基地部分达产，生产基地购置的设备、所需的员工已陆续就位。目前，公司各有关部门正在加紧配合新建基地实施品种转移工作，并于
报告期末共计完成190余个品规的转移工作。截至报告期末，该募投项目累计转固69,896.69万元。由于工程尾款、设备尾款需在办妥相关手续后才能支付，因此募集资金专户尚有较大余额。
（二）募集资金投资项目投资额度及效益实现情况
详见附表。四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2013年2月4日，经公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司置换募集资金投资项目预先投入的自筹资金，金额为7,492.12万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于北京同仁堂股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2013年3月5日完成上述募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的工作。
2015年3月20日，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付（或背书转让支付）募投项目资金，并以募集资金等额置换。2015年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目2,470万元，截至2015年12月31日已全部完成募集资金的置换。2016年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目190万元，截至2016年12月31日已全部完成募集资金的置换。2017年内，公司以银行承兑汇票支付募投项目538.68万元，截至2017年12月31日已全部完成募集资金的置换。
报告期内，公司以银行承兑汇票支付募投项目共246.37万元，截至2018年12月31日已全部完成募集资金的置换。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
经核查，公司2018年度未发生闲置募集资金补充流动资金的情形。
六、募集资金投向变更的情况
经核查，公司2018年度未发生募集资金投向变更的情形。
七、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见
经核查，同仁堂2018年度募集资金使用情况与可转换公司债券募集说明书披露一致，不存在以闲置募集资金补充流动资金情形、不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金存放与使用合法合规。
八、其他需要说明的情形
无。
附表：募集资金使用情况对照表
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同仁堂股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（2018年度）》之签字盖章页）
保荐代表人： 王东梅 吴书振
中信建投证券股份有限公司
2019年3月22日
| 附件： | ||||||||||||||||||||||||
| 2018年度募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||||||||||
| 单位：人民币万元 | ||||||||||||||||||||||||
| 募集资金总额 | 120,500.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,354.03 | |||||||||||||||||||||
| 募集资金净额 | 117,596.00 | 已累计投入募集资金总额 | 72,917.50 | |||||||||||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额（1） | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(2) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(2) | 截至期末投入进度(%) (5)＝(3)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||||||||
| 大兴生产基地建设项目 | 否 | 117,596.00注3 | 117,596.00注3 | 注1 | 9,354.03 | 72,917.50 | 不适用 | 62.01 | 2017年二季度基本完工，报告期内试产。 | 1,895.12 注2 | 未达到 | 否 | ||||||||||||
| 合计 | — | 117,596.00 | 117,596.00 | — | 9,354.03 | 72,917.50 | — | 62.01 | — | — | — | — | ||||||||||||
| 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的原因 | — | |||||||||||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | — | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及臵换情况 | 详见本报告四 | |||||||||||||||||||||||
| 用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 用闲臵募集资金投资产品情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | — | |||||||||||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||||||||||||||
| 注1、本公司未承诺项目建设期内各年度投入金额。 | ||||||||||||||||||||||||
| 注2、为本期由募投项目建设的大兴分厂部分投产所产生的效益。 | ||||||||||||||||||||||||
| 注3、公司募集资金净额为117,596万元，因此可承诺投入募投项目的募集资金总额需与实际净额保持一致，不存在调整募投项目投资总额的情况。 | ||||||||||||||||||||||||
| 本期转固金额为26,695.99万元，累计转固69,896.69万元。 | ||||||||||||||||||||||||