中信国安葡萄酒业股份有限公司
2019年年度股东大会
会议资料
二〇二〇年五月
中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年年度股东大会议程表【会议召开方式】：会议现场投票和网络投票相结合【现场会议时间】：2020年5月19日（星期二）14:30【现场会议地点】：新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室【现场会议与会人员】：
1、2020年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师。
【网络投票时间】：2020年5月19日通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
【会议议程】：
一、宣布会议开始，介绍会议出席情况和宣读大会规则；
二、逐项审议各项议案；
三、参会股东对本次会议议案讨论及提问；
四、现场投票表决；
1、推选两名计票人和一名监票人；
2、参会股东对议案依次进行投票表决；
3、监票人、计票人统计表决票并宣布表决结果。
五、宣布现场表决情况并上传现场投票情况至上海证券交易所信息网络有限公司；
六、宣读表决结果（现场与网络投票合并）、股东大会决议和法律意见书、董事在股东大会决议上签字；
七、宣布股东大会闭幕。
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2019年年度股东大会会议议案
1、关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
2、关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案
3、关于《公司2019年度财务决算报告》的议案
4、关于《公司2019年度利润分配预案》的议案
5、关于《公司2019年度报告全文和报告摘要》的议案
6、关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案
7、关于《独立董事2019年度述职报告》的议案
8、关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案
9、关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案
10、关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案
11、关于《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》的议案
12、关于向银行申请综合授信额度的议案
13、关于变更董事的议案
议案一：
关于《公司2019年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2019年，公司董事会在全体董事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司上报董事会审议议案进行审议及表决。现将 2019年主要工作报告如下：
一、董事会召开情况：
序号
| 序号 | 董事会届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 1 | 第七届董事会第七次会议 | 2019/4/23 | 现场+通讯 | 一、关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案 二、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 三、关于《公司2018年度利润分配预案》的议案 四、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案 五、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 六、关于《独立董事2018年度述职报告》的议案 七、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 八、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案 九、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案 十、关于续聘公司2019年度内控审计机构的议案 十一、关于《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》的议案 十二、关于修改《公司章程》的议案 十三、关于会计政策变更的议案 |
| 2 | 第七届董事会第八次会议 | 2019/4/26 | 现场+通讯 | 一、关于公司2019年第一季度报告的议案 二、关于增补公司董事的议案 三、关于召开公司2018年度股东大会的议案 |
| 3 | 第七届董事会第九次会议 | 2019/8/23 | 现场+通讯 | 一、关于选举公司第七届董事会董事长的议案 二、关于调整第七届董事会专业委员会委员的议案 三、关于会计政策变更的议案 四、关于公司2019年半年度报告及摘要的 |
议案
五、关于公司募集资金存放与实际使用情况
的专项报告的议案
| 议案 五、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 | ||||
| 4 | 第七届董事会第十次会议 | 2019/9/5 | 通讯 | 关于聘任公司高级管理人员的议案 |
| 5 | 第七届董事会第十一次会议 | 2019/10/25 | 通讯 | 关于公司2019 年第三季度报告的议案 |
| 6 | 第七届董事会第十二次会议 | 2019/12/20 | 现场+通讯 | 关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案 |
| 7 | 第七届董事会第十三次会议 | 2019/12/23 | 现场+通讯 | 关于增加日常关联交易预计的议案 |
二、董事会履职情况
截至2019年12月31日，公司资产总额22.89亿元，净资产21.91亿元；2019年度营业总收入2.48亿元，较上年同期减少0.94亿元；实现归属于上市公司股东的净利润1,491.94万元。
报告期内，公司在党总支和董事会领导下，积极应对严峻复杂的经营形势，紧紧围绕扭亏为盈工作目标，凝聚广大干部员工力量，努力化解经营难题，有效完成各项工作任务。报告期内主要工作包括：2019年面对市场风险和变化，坚持顺应葡萄酒消费市场导向，深挖内外部潜力多措并举实施降本增效；提升销售系统运营质量，优化业务结构及市场布局；以科研创新为抓手，持续提升产品品质，经过努力实现了本年度工作目标，保障了公司可持续发展，为今后进一步改善主营业务及收入结构，推进公司战略调整奠定基础。具体如下：
1.深挖内外部潜力优化整合业务单元、多措并举实施降本增效
报告期，公司先后成立年度目标工作领导小组和产销协调工作领导小组，紧盯年度扭亏任务指标，对照责任分工和任务清单，从难点、关键点逐项抓好落实。一是，充分发挥财务管理中心一盘棋统筹职能，加强全面预算管理，大幅度降低2019年各项费用支出。二是，前期公司对外投资实现回报，报告期内公司取得参股公司新疆九鼎农产品经营管理有限公司及新疆金投资产管理股份有限公司2018年度分红。三是，公司依托在当地农业产业龙头企业的影响力，全年在“农林业发展、科研经费补助、用工引智”等方面申报各类项目，努力争取到各类扶持资金，提升了公司收益。
2.提升销售系统运营质量，优化业务结构及市场布局
销售系统坚持市场导向原则，以提升运营质量为主线，聚焦拓市扩销目标，
聘请职业团队负责销售工作，稳步重塑组织体系、优化市场布局、调整产品结构，严格费用管理，针对重点市场精准投入，全年新开发经销商33家，新增终端网点千余个，为今后实现主业良性发展提供战略支撑。
面对扭亏压力，公司立足主营业务迎难而上，紧紧抓牢抓好内外部市场的开发潜力，深度挖掘大客户资源，切实提高盈利水平；充分发挥新疆区域的主场优势，积极借助乌昌核心市场的辐射带动力，聚焦核心客户，显著拉动存量终端需求，有效夯实增量基础，大力开拓区域原酒市场及高档酒市场，改善主营业绩状况。
3.以科研创新为抓手，持续提升产品品质
2019年公司技术团队与新疆农大项目组开展“辅色素在稳定高端酒颜色课题研究”，为今后提升酒质果香方面进行研究布局；为了控制原酒成本，历时两年论证，目前膜渗透汽化产品已进入到生产应用阶段，产品综合利用率进一步提高，为今后开发新产品及新产品风格定位打下基础；继续推动研究玛纳斯小产区产品特征风格固化和提升课题，探索混酿工艺研发，今年持续对马瑟兰、品丽珠等优良品种开展混酿研究，为下一步开发代表产区特色的混酿大单品提供了技术支撑。公司在推动科研成果转化的基础上，积极进行设备工艺创新，通过改造发酵罐内部结构，引进锥型罐，提高浸渍效果；利用压缩空气替代人工见氧循环，提高工作效率，降低能耗；通过改造闲置冷凝器，收集发酵香气，为酒体增香提供技术支持，持续以科研和创新为发展动力，提升产品特性和产品品质。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案二：
关于《公司2019年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
一、主要工作
2019年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2019年主要工作报告如下：
序号
| 序号 | 监事会届次 | 召开日期 | 召开方式 | 决议内容 |
| 1 | 第七届监事会第五次会议 | 2019/4/23 | 现场+通讯 | 一、关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 二、关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 三、关于《公司2018年度报告全文和报告摘要》的议案 四、关于《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案 五、关于《公司2018年度内部控制评价报告》的议案 六、关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案 七、关于会计政策变更的议案 |
| 2 | 第七届监事会第六次会议 | 2019/4/26 | 通讯 | 关于公司2019年第一季度报告的议案 |
| 3 | 第七届监事会第七次会议 | 2019/8/23 | 现场+通讯 | 一、关于会计政策变更的议案 二、关于公司2019年半年度报告及摘要的议案 三、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 |
| 4 | 第七届监事会第八次会议 | 2019/10/25 | 通讯 | 关于公司2019 年第三季度报告的议案 |
| 5 | 第七届监事会第九次会议 | 2019/12/20 | 现场+通讯 | 关于出售徐州国安益购电子商务有限公司股权暨关联交易的议案 |
| 6 | 第七届监事会第十次会议 | 2019/12/23 | 现场+通讯 | 关于增加日常关联交易预计的议案 |
二、监事会的履职情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行定期和专项事项的审查，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求，建立了适用于本企业的财务管理制度。公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告真实、客观地反映了公司2019年度各期的财务状况和经营成果。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对年度报告出具的审计意见客观、真实。 根据国家有关法律、法规，对公司董事会、股东大会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司的管理制度进行了监督；列席董事会会议，并对董事会决议 事项提出质询或者建议。 公司监事会认为公司董事会 2019年度的工作能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规和公司内部 制度规范运作，并严格执行了公司股东大会的各项决议，公司董事、经理履行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。本议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案三：
关于《公司2019年度财务决算报告》的议案各位股东：
截至2019年12月31日，公司资产总额22.89亿元，净资产21.91亿元；2019年度营业总收入2.48亿元，较上年同期减少0.94亿元；实现归属于上市公司股东的净利润1,491.94万元。现将公司2019年财务状况、经营成果及现金流量等详细情况说明如下：
一、资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 90,967,345.98 | 3.97 | 597,679,945.05 | 21.31 | -84.78 | 主要是本期归还银行贷款所致 |
| 应收票据 | 2,409,700.00 | 0.11 | 8,320,150.00 | 0.30 | -71.04 | 主要是本期承兑汇票到期兑付所致 |
| 应收账款 | 61,758,330.99 | 2.70 | 47,454,266.94 | 1.69 | 30.14 | 主要是本期有新增的应收账款所致 |
| 预付账款 | 26,284,231.93 | 1.15 | 37,772,625.90 | 1.35 | -30.41 | 主要是本期核销预付款项所致 |
| 其他应收款 | 11,604,360.38 | 0.51 | 42,703,041.22 | 1.52 | -72.83 | 主要是本期收回贷款保证金所致 |
| 可供出售金融资产 | 0.00 | 0.00 | 217,510,101.77 | 7.76 | -100.00 | 主要是本期执行新金融工具准则科目调整所致 |
| 其他非流动金融资产 | 208,367,612.25 | 9.10 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 主要是本期执行新金融工具准则科目调整所致 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 7,619,309.26 | 0.27 | -100.00 | 主要是本期下属公司投资性房地产未出租，转入固定资产核算 |
| 短期借款 | 0.00 | 0.00 | 467,000,000.00 | 16.65 | -100.00 | 主要是本期归还银行贷 |
款所致
| 款所致 | ||||||
| 应付帐款 | 25,938,226.29 | 1.13 | 48,041,001.77 | 1.71 | -46.01 | 主要是支付原料款所致 |
| 预收款项 | 14,228,755.31 | 0.62 | 38,275,352.52 | 1.36 | -62.83 | 主要是预收款项确认收入所致 |
| 应付职工薪酬 | 4,808,194.60 | 0.21 | 14,754,907.33 | 0.53 | -67.41 | 主要是支付绩效工资所致 |
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业成本 | 113,596,039.99 | 211,017,109.39 | -46.17 |
| 销售费用 | 65,939,505.55 | 195,831,185.77 | -66.33 |
| 财务费用 | -207,645.72 | 20,305,706.18 | -101.02 |
| 其他收益 | 3,870,520.75 | 14,796,147.61 | -73.84 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 10,687,128.56 | 4,638,485.10 | 130.40 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”填列） | -4,931,653.52 | 0.00 | 不适用 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 1,979,287.90 | 0.00 | 不适用 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 0.00 | -2,095,753.34 | 不适用 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 580,696.65 | 88,269.13 | 557.87 |
| 营业外收入 | 1,984,598.56 | 3,926,193.87 | -49.45 |
| 营业外支出 | 275.71 | 719,969.37 | -99.96 |
| 所得税费用 | 34,266.46 | 1,205,460.56 | -97.16 |
| 少数股东损益 | -136,471.61 | -1,460,974.84 | 不适用 |
变动原因分析：
(1) 营业成本同比减少46.17%，主要是合并范围发生变化，上期含有电商业务成本所致；
(2) 销售费用同比减少66.33%，主要是本期广告及业务宣传费投入大幅减少所致；
(3) 财务费用同比减少101.02%，主要是本期归还银行借款，利息支出减少所致；
(4) 其他收益同比减少73.84%，主要是上期收到的政府补助较大所致；
(5) 投资收益（损失以“-”号填列）同比增加130.40%，主要是本期收到投资分红所致；
(6) 公允价值变动收益（损失以“-”填列）发生-4,931,653.52元，主要是本期执行新金融工具准则，其他非流动金融资产发生的公允价值变动；
(7) 信用减值损失（损失以“-”号填列）发生1,979,287.90元，主要是本期执行新金融工具准则，当期发生的坏账准备列报本科目；
(8) 资产减值损失（损失以“-”号填列）较上年同期减少2,095,753.34元，主要是本期执行新金融工具准则，按要求调整报表列报项目所致；
(9) 资产处置收益（损失以“-”号填列）同比增加557.87%,主要是本期收到政府征地补偿所致；
(10) 营业外收入同比减少49.45%，主要是无法支付的应付款转为营业外收入所致；
(11) 营业外支出同比减少99.96%，主要是上期有固定资产处置损失所致；
(12) 所得税费用同比减少97.16%，主要是本期计提的所得税费用减少所致；
(13) 少数股东损益同比增加了1,324,503.23元，主要是合并范围同比发生变化影响少数股东权益所致。
三、收入和成本分析
本报告期，公司实现营业收入24831.43万元，较上年同期34239.91万元减少9408.48万元，降幅为27.48%，主要是报表合并范围同比发生变化，上期含有电商类收入9343.62万元；营业成本11359.60万元，较上年同期21101.71万元减少9742.11万元，降幅为46.17%，主要是报表合并范围同比发生变化，上期含有电商成类本9174.36万元。
1、 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
| 主营业务分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 酒业类 | 238,343,694.88 | 109,465,403.89 | 54.07 | 0.49 | -3.06 | 增加1.68个百分点 | |
| 电商类 | -100.00 | -100.00 | 不适用 | ||||
| 其他 | 1,984,923.08 | 2,148,849.08 | -8.26 | -62.66 | -54.25 | 减少19.90个百分点 | |
| 合计 | 240,328,617.96 | 111,614,252.97 | 53.56 | -28.46 | -46.69 | 增加15.88个百分点 | |
| 主营业务分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |
| 高档酒 | 76,024,441.08 | 20,599,105.29 | 72.90 | 42.93 | 25.00 | 增加3.88个百分点 | |
中低档酒
| 中低档酒 | 115,647,295.07 | 53,865,286.36 | 53.42 | -15.41 | -14.05 | 减少0.74个百分点 | |||
| 原酒 | 46,671,958.73 | 35,001,012.24 | 25.01 | -1.28 | 3.66 | 减少3.57个百分点 | |||
| 电商类 | -100.00 | -100.00 | |||||||
| 其他 | 1,984,923.08 | 2,148,849.08 | -8.26 | -62.66 | -54.25 | 减少19.90个百分点 | |||
| 合计 | 240,328,617.96 | 111,614,252.97 | 53.56 | -28.46 | -46.69 | 增加15.88个百分点 | |||
| 主营业务分地区情况 | |||||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） | |||
| 新疆地区 | 119,401,676.61 | 49,014,040.90 | 58.95 | 34.85 | 47.66 | 减少3.56个百分点 | |||
| 疆外地区 | 120,926,941.35 | 62,600,212.07 | 48.23 | -51.12 | -64.46 | 增加19.44个百分点 | |||
| 合计 | 240,328,617.96 | 111,614,252.97 | 53.56 | -28.46 | -46.69 | 增加15.88个百分点 | |||
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
主营业务分行业：
1、主营业务中电商类收入和成本同比减少100%，主要是合并范围发生变化，本期无电商类业务所致；
2、主营业务中其他收入及成本同比降幅分别为62.66%、54.25%，主要是其他业务收入减少所致；其他业务毛利率同比减少19.90个百分点，主要是其他业务的成本增幅较大所致。主营业务分产品：
本期高档酒的收入及成本同比增幅分别为42.93%、25%，主要是本期毛利较高的成品酒收入增加所致。主营业务分地区：
1、新疆地区的收入和成本同比增幅分别为34.85%、47.66%，主要是新疆地区的原酒及成品酒销售同比增加所致。
2、疆外地区的收入和成本同比降幅分别为51.12%、64.46%，主要是疆外地区的原酒销售同比减少所致；疆外地区的毛利率同比增加19.44个百分点，主要是疆外地区毛利较低的原酒销售占比小于上年同期所致。
2、 产销量情况分析表
主要产
品
| 主要产品 | 单位 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 成品酒 | 千升 | 4,479.84 | 4,983.71 | 1,869.06 | -28.18 | -18.91 | -22.14 |
| 原酒 | 千升 | 16,719.26 | 8,092.87 | 101,811.73 | -5.75 | -7.90 | 4.12 |
| 合计 | 千升 | 21,199.10 | 13,076.58 | 103,680.79 | -11.59 | -12.43 | 3.49 |
产销量情况说明：
成品酒的生产量及销售量中包含少量的外购成品酒，主要是外购葡萄蒸馏酒
2.91千升，原因是公司营销渠道应市场需求进行了外购及销售；原酒生产量中包含少量的外购原酒，主要是公司购入少量的葡萄原酒以抵偿应收款。
3、 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 酒业类 | 原料成本 | 81,715,954.21 | 71.94 | 81,338,735.78 | 38.55 | 0.46 | 不适用 |
| 酒业类 | 人工成本 | 7,338,982.43 | 6.46 | 8,375,627.93 | 3.97 | -12.38 | 不适用 |
| 酒业类 | 折旧 | 16,220,653.08 | 14.28 | 18,590,445.33 | 8.81 | -12.75 | 不适用 |
| 酒业类 | 其他 | 4,189,814.17 | 3.69 | 4,612,249.98 | 2.19 | -9.16 | 不适用 |
| 电商类 | 0.00 | 91,743,576.83 | -100.00 | 见下方说明 | |||
| 其他类 | 2,148,849.08 | 1.89 | 4,696,591.16 | 2.23 | -54.25 | 见下方说明 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 高档 | 原料成本 | 17,142,197.91 | 15.09 | 14,134,486.85 | 6.70 | 21.28 | 见下方说明 |
| 高档 | 人工成本 | 914,262.65 | 0.80 | 621,950.36 | 0.29 | 47.00 | 见下方说明 |
高档
| 高档 | 折旧 | 2,020,698.68 | 1.78 | 1,380,478.77 | 0.65 | 46.38 | 见下方说明 |
| 高档 | 其他 | 521,946.05 | 0.46 | 342,494.48 | 0.16 | 52.40 | 见下方说明 |
| 中低档 | 原料成本 | 40,053,293.00 | 35.26 | 44,644,705.37 | 21.16 | -10.28 | 不适用 |
| 中低档 | 人工成本 | 3,652,890.39 | 3.22 | 4,781,212.98 | 2.27 | -23.60 | 见下方说明 |
| 中低档 | 折旧 | 8,073,659.84 | 7.11 | 10,612,300.23 | 5.03 | -23.92 | 见下方说明 |
| 中低档 | 其他 | 2,085,443.13 | 1.84 | 2,632,891.55 | 1.25 | -20.79 | 见下方说明 |
分行业情况：
1、电商类成本同比减少100%，主要是合并范围发生变化，本期无电商类业务所致；
2、其他类成本同比减少54.25%，主要是其他业务收入减少，相应的其他业务成本减少所致。分产品情况：
1、本期高档酒成本中原料、人工、折旧及其他成本同比增幅超过20%，主要是本期高档酒的销售收入增加，相应的各项成本增加所致；
2、本期中低档酒成本中人工、折旧及其他成本同比降幅超过20%，主要是本期中低档酒的销售收入减少，相应的各项成本减少所致。
4、 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额7,605.73万元，占年度销售总额30.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额2,512.55万元，占年度采购总额25.01%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
四、费用
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期 | 变动比例 | 变动原因 |
| 财务费用 | -207,645.72 | 20,305,706.18 | -101.02% | 主要是本期归还银行借款，利息 |
支出减少所致
| 支出减少所致 | ||||
| 管理费用 | 49,062,032.22 | 69,702,600.03 | -29.61% | 主要是本期压缩各项管理费用以及合并范围发生变化所致 |
| 销售费用 | 65,939,505.55 | 195,831,185.77 | -66.33% | 主要是本期广告及业务宣传费投入大幅减少所致 |
五、研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 1,380,557.86 |
| 本期资本化研发投入 | 0 |
| 研发投入合计 | 1,380,557.86 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 0.56 |
| 公司研发人员的数量 | 22 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 4.57 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0 |
六、现金流
单位：元
| 项目 | 2019年1-12月 | 2018年1-12月 | 增减金额 | 增减比例 | 增减分析 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -41,909,983.04 | -170,900,990.16 | 128,991,007.12 | 不适用 | 主要是本期支付的费用同比减少所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 6,962,492.17 | -33,987,614.64 | 40,950,106.81 | 不适用 | 主要是本期收到投资分红，以及支付的工程款同比减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -472,450,308.32 | 33,051,645.83 | -505,501,954.15 | -1529.43% | 主要是本期偿还银行贷款所致 |
七、主要控股参股公司分析
（1）控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司，本公司拥有97.14%的股权，主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内，拥有总资产
170957.49万元，负债总额148522.58万元，净资产23659.08万元，实现营业收入12142.31万元，净利润525.65万元。
（2）控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司，本公司拥有100%的股权，主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植，农副产品的购销。报告期内，拥有总资产5314.48万元，负债总额263.70万元，净资产5050.78万元，实现营业收入5937.77万元，净利润2.54万元。
（3）控股子公司徐州国安尼雅酒业有限责任公司，本公司拥有100%的股权，主要从事预包装食品销售：自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内，拥有总资产24398.41万元，负债总额26991.85万元，净资产-2593.44万元，实现营业收入18613.81万元，净利润1414.44万元。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案四：
关于《公司2019年度利润分配预案》的议案
各位股东：
依据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2019年度净利润为14,782,898.92元,其中归属于母公司所有者的净利润为14,919,370.53元,累计未分配利润为-1,685,458,630.22元；由于本报告期内公司母公司实现净利润为-8,312,561.26元，累计未分配利润为-961,930,511.19元，因此公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案五：
关于《公司2019年年度报告全文和报告摘要》
的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、上海证券交易所《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》和上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——酒制造》的有关规定和要求，我们编制了公司2019年年度报告和摘要。具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年年度报告摘要》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案六：
关于《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况
专项报告》的议案
各位股东：
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案七：
关于《独立董事2019年度述职报告》的议案
各位股东：
公司独立董事2019年度述职报告具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的四位独立董事2019年度述职报告。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案八：
关于《公司2019年度内部控制评价报告》的议案
各位股东：
公司2019年度内部控制评价报告具体内容详见公司于2020年4月29日刊登在上海证券交易所网站上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案九：
关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案各位股东：
鉴于公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案十：
关于续聘公司2020年度内控审计机构的议案
各位股东：
鉴于公司与永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的聘用期限已到期，公司决定续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案十一：
关于《公司董事会审计委员会2019年度履职情况报
告》的议案
根据中国证监会和上海证券交易所《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《关于做好上市公司2019年年度报告工作的通知》和《公司章程》以及《审计委员会议事规则》等规定，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责 。现对审计委员会2019年度的履职情况汇报如下:
一、审计委员会基本情况
公司于2018年8月14日召开了第七届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于公司第七届董事会各专门委员会组成人员的议案》，公司第七届董事会审计委员会成员共三人，组成情况如下：
主任委员：独立董事汤洋女士
成员：独立董事关志强先生、独立董事占磊先生
二、审计委员会年度会议召开情况
2019年度，公司第七届董事会审计委员会共召开了四次会议。详细内容如下：
（一）第七届董事会审计委员会2019年第一次会议
2019年4月15日，公司第七届董事会审计委员会以通讯会议方式，审议并通过了以下议案：1、审议通过了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）从事2018年度审计工作的总结报告；2、审计委员会对2018度财务会计报表进行表决，同意提交公司董事会审核；3、审计委员会对公司2018年度内部控制评价报告进行表决，同意提交公司董事会审核；4、审计委员会对《审计委员会2018年度履职报告》进行表决，同意提交公司董事会审核；5、审计委员会对续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构的议案，同意提交公司董事会审核。
（二）第七届董事会审计委员会2019年第二次会议
2019年4月24日，公司以通讯方式七届董事会审计委员会2019年第二次
会议,会议审议通过了如下议案：审计委员会对2019年第一季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（三）第七届董事会审计委员会2019年第三次会议
2019年8月24日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2019年第三次会议, 会议审议通过了如下议案： 审计委员会对2019年半年度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
（四）第七届董事会审计委员会2019年第四次会议
2019年10月16日，公司以通讯方式召开了第七届董事会审计委员会2019年第四次会议, 会议审议通过了如下议案：审计委员会对2019年第三季度报告财务会计报表进行审核，并同意提交公司董事会审议。
三、审计委员会 2019年度履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作；
审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（1）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（2）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（3）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（4）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项;
（5）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
（二）指导内部审计工作；
审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（1）审阅上市公司年度内部审计工作计划；
（2）督促上市公司内部审计计划的实施；
（3）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（4）指导内部审计部门的有效运作。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
审计委员会审阅上市公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（1）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（2）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（3）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（4）监督财务报告问题的整改情况。
（四）评估内部控制的有效性;
审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（1）评估上市公司内部控制制度设计的适当性；
（2）审阅内部控制自我评价报告；
（3）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（4）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构与的沟通的职责包括：
（1）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（2）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
四、总结
报告期内，公司第七届董事会审计委员会成员依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《审计委员会议事规则》等的相关规定，花费了足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效
地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立健全有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
议案十二 ：
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，公司及子公司拟向银行申请合计不超过3亿元人民币的综合授信额度，授权有效期为公司2019年度股东大会批准之日起12个月内，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在上述额度内，公司可根据实际经营情况对各公司的授信额度进行调剂使用。
公司董事会授权董事长崔明宏先生或董事长指定的授权代理人代表公司在董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。
议案十三：
关于变更董事的议案各位股东：
董事会于近日收到公司副董事长杨朝晖先生的辞职函，杨朝晖先生因个人原因申请辞去公司第七届董事会副董事长职务。杨朝晖先生辞职后将不在公司担任任何职务。截止本公告日，杨朝晖先生未持有公司股份。公司章程规定公司董事会设董事11名，杨朝晖先生辞职后在任董事为9名，根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司董事会提名委员会提名佟洎楠先生、胡文全先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。董事候选人简历：
佟洎楠，男，汉族，中共党员，1977年11月出生，毕业于首都经济贸易大学金融保险系保险专业。历任中信国安集团有限公司综合计划部副经理、中信国安集团有限公司风险管理部经理、中信国安集团有限公司法律合规部副经理、中信国安有限公司总经理助理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理。 胡文全，男，汉族，中共党员，1975年8月出生，毕业于中国矿业大学，注册会计师，高级会计师职称。历任中信合肥有线电视宽带网络有限公司财务总监、青海中信国安科技发展有限公司副总经理兼财务总监、中信国安广视网络有限公司总经理助理兼财务总监、和泰人寿保险股份有限公司计财部副总经理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师、副总经理。
本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提交公司2019年年度股东大会审议。该议案需要累积投票表决。
中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会
二〇二〇年五月十二日