中信建投证券股份有限公司关于中信国安葡萄酒业股份有限公司2019年度募集资金
存放与实际使用情况的核查意见
中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”）2014年非公开发行股票已于2014年12月在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为持续督导机构对中葡股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］1103号）的核准，中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于2014年12月向其控股股东中信国安集团有限公司（下称“国安集团”）的全资子公司中信国安投资有限公司等9家发行对象非公开发行股票313,807,530股，发行价格为4.78元/股，募集资金总额为1,499,999,993.40元，募集资金净额1,471,189,993.40元。上述资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了京永验字（2014）第21030号《验资报告》。
中葡股份在国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、南京银行股份有限公司北京分行和乌鲁木齐市商业银行股份有限公司前进支行分别开设账号为65101560064561870000、05060120030001939和0000020040110061631336的募集资金专项存储账户（下称“专户”），分别与保荐机构、开户行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
截至2019年12月31日止，公司募集资金利息净收入31,332,733.22元，理财产品净收益29,925,702.06元，公司于2019年4月18日公司办理完毕募集资金专户的销户手续。
二、 募集资金的管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理资金。
（二）募集资金专户存储情况
本公司募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 账号 | 初始存放日 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 账户类别及存储方式 |
| 国家开发银行新疆维吾尔自治区分行 | 65101560064561870000 | 2014.12.15 | 1,472,999,993.40 | 0 | 募集资金专户-活期 |
| 南京银行股份有限公司北京分行 | 05060120030001939 | 2014.12.18 | 0 | 募集资金专户-活期 | |
| 乌鲁木齐银行前进支行 | 0000020040110061631336 | 2014.12.18 | 0 | 募集资金专户-活期 | |
| 合计 | 1,472,999,993.40 | 0 |
注: 乌鲁木齐市商业银行现已更名为乌鲁木齐银行。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况
截至2019年12月31日，募集资金的使用情况详见附表1。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2014年12月，经中葡股份董事会及监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事和保荐机构明确同意，同意使用4.5亿元募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金。
2015年2月，中葡股份董事会和监事会审议通过，并经审计机构鉴证、独立董事明确同意，中葡股份使用6,672.93万元募集资金置换预先投入“营销体系建设”项目的自筹资金。
（三）募集资金投向变更的情况
本公司募投项目于2015年度及2018年度发生了变更,详见情况见本报告附表2。
（四）用闲置募集资金永久补充流动资金情况
经公司于2018年11月14日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第四次会议及2018年11月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施营销体系建设项目，并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.02万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。。
（五）节余募集资金使用情况
无。
（六）募集资金使用的其他情况
截至2019年12月31日，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，非公开发行募集资金专户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
2019年，公司按照中国证监会、上交所有关规定，及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中信国安葡萄酒业股份有限公司募集资金使用情况专项鉴证报告》（京永专字（2020）第310104号）。报告认为，公司管理层及董事会编制的2019年度《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定，如实反应了公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中葡股份2019年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的情形。
附表1
募集资金使用情况对照表
截至2019年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 147,118.99 | 已累计投入募集资金总额 | 147,118.99 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 79,882.02 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 54.30% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 截至期末承诺投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额(3) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (4)＝(3)-(1) | 截至期末 投入进度（%） (5)＝(3)/(1) | 截止日项目完工程度（%） | 期末实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还债务 | 是 | 45,000.00 | 89,600.00 | 89,600.00 | 89,600.00 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | 否 | ||
| 营销体系建设 | 是 | 102,118.99 | 22,236.97 | 22,236.97 | 22,236.97 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | 是 | ||
| 永久性补充流动资金 | 是 | 35,282.02 | 35,282.02 | 35,282.02 | 0.00 | 100.00 | 100.00 | ||||
| 合计 | 147,118.99 | 147,118.99 | 147,118.99 | 147,118.99 | — | — | — | — | |||
| 葡萄酒营销网络体系建设未达到计划进度原因 | 公司终止了部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司于2018年11月15日在公司指定信息披露媒体发布的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补 充流动资金的公告》（公告编号：临2018-066号） | ||||||||||
注：扣除发行费用后募集资金实际到位147,118.99万元，实际投入使用147,118.99万元，利息及理财收益净收入6,125.84万元，
截止2019年4月18日公司已办理完毕募集资金专户的销户手续。
附表2
变更募集资金投资情况表
截至2019年12月31日编制单位：中信国安葡萄酒业股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度%(3)=(2)/(1) | 项目达到可使用状态期 | 本年实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后项目可行性是否发生重大变化 |
| 偿还债务 | 营销体系建设 | 89,600.00 | 89,600.00 | 100.00 | 否 | ||||
| 营销体系建设 | 营销体系建设 | 22,236.97 | 22,236.97 | 100.00 | 是 | ||||
| 永久性补充流动资金 | 营销体系建设 | 35,282.02 | 28,878.28 | 35,282.02 | 100.00 | ||||
| 合计 | 147,118.99 | 28,878.28 | 147,118.99 | — | — | — |
注：（1）2015年11月26日，公司2015年第五次临时股东大会决议通过了“关于变更部分募集资金用途的议案 ”，公司调整“营销体系建设项目”，将“营销体系建设项目”使用募集资金由105,000万元调整为60,400万元；同时将 “偿还公司借款”项目使用募集资金由45,000万元调整为89,600万元。2015年11月10日，上述变更部分募集资金用途事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见”。
（2）2018年11月30日，公司召开2018年第二次临时股东大会决议审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资
金永久补充流动资金的议案》，将剩余未使用的募集资金35,282.02万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额（以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金。2018年11月14日, 上述终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经中信建投证券股份有限公司于出具了“关于中信国安葡萄酒业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见”。
（3）截至2019年4月18日公司已将剩余未使用的募集资金及利息收入、理财收入所形成的全部金额全部转至公司银行账户，募集资金专户将不再使用。为便于账户管理，公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续，并将账户注销事宜通知了保荐机构中信建投证券股份有限公司和保荐代表人。非公开发行募集资金专户注销后，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司及募集资金专户存储银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。