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成交额:0成交量:0买入价:0.000卖出价:0.000
市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000
*ST中葡2018年年度报告(修订稿) 下载公告
公告日期:2019-06-01

公司代码:600084 公司简称:中葡股份

中信国安葡萄酒业股份有限公司

2018年年度报告

(修订稿)

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持

续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。详见本报告第十一节“财务报告之审计报告”

四、 公司负责人赵欣、主管会计工作负责人范宝及会计机构负责人(会计主管人员)陈默声明:

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经公司董事会审议报告期利润分配预案如下:2018年度公司实现归属于母公司所有者的净利润-157,252,313.74元,本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-179,757,957.25元,累计未分配利润-1,700,378,000.75元,由于本报告期内公司母公司实现净利润为-89,905,123.34元,累计未分配利润-953,617,949.93元。鉴于上述情况,根据《公司章程》规定,公司本年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告涉及未来计划等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质性承诺,请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述存在的宏观经济波动的风险、行业竞争加剧的风险、运营成本上升的风险、暂停上市风险等,请查阅“第四节 经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节 重要事项 ...... 30

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 43

第七节 优先股相关情况 ...... 48

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 49

第九节 公司治理 ...... 56

第十节 公司债券相关情况 ...... 60

第十一节 财务报告 ...... 61

第十二节 备查文件目录 ...... 170

第一节 释义

一、 释义在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:

常用词语释义
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
本公司、中葡股份中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信集团中国中信集团有限公司
国安集团中信国安集团有限公司
中信建投中信建投证券股份有限公司
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元,中国法定流通货币单位

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称中信国安葡萄酒业股份有限公司
公司的中文简称中葡股份
公司的外文名称Citic Guoan Wine CO.,LTD
公司的法定代表人赵欣

二、 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名侯伟张顺
联系地址新疆乌鲁木齐市红山路39号新疆乌鲁木齐市红山路39号
电话0991-88812380991-8881238
传真0991-88824390991-8882439
电子信箱houwei@citicguoanwine.comzhangshun@citicguoanwine.com

三、 基本情况简介

公司注册地址新疆乌鲁木齐市红山路39号
公司注册地址的邮政编码830002
公司办公地址新疆乌鲁木齐市红山路39号
公司办公地址的邮政编码830002
公司网址http://www.guoanwine.com
电子信箱zpjy600084@163.com

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点新疆乌鲁木齐市红山路39号四楼证券投资部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所中葡股份600084

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所(境内)名称北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
办公地址北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦15层
签字会计师姓名丁文、黄冠伟
报告期内履行持续督导职责的保荐机构名称中信建投证券股份有限公司
办公地址北京市东城区朝阳门内大街188号
签字的保荐代表人姓名张耀坤、王建设
持续督导的期间2014年12月18日至2018年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

主要会计数据2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
营业收入342,399,094.63401,735,294.48-14.77264,634,159.36
归属于上市公司股东的净利润-157,252,313.74-89,880,150.96不适用12,725,217.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-179,757,957.25-116,883,153.12不适用-132,809,543.56
经营活动产生的现金流量净额-170,900,990.16-219,082,527.79不适用-99,100,904.51
2018年末2017年末本期末比上年同期末增减(%)2016年末
归属于上市公司股东的净资产2,186,553,948.102,343,806,261.84-6.712,433,686,412.80
总资产2,804,283,952.842,928,715,278.87-4.253,615,283,837.76

(二) 主要财务指标

主要财务指标2018年2017年本期比上年同期增减(%)2016年
基本每股收益(元/股)-0.1399-0.0800不适用0.0113
稀释每股收益(元/股)-0.1399-0.0800不适用0.0113
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.1600-0.1040不适用-0.1182
加权平均净资产收益率(%)-6.9422-3.7626不适用0.5212
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-7.9357-4.8931不适用-5.4392

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用 □不适用报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明详见后面章节分析。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位:元 币种:人民币

第一季度 (1-3月份)第二季度 (4-6月份)第三季度 (7-9月份)第四季度 (10-12月份)
营业收入101,278,760.13118,969,613.9863,323,266.3058,827,454.22
归属于上市公司股东的净利润-30,265,572.90-17,616,976.57-35,989,593.45-73,380,170.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-39,662,049.70-20,338,629.36-40,889,104.79-78,868,173.40
经营活动产生的现金流量净额-50,428,335.99-1,648,424.32-58,438,227.75-60,386,002.10

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目2018年金额附注(如适用)2017年金额2016年金额
非流动资产处置损益4,014,831.52156,253.9528,945,699.10
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外15,511,426.609,739,398.091,380,284.45
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合
营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益18,100,968.0556,420,301.09
因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益63,000,000.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出3,806,540.32-192,392.74-4,023,984.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额-292,271.57-111,742.21-10,757.07
所得税影响额-534,883.36-689,482.98-176,782.14
合计22,505,643.5127,003,002.16145,534,761.30

十一、 采用公允价值计量的项目□适用 √不适用十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1、主要业务公司是一家集葡萄种植、生产、销售为一体的葡萄酒企业。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引(2012修订)》,公司属制造业-酒、饮料和精制茶制造业板块。报告期内公司主营业务未发生变化。

2、经营模式(1)采购模式:公司酿酒原料采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式,即公司与农户签订原料收购合同,公司为农户提供生产管理及技术指导服务,公司按照合同及严格的原料检验标准采购农户的酿酒葡萄原料。

(2)生产模式:公司采用以销定产的基本原则,结合市场产销情况和设备运行状态,配合“销量+合理库存”的模式制定生产计划,生产流程主要为原酒的生产、加工和灌装包装环节。

(3)销售模式:公司销售渠道按照区域进行划分,经销模式以经销商代理为主。同时公司通过品牌建设,不断加强和完善营销管理体系,目前已形成了能够覆盖全国省级地区的营销网络和客户服务体系。截止报告期末,公司在全国发展经销商近二百家,形成了以疆外及新疆地区为主的销售网络渠道。

3、行业情况

2018年,国内葡萄酒行业受国内经济增速下滑以及进口葡萄酒产品不断渗透国内市场的影响更甚。据国家统计局发布的数据,2018年中国葡萄酒产量由2017年的100.1万千升下降至62.9万千升,同比减少37.2万千升,同比下降37.16%,国内葡萄酒产量连续五年呈下降趋势。同时,进口葡萄酒消费的快速增长不仅挤压了国内葡萄酒市场,也对国内整个葡萄酒产业链造成了冲击。至此,中国葡萄酒产业处于 产品结构调整期,但是中国葡萄酒消费市场整体趋于平稳向好态势。在此行业背景下,国产葡萄酒尤其是公司葡萄酒将更专注于产品品质,尤其是进一步强化葡萄产地文化的建设推广,提高品牌意识,更加自信于优质独一的原料产区。

经过多年努力,公司依托新疆独特的产地优势,大力发展以酿酒葡萄为中心的特色产业,现有的玛纳斯、阜康、西域、伊犁、烟台五大生产(灌装)厂及徐州仓储物流中心,全套引进法国、意大利先进的葡萄酒酿造生产设备,拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队,生产出西域、尼雅、新天等系列数十个品种的葡萄酒,是国内规模较大的葡萄酒生产企业之一。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用详见第四节经营情况讨论与分析(三)资产、负债情况分析。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

公司作为国内领先的集葡萄种植、生产加工、贸易、科研为一体的大型葡萄酒上市企业,拥有尼雅、西域、新天等多个国内知名葡萄酒品牌。报告期内,公司核心竞争力未发生重大变化,主要为:

1、 产地优势

公司坚持“倡导产地生态消费, 引领品质生活”的企业理念,依托新疆天山北麓和伊犁河谷产业带得天独厚的原生态葡萄种植资源,成为小产区生态葡园建设的倡导者和践行者,规划建设了天池葡园、玛河葡园、昌吉葡园和伊犁河葡园四个精品小产区生态葡园,与同处北纬44°的美国加州和法国波尔多并称为“世界三大天堂级葡萄产区”。公司原生态的小产地生态葡园,多处于1990年被联合国教科文组织设立的“博格达《人与生物圈》保护区”范围内,基地所处地域光热资源丰富,日照时间长,积温丰富,日温差大,因此种植的酿酒葡萄含糖度高、酸度适中、色泽鲜艳、品质好,为酿造安全、健康、高品质的葡萄酒提供了优质的葡萄原料。产区的自然生态优势,从源头保证了酿酒原料的高品质。

2、品质优势

公司先后引进赤霞珠、梅鹿辄、霞多丽、马瑟兰等15个世界酿酒葡萄名种,历经多年努力现有酿酒葡萄基地平均树龄在15年以上。绝佳的自然环境和优良名种决定了酿酒原料的基础品质。除了得天独厚的地理优势之外,公司拥有专业、高素质的生产、科研人员队伍。公司从种植标准、原料标准、酿造标准、陈酿标准、酿酒师等各方面,制定了严格的质量控制工序。公司全套引进法国、意大利国际先进的葡萄酒酿造生产设备,从除梗破碎,到真空气囊压榨、卧式旋转发酵、橡木桶发酵、全流程温控、硅藻土过滤、全自动灌装生产线等,实现了从葡萄原料种植、采摘、酿造到成品酒的灌装全流程一体化技术。

3、技术优势

公司生产质量管理体系健全,已通过国际质量体系ISO9002认证,取得了中国质量认证中心的有机产品证书和中国绿色食品发展中心的绿色食品证书。公司现拥有法国酿酒专家领衔的国际酿酒师团队,遍布全国的产品营销网络初步建成,产品物流配送能力不断提升。“十三五”期间,

公司将加大科研投入,促进酿造技术与农业种植技术的结合。公司在2017年获得了新疆维吾尔自治区质量大会第三届自治区人民政府质量奖。

3、品牌和文化优势

公司拥有良好的品牌形象,公司产品上市至今获得了不同地区、组织、消费者的认可和青睐。截止报告期末,公司累积获得金奖六十一项、银奖六十一项。在国际领域,公司旗下的尼雅品牌和西域品牌系列葡萄酒产品多年来在国际行业评比屡获殊荣,报告期内公司取得金奖12项、银奖23项、其他奖项若干,其中包括全球具有权威葡萄酒赛事的“2018柏林葡萄酒大奖赛(冬季)”、“2018吉伯特&盖拉德(Gilbert&Gaillard)国际葡萄酒大赛”等各类国际知名比赛。在国内领域,公司尼雅品牌斩获“2018 RVF中国优秀葡萄酒年度大奖赛”金奖等多个奖项,同时公司也是新疆首家获得“国家生态原产地保护”认证的葡萄酒企业,尼雅品牌葡萄酒和西域品牌葡萄酒均获得国家质检总局权威认定的“生态原产地”认证。在当地,公司所生产的尼雅品牌被评为“新疆维吾尔自治区著名商标”和“乌鲁木齐市知名商标”。

公司产品特性扎根小产区,公司品牌建设更多依托新疆悠久的葡萄酒历史。近年来,公司以科学方法和详实数据来诠释“风土”,在产品特性上突出公司产品的小产区风土特性和典型性;同时,通过挖掘历史传承培育品牌影响力,根据我国西汉时期西域尼雅古国的葡萄酒酿造历史,传承中国西域两千年深厚的葡萄酒文化,树立了具有历史文化背景的生态消费理念,雕琢了深刻的产品文化优势,潜心打造尼雅、西域品牌,以培育企业长期竞争力。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

报告期内,公司在董事会的领导与支持下,围绕年度工作计划,积极应对各种市场风险和变化,努力化解运营风险,继续坚持质量第一、效益优先的原则,强化葡萄酒业务各业务单元管理,针对复杂、激烈的市场环境,在聚焦核心样板市场基础上,加强销售业务标准化管理,进一步提升管理和服务水平;生产系统牢固树立质量安全,品质保证观念,不断提高成本控制意识和管理水平。具体内容如下:

1、围绕重点市场,持续深耕区域渠道建设

公司目前的销售模式和销售策略仍然以经销商代理和传统销售渠道为主,且公司仍处于市场开拓阶段,品牌的知名度及市场份额的占有率偏低,报告期内公司面对激烈的市场竞争在品牌宣传和营销体系建设方面的投入较大。2018年公司着力打造核心样板市场,进一步强化销售业务标

准化管理,持续加强薄弱市场的渠道拓展和消费者粘性,努力开拓终端销量,公司销售系统全年围绕疆外区域,启动了核心分销商终端市场体系建设,积极协助分销商积极开发区内终端市场,不断提高县级市场经销商覆盖率和网点建设数量。期间持续以“一桌式品鉴”模式,积极拓展餐饮、团购渠道的广度与深度,培养核心餐饮店,努力培育市场广度和深度。新疆市场充分挖掘区域品牌优势,深耕区域渠道建设,协助经销商积极制定符合各自区域特点的促销方案,通过开展品鉴及品牌宣传跟进等一系列手段,进一步强化尼雅品牌在疆内的区域优势。

2、立足质量根本,持续提升技术创新能力

为确保企业持续健康发展,公司生产系统立足质量根本,从战略高度牢固树立企业安全发展观念,积极构建自身安全体系;同时以开源节流、技术创新为手段,持续强化成本控制主线,为今后降本途径,不断拓展新的发展空间。全年通过一系列制度完善和控制措施,形成了农业公司过程预防与酒业公司检测手段相结合的防控模式,有效提升了制度落实、事前控制、问题追溯的能力。为不断提升自身技术力量水平,公司加强与国内权威科研院所的技术合作,与中国食品发酵工业研究院联合发布了《基于非目标核磁共振指纹图谱技术的产地和品种葡萄酒真实性鉴别》和《采用同位素内源标志物的葡萄酒掺水检测技术研究与应用》两项新技术,不仅通过了中国轻工业联合会组织的新产品鉴定,而且还共同申报中国酒业协会科技进步奖,进一步奠定了公司在葡萄酒真实性研究领域的领先优势。

3、深化品牌落地推广策略,不断提升品牌影响力和消费者认知度

公司品牌运营工作密切围绕旗下核心的尼雅酿酒师系列和区域主推产品,以“统一的形象,明确的卖点,清晰的目标人群和形象定位,简洁的价值主张,系列的产品结构”,持续提高传播力和产品知名度。在品牌传播层面,充分借助行业盛会之际,携旗下尼雅酿酒师系列产品亮相成都春季糖酒会、首届中国自主品牌博览会等,不断夯实尼雅酿酒师的大单品形象;同时积极借势社会热点,与有影响力媒体进行内容植入和活动植入,为重点销售区域营造良好的品牌氛围,有力推动品牌落地传播。

报告期内公司取得金奖12项、银奖23项、其他奖项若干,其中包括全球具有权威葡萄酒赛事的“2018柏林葡萄酒大奖赛(冬季)”、 “2018吉伯特&盖拉德(Gilbert&Gaillard)国际葡萄酒大赛”等各类国际知名比赛。在国内领域,公司尼雅品牌斩获“2018 RVF中国优秀葡萄酒年度大奖赛”金奖等多个奖项。以上获奖产品原料均来自中国首个获得小产区认证的玛纳斯小产区生

态葡园,其出产具有地域风土特点的尼雅葡萄酒,在国内外葡萄酒赛事中的连续摘金,不仅是对公司产品品质的认可,也正体现了行业对公司深耕小产区葡园建设的高度认可。

此外,公司自2017年启动了对青海中信国安锂业发展有限公司开展了重大资产重组工作。2018年6月,鉴于资本市场环境变化及重大资产重组的客观情况,重大资产重组面临重大的不确定因素,继续推进重大资产重组的条件不够成熟,为维护公司及各方的利益。经重组各方审慎研究,公司股东大会以及相关各方一致同意终止重大资产重组事项。公司依规及时组织召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会,公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规及时履行了信息披露义务,并充分提示了风险。

二、报告期内主要经营情况

报告期内,公司共实现营业收入34,239.91万元,较上年同期减少14.77%,其中:主营业务收入为33,594.07万元,营业利润-16,071.41万元,利润总额-15,750,78万元,归属于上市公司股东的净利润为-15,725.23万元。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目本期数上年同期数变动比例(%)
研发费用654,604.27362,690.8080.49
资产减值损失2,095,753.34199,899.17948.41
投资收益4,638,485.1018,100,968.05-74.37
资产处置收益88,269.13156,253.95-43.51
其他收益14,796,147.618,429,610.8675.53
营业外收入3,926,193.87195,822.971,904.97
营业外支出719,969.37200,000.00259.98
少数股东损益-1,460,974.84-521,969.43179.90
投资活动产生的现金流量净额-33,987,614.64750,473,747.59-104.53
筹资活动产生的现金流量净额33,051,645.83-606,161,370.86不适用

变动原因分析:

1、研发费用同比增加80.49%,主要是本期计入费用的研发费用同比增加所致;2、资产减值损失同比增加948.41%,主要是本期计提的坏账准备同比增加所致;3、投资收益同比减少74.37%,主要是上期确认有理财收益所致;4、资产处置收益同比减少43.51%,主要是本期资产处置收益同比减少所致;5、其他收益同比增加75.53%,主要是本期收到的政府补助大于上年同期所致;6、营业外收入同比增加1,904.97%,主要是本期收到违约金所致;

7、营业外支出同比增加259.98%,主要是本期有固定资产报废所致;8、少数股东损益同比增加179.90%,主要是本期确认的少数股东损益大于上年同期所致;9、投资活动产生的现金流量净额同比减少104.53%,主要是上期收回理财产品所致;10、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加639,213,016.69元,主要是本期新增银行借款所致。

2. 收入和成本分析√适用 □不适用

本报告期,公司实现营业收入34,239.91万元,较上年同期40,173.53万元减少5,933.62万元,降幅为14.77%,主要是本报告期公司出售徐州中信国安电子商务有限公司(以下简称“徐州电商”)部分股权后徐州电商不再纳入公司合并报表范围造成收入减少所致;营业成本21,101.71万元,较上年同期23,662.24万元减少2,560.53万元,降幅为10.82%,主要是本报告期公司出售徐州电商部分股权后,徐州电商不再纳入公司合并报表范围造成成本减少所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
酒业类237,189,195.00112,917,059.0252.39-10.990.48减少5.44个百分点
电商类93,436,157.8091,743,576.831.81-22.79-22.46减少0.43个百分点
其他5,315,393.284,696,591.1611.6417.4310.84增加5.25个百分点
合计335,940,746.08209,357,227.0137.68-14.30-10.88减少2.39个百分点
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
高档酒53,190,445.8516,479,410.4669.02-34.01-23.55减少4.24个百分点
中低档酒136,722,490.9862,671,110.1354.16-23.10-26.57增加2.16个百分点
原酒47,276,258.1733,766,538.4328.58485.93517.32减少3.63个百分点
电商类93,436,157.8091,743,576.831.81-22.79-22.46减少0.43个百分点
其他5,315,393.284,696,591.1611.6417.4310.84增加5.25
个百分点
合计335,940,746.08209,357,227.0137.68-14.30-10.88减少2.39个百分点
主营业务分地区情况
分地区营业收入营业成本毛利率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减(%)
新疆地区88,544,415.3133,194,703.0162.51-5.718.12减少4.79个百分点
华东地区187,134,961.69145,875,704.4622.05-18.38-15.69减少2.48个百分点
其他地区60,261,369.0830,286,819.5449.74-12.47-2.90减少4.95个百分点
合计335,940,746.08209,357,227.0137.68-14.30-10.88减少2.39个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用主营业务分行业:

1、 主营中酒类业务毛利率同比减少5.44个百分点,主要是本期毛利较低的原酒销售同比增长、

高档酒收入同比减少所致;2、 主营中电商类业务收入下降22.79%,营业成本下降22.46%,主要是本期合并范围发生变化,

转让徐州电商股权,电商收入同比减少所致;3、 主营中其他行业毛利率增加5.25个百分点,主要是其他业务的毛利率同比增加所致。主营业务分产品:

1、 本期高档酒及中低档酒的收入及成本同比降幅超过20%,主要是本期成品酒销售收入同比减

少所致;2、 原酒收入增长485.93%,成本增长517.32%,主要是本期原酒销售收入增长所致;3、 电商类收入下降22.79%,成本下降22.46%,主要是本期合并范围发生变化,转让徐州电商股

权,电商收入同比减少所致 ;4、 其他收入毛利率同比增加5.25个百分点,主要是其他业务的毛利率同比增加所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品生产量销售量库存量生产量比上年增减(%)销售量比上年增减(%)库存量比上年增减(%)
成品酒6,237.826,145.772,400.53-22.32-17.612.23
原酒17,739.228,786.9097,781.180.96484.382.66
合计23,977.0414,932.67100,181.71-6.3466.602.65

产销量情况说明1、本期产销量情况说明:成品酒的生产量及销售量中包含少量的外购成品酒,主要是外购少量的葡萄蒸馏酒6.57千升,外购的原因为公司营销渠道应市场需求外购了少量葡萄蒸馏酒进行销售,后续随着公司相关产品推出将予以替代。;原酒生产量中包含少量的外购原酒,主要为公司下属子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司应收北京智信向安营销公司(以下简称“北京智信”)货款,因其经营困难,经双方多次协商,北京智信于2018年通过蒸馏酒抵偿欠款,购入蒸馏酒288.21千升。

(3). 成本分析表

单位:元

分行业情况
分行业成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
酒业类原料成本81,338,735.7838.5590,168,593.5538.11-9.79见下方说明
酒业类人工成本8,375,627.933.976,965,671.802.9420.24见下方说明
酒业类折旧18,590,445.338.8110,855,208.284.5971.26见下方说明
酒业类其他4,612,249.982.194,384,971.731.855.18见下方说明
电商类91,743,576.8343.48%118,311,516.7250.00-22.46见下方说明
其他类4,696,591.162.23%4,237,170.111.7910.84见下方说明
分产品情况
分产品成本构成项目本期金额本期占总成本比例(%)上年同期金额上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)情况 说明
高档葡萄酒原料成本14,134,486.856.7019,173,679.048.10-26.28见下方说明
高档葡萄酒人工成本621,950.360.29747,597.590.32-16.81见下方说
高档葡萄酒折旧1,380,478.770.651,165,045.920.4918.49见下方说明
高档葡萄酒其他342,494.480.16470,621.410.20-27.23见下方说明
中低档葡萄酒原料成本44,644,705.3721.1667,110,567.9728.36-33.48见下方说明
中低档葡萄酒人工成本4,781,212.982.275,720,714.762.42-16.42见下方说明
中低档葡萄酒折旧10,612,300.235.038,915,084.163.7719.04见下方说明
中低档葡萄酒其他2,632,891.551.253,601,256.751.52-26.89见下方说明

成本分析其他情况说明√适用 □不适用分行业情况:

1、 成本构成中人工成本同比增幅20.24%,主要是本期原酒销量增幅较大所致;2、 成本构成中折旧同比增幅71.26%,主要是原酒营业成本项目的分配金额,依据上年度生产成

本项目占比进行分配;成品酒营业成本项目的分配金额,依据当年成品酒生产成本项目占比进行分配。2017年公司酒类营业成本平均千升酒折旧为1,238.8元/千升,2018年公司酒类营业成本平均千升酒折旧为1,237.50元/千升,近两年营业成本中的折旧单位成本基本持平。2017年原酒销量1,503.62千升、2018年原酒销量8,786.90千升,原酒销售数量增加,酒业类成本中的业务折旧也相应增加,具有合理的配比关系;3、 电商类业务收入和成本同比下降超过20%,主要是本期合并范围发生变化,相应的电商类业务

收入和成本有所减少。分产品情况:

1、 本期高档酒成本中原料成本同比降幅26.28%,主要是本期高档酒销售收入减少。2、 本期中低档酒成本中原料成本同比降幅33.48%,主要是本期中低档酒销售收入减少。3、 本期高档成品酒及中低档成品酒成本中其他同比降幅超过20%,主要是本期成品酒销售收入减

少。

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额7,279.94万元,占年度销售总额21.26%;其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元,占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额8,339.68万元,占年度采购总额35.63%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元,占年度采购总额0%。

其他说明不适用3. 费用√适用 □不适用

单位:元

科目本期数上年同期变动比例
财务费用20,305,706.1821,049,413.58-3.53%
管理费用69,702,600.0360,204,022.8415.78%
销售费用195,831,185.77179,278,915.249.23%

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位:元

本期费用化研发投入1,141,958.35
本期资本化研发投入
研发投入合计1,141,958.35
研发投入总额占营业收入比例(%)0.33
公司研发人员的数量22
研发人员数量占公司总人数的比例(%)3.74
研发投入资本化的比重(%)

情况说明□适用 √不适用

5. 现金流√适用 □不适用

单位:元

项目2018年1-12月2017年1-12月增减金额增减比例增减分析
投资活动产生的现金流量净额-33,987,614.64750,473,747.59-784,461,362.23-104.53%主要是上期收回理财产品所致
筹资活动产生的现金流量净额33,051,645.83-606,161,370.86639,213,016.69不适用主要是本期新增银行借款所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位:元

项目名称本期期末数本期期末数占总资产的比例(%)上期期末数上期期末数占总资产的比例(%)本期期末金额较上期期末变动比例(%)情况说明
应收票据及应收账款55,774,416.941.9989,173,976.833.04-37.45主要是本期承兑汇票到期兑付所致
其他流动资产38,062,776.831.3627,323,194.060.9339.31主要是本期增值税-进项税增加所致
在建工程35,414,506.881.2613,853,362.030.47155.64主要是本期工程投入增加所致
其他非流动资产0.000.003,558,670.000.12-100.00主要是预付设备款转入固定资产所致
短期借款467,000,000.0016.650.000.00不适用主要是本期新增银行贷款所致
应付票据及应付账款48,041,001.771.7176,428,871.972.61-37.14主要是本期支付货款所致
预收款项38,275,352.521.3614,650,264.100.50161.26主要是本期预收货款增加所致
应付职工薪酬14,754,907.330.539,458,139.490.3256.00主要是计提考核工资所致
一年内到期的非流动负债0.000.00399,141,509.4313.63-100.00主要是归还本年到期的应付债券
递延收益6,040,894.850.224,055,426.660.1448.96主要是本期政府补助同比有所增加
少数股东权益-11,790,591.54-0.4210,882,758.320.37-208.34主要是本期转让子公司股权,合并范围发生变化影响少数股东权益

其他说明不适用

2. 截至报告期末主要资产受限情况□适用 √不适用

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

据国家统计局发布的数据,2018年中国葡萄酒产量由2017年的100.1万千升下降至62.9万千升,同比减少37.2万千升,同比下降37.16%,国内葡萄酒产量连续五年呈下降趋势。同时,进口葡萄酒消费的快速增长不仅挤压了国内葡萄酒市场,也对国内整个葡萄酒产业链造成了冲击。至此,中国葡萄酒产业处于 产品结构调整期,但是中国葡萄酒消费市场整体趋向平稳向好态势。

酒制造行业经营性信息分析1 行业基本情况√适用 □不适用

根据国家统计局1月28日发布的工业企业财务数据显示,2018年,酒、饮料和精制茶制造业增长20.8%。同时数据还显示,酒、饮料和精制茶制造业2018年累计工业增加值增长速度为7.3%,保持较为平稳的增长态势,从具体各酒类的产量上看,白酒、啤酒等实现了小幅上升,而葡萄酒产量数据则仍呈现出持续下滑的局面。2018年中国葡萄酒产量由2017年的100.1万千升下降至62.9万千升,同比减少37.2万千升,同比下降37.16%,国内葡萄酒产量连续五年呈下降趋势。

2 产能状况现有产能√适用 □不适用

主要工厂名称设计产能实际产能
玛纳斯厂4000030000
西域厂100008000
伊犁厂50004000

在建产能□适用 √不适用产能计算标准□适用 √不适用

3 产品期末库存量√适用 □不适用

单位:千升

成品酒半成品酒(含基础酒)
2,400.5397,781.18

4 产品情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

产品档次产量 (千升)同比(%)销量 (千升)同比(%)产销率(%)销售 收入同比 (%)主要 代表 品牌
高档276.27-61.84375.94-18.70136.0853,190,445.85-34.01西域系列、尼雅高端系列
中低档5,961.55-18.405,769.83-17.5496.78136,722,490.98-23.10尼雅中低端系列、新天系列

产品档次划分标准√适用 □不适用产品档次划分标准主要:按照公司的产品酒质及市场销售价格综合考虑来划分产品档次。

产品结构变化情况及经营策略√适用 □不适用详见“第四节经营情况讨论与分析一、经营情况讨论与分析”。

5 原料采购情况

(1). 采购模式

√适用 □不适用

公司延用的采购模式为“公司+农户”的农业产业化经营模式,即公司与种植单位或农户签订原料收购合同,公司为种植单位或农户提供生产管理及技术指导服务,公司按照合同及严格的原料检验标准采购种植单位或农户的酿酒葡萄原料。

公司将基地划分为若干区块,并根据各区块的情况由当地农业合作社、兵团团场或种植户严格依照公司的生产技术标准、要求进行酿酒葡萄的培育、栽种、施肥、灌溉、剪枝、测糖、采摘等日常管理, 此期间双方根据合同约定的权利义务,公司派出经验丰富的技术人员和国内外专家在基地对种植户进行必要的技术指导和基地检查管理,公司结合市场变化及合同约定价格统一收购符合质量要求的酿酒葡萄原料。

具体采购模式详见下图:

公司葡萄采购模式基地供应

与兵团团场合作与农业合作社合作、农户

(2). 采购金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

原料类别当期采购金额上期采购金额占当期总采购额的比重(%)
酿酒原材料78,639,926.3781,119,577.6233.59
包装材料47,626,963.7463,101,844.4220.35
能源3,795,520.694,021,652.181.62

6 销售情况

(1). 销售模式

√适用 □不适用

公司的销售系统及其下属子公司具体负责公司葡萄酒产品的对外销售,销售模式为经销商代理。公司根据区域为单位设置销售区域,针对各销售区域安排专门的人员,其职责是负责执行销售计划,并负责市场相关信息的收集以及市场布局的规划管理。经过多年的销售实践与管理实务,公司已形成了能够覆盖全国省级的营销网络和客户服务体系。

报告期内,公司控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司充分利用中葡股份线下经销商资源,打造除了当前线下葡萄酒经销商体系之外的电商销售通道。

公司具体销售流程与渠道如下图所

零售商

中信国安葡萄酒业股份有限公司

中信国安葡萄酒业股份有限公司

各地销售子公司(直销)

各地销售子公司(直销)

电商平台

电商平台

经销商

经销商

商超

商超

零售终端

零售终端

消费者

(2). 销售渠道

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

渠道类型本期销售收入上期销售收入本期销售量 (千升)上期销售量 (千升)
直销(含团购)31,894,635.9143,859,592.53657.051,479.19
批发代理158,018,300.92214,543,574.785,488.725,980.44
合计189,912,936.83258,403,167.316,145.777,459.63

(3). 区域情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

区域名称本期销售 收入上期销售 收入本期占比(%)本期销售量 (千升)上期销售量(千升)本期占比(%)
疆内地区86,729,260.4191,892,922.8945.672,325.562,170.4937.84
华东地区56,837,364.48100,232,315.6029.932,722.093,444.5944.29
其他地区46,346,311.9466,277,928.8224.401,098.121,844.5517.87
合计189,912,936.83258,403,167.31100.006,145.777,459.63100.00

区域划分标准□适用 √不适用

(4). 经销商情况

√适用 □不适用

单位:个

区域名称报告期末经销商数量报告期内增加数量报告期内减少数量
疆内地区62135
疆外地区1327431
合计1948736

情况说明√适用 □不适用

上述变化是由于公司整合现有经销商资源,优化经销商渠道建设,进行了区域调整,梳理、完善经销商网络布局所导致。

经销商管理情况√适用 □不适用A、经销商管理模式

根据业务特点,公司与经销商签订《经销合同》对具体业务进行约定。同时,针对经销商对合同的执行情况及市场情况,公司销售单位还要对经销商履行合同的情况进行市场监督检查,从而实现对经销商的市场管理。

公司与经销商每年一次签订《经销合同》,合同对于合同期限、经销商区域及渠道、年度销售指标、销售价格、销售数量、购销及付款方式、退货条件、交货方式及运费承担、货品调换、经销商付款奖励办法等内容进行了明确规定。

公司根据酒类市场可能出现跨区域、跨渠道进行销售的冲货行为或扰乱产品市场价格的行为,公司设立有专门人员进行市场监督检查,以达到监督管理经销商的市场行为。B、经销商销售模式

公司销售系统与经销商签订销售合同,实行先款后货或现款现货的结算方式;对于部分合作较长的经销商,提供适当账期。

(5). 线上销售情况

□适用 √不适用未来线上经营战略□适用 √不适用7 公司收入及成本分析

(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

划分类型营业收入同比(%)营业成本同比(%)毛利率(%)同比(%)
按产品档次
高档酒53,190,445.85-34.0116,479,410.46-23.5569.02-4.24
中低档酒136,722,490.98-23.1062,671,110.13-26.5754.162.16
小计189,912,936.83-26.5179,150,520.59-25.9658.32-0.31
按销售渠道
直销(含团购)31,894,635.91-27.2811,158,634.937.6565.01-11.36
批发代理—经销商158,018,300.92-26.3567,991,885.66-29.5756.971.97
小计189,912,936.83-26.5179,150,520.59-25.9658.32-0.31
按地区分部
新疆地区86,729,260.41-5.6231,711,298.099.1763.44-4.95
华东地区56,837,364.48-43.2927,650,840.58-43.5951.350.26
其他地区46,346,311.94-30.0719,788,381.92-31.3757.300.81
小计189,912,936.83-26.5179,150,520.59-25.9658.32-0.31

情况说明√适用 □不适用1、 按产品档次,高档酒及中低档酒的收入及成本同比降幅超过20%,主要是本期成品酒销售收

入同比减少所致。2、 按销售渠道,直销收入同比降幅27.28%,批发收入及成本同比降幅超过20%,主要是直销收

入减少所致;直销渠道毛利率同比减少了11.36个百分点,主要是本期直销渠道毛利率较上

年同比有所下降所致。

3、 按地区分部,华东及其他地区收入及成本同比降幅超过20%,主要是疆外地区的成品酒销售受

行业内品牌冲击较大所致。

(2). 成本情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

成本构成项目本期金额上期金额本期占总成本比例(%)同比(%)
原料成本58,779,192.2286,284,247.0227.86-31.88
人工成本5,403,163.346,468,312.352.56-16.47
折旧11,992,779.0010,080,130.085.6818.97
其他2,975,386.034,071,878.151.41-26.93
合计79,150,520.59106,904,567.6037.51-25.96

情况说明√适用 □不适用1、 本期成品酒成本中原料成本同比降幅31.88%,主要是本期成品酒销售收入减少。2、 本期成品酒成本中其他成本同比降幅26.93%,主要是本期成品酒销售收入减少。8 销售费用情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

构成项目本期金额上期金额本期占营业收入比例(%)同比(%)
广告费及业务宣传费81,409,079.1248,931,939.3723.7866.37
代理费145,892.21200,064.410.04-27.08
运输费17,978,383.9517,388,205.065.253.39
人工费36,562,341.5840,475,212.5410.68-9.67
市场费及促销费33,847,997.6845,798,368.399.89-26.09
差旅费3,037,942.452,997,542.200.891.35
业务招待费1,457,490.65749,248.830.4394.53
折旧费2,245,703.832,648,118.470.66-15.20
其他19,146,354.3020,090,215.975.59-4.70
合计195,831,185.77179,278,915.2457.21-

单位:元 币种:人民币

广告费用构成项目本期金额本期占广告费用比例(%)
全国性广告费用4,381,413.125.38
地区性广告费用77,027,666.0094.62
合计81,409,079.12100.00

情况说明√适用 □不适用1、 广告及业务宣传费同比增幅66.37%,主要是公司加大对重点区域的广告宣传力度。2、 业务招待费同比增加94.53%,主要是销售人员费用同比增加所致。

9 其他情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用公司本报告期不存在对外投资情况。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用公司本报告期不存在重大股权投资。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

√适用 □不适用

公司于2018年8月14日以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议,经全体董事、监事认真审议通过了《关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,同意公司将所持有的公司控股子公司徐州中信国安电子商务有限公司(以下简称“徐州电商”)的64.92%股权进行转让,其中30.00%股权转让给中信国安(西藏)创新基金管理有限公司,28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司,4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司,2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司。本次交易标的公司全部股权价值经评估为4,680.18万元,依据市场价格原则,在评估价值的基础上通过协商最终确认目标公司股权总价值为5,148.20万元,其中64.92%股份最终交易价格为3,342.21万元。本次交易完成后,徐州电商将不再纳入公司合并报表范围。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

(1)控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司,本公司拥有97.14%的股权,主要从事葡萄的种植、葡萄酒的生产加工和销售。报告期内,拥有总资产 166,374.51万元,负债总额144,482.68万元,净资产 23,133.43万元,实现营业收入13,019.83万元,净利润-914.82万元。

(2)控股子公司新疆中信国安农业科技开发有限公司,本公司拥有100%的股权,主要从事葡萄的种植、土地农业开发及农作物种植和林木的种植,农副产品的购销。报告期内,拥有总资产

5,510.71万元,负债总额462.47万元,净资产5,048.24万元,实现营业收入6,826.57万元,净利润-13.39万元。

(3)控股子公司徐州中信国安尼雅酒业有限公司,本公司拥有100%的股权,主要从事预包装食品销售:自营和代理类商品及技术的进出口业务等。报告期内,拥有总资产19,511.65万元,负债总额18,606.11万元,净资产905.54万元,实现营业收入10,871.67万元,净利润-6,868.43万元。

(4)控股子公司新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司,本公司拥有100%的股权,主要从事葡萄酒的销售等。报告期内,拥有总资产4,408.22万元,负债总额13,821.63万元,净资产-9,413.41万元,实现营业收入8,636.83万元,净利润744.20万元。

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

伴随经济全球化趋势的不可阻挡,葡萄酒业已成为受全球化影响最为突出的行业之一。从2000年至2018年期间的历史数据显示,国内葡萄酒产量已经呈现出量整体下降的趋势。中国葡萄酒行业发展始于20世纪80年代,经过30年左右的发展,已经成为最具潜力的葡萄酒生产和消费国。从整体市场零售额的角度看,目前美国位列榜首,中国排名第四,预测到2020年,中国将上升至第二位。

尽管中国市场成为全球葡萄酒市场增长的发动机,但中国葡萄酒发展受进口酒冲击、经济增速放缓、产业扶植不足等综合因素影响,仍未走出自2013年开始的深度调整期。主要表现在进口酒(原酒、成品酒)在享受本国农产品补贴的条件下,以低关税或零关税的优势直入中国市场,造成不平等的竞争格局;受当前经济环境和消费环境影响,行业收入增速低于利润下滑幅度。尽管这一深度调整仍将持续,但国产葡萄酒适应未来消费升级,即将开始转入新的发展时期。与此同时国产葡萄酒与进口葡萄酒竞争加剧、市场共享、份额共增的局面将长期存在。在消费领域之外,中国葡萄酒产业还将形成其它趋势:产区概念开始清晰,市场竞争将聚焦于产区,挖掘其风土文化,风格特色,个性化产品等;国产葡萄酒企业通过海外并购实现原料供应的多元化与基地建设规模扩大;市场监管体系建设日趋完善,行业标准不断提高,法规制度更加严格;国产葡萄

酒原料因政策环境和机械化滞后等失去成本优势;中国式葡萄酒的文化开始萌动,人们更加关注本土化的葡萄酒文化教育,培养年轻活跃的消费群体。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上,以“倡导产地生态消费,引领品质生活”为企业定位,以“向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”为核心价值,利用新疆独有的生态产区条件,结合行业发展变化,紧跟国家产业政策和市场导向,挖掘自身优势,立足传统葡萄酒业务围绕“降本增效”目标,以管理控成本,向管理要效益,根据政策环境与市场环境变化,保障葡萄酒主营业务稳中求进,保持主营业务稳步增长的态势,扎实有序推进主营业务的调整稳固和良性发展。

(三) 经营计划√适用 □不适用

2019年,公司将紧紧围绕扭亏为盈的总体目标,坚持顺应葡萄酒消费市场导向,通过提质增效,有效控制综合成本;不断提升品牌影响力,加快市场拓展速度、分解落实销售任务、创收增效;进一步优化资产结构等各项措施,保障葡萄酒主营业务持续健康发展。

1、坚持聚集发展的经营策略,持续深耕区域渠道建设

根据消费市场变化的新形势,公司以聚焦发展为导向,持续打造核心样板市场。通过聚焦核心市场,辐射周边市场,进一步调整营销布局、优化产品结构、创新营销策略,结合实际经营情况,科学制定销售计划并层层压实销售任务,保持成熟区域销售和利润的平稳和持续增长,加大成长型区域的减亏力度并尽快实现扭亏为盈。

2、以提质增效为主线,深化结构调整

公司在岗位优化,节约降耗,提高生产管理水平的基础上,努力通过技术创新,实现对生产成本的有效控制;进一步优化产能结构,根据生产—销售需求,适度保持基地规模,继续努力推动产销趋于平衡;逐步完善原料生产可追溯管理体系建设,确保原料品质和原料安全;积极研发新产品,满足销售市场需求;加大库存原酒销售力度,积极寻求增值变现渠道。

3、坚持品牌落地,不断提升品牌影响力

2019年,品牌运营根据公司战略发展需求,以配合营销任务为导向,调整投入结构,合理控制规模和区域。增加营销活动的多样性和趣味性,探索通过实施跨界营销、文化营销聚集人气、

促进消费;充分利用新媒体营销提升宣传效果,降低宣传成本;继续优化渠道管理液态,增加市场聚焦和聚客能力,推进传统渠道和体验式业态的充分融合,将基础消费用户沉淀为核心用户,实现品牌建设与销售业绩的双向提升。

4、建立风险防控长效机制,确保企业安全运营

2019年公司将持续强化内部控制,严格费用管理,优化组织架构和人员配置,进一步降低公司经营成本,提高经营活动现金获得能力,进一步梳理资产情况,提高资产变现能力。公司将以生产安全、环保安全、食品安全、财务安全、信息披露安全为基础,建立风险防控长效机制,进一步提高企业风险防控的科学性和时效性,确保企业安全运营。

以上经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者理解经营计划与业绩承诺之间的差异。请广大投资者谨慎投资注意风险。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、宏观经济波动的风险

由于中国经济正由高速发展转向高质量发展的过程中,消费品行业受各个区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素影响,这些因素则与宏观经济变化紧密相关,如果未来国内和疆内经济增速放缓或未达预期,将会影响消费者可支配收入,降低消费者信心,抑制消费需求,从而增加公司业务拓展难度,带来不利影响。

2、行业竞争加剧的风险

由于进口葡萄酒产品对中国市场的冲击持续,导致中国葡萄酒市场不同档次产品的竞争日益激化,从而对国产葡萄酒整体产业链造成冲击。随着葡萄酒行业持续深度调整和国外产品大量涌入,市场竞争日趋激烈。

3、运营成本上升的风险

随着公司产品市场竞争的日益加剧,所产生的销售成本、人员工资及促销等费用支出呈上涨趋势已不可避免,同时相应的包装材料、运输成本、种植成本也持续增加,对公司经营形成较大压力。

4、暂停上市风险

公司2017年度、2018年度经审计的归属于上市公司股东的净利润均为负值,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,公司股票将在本报告披露后被实施退市风险警示。2019年

公司将按照经营目标和经营计划竭力扭转亏损局面,如2019年公司业绩仍为亏损,公司股票将被上海证券交易所实施暂停上市。

2019年公司将继续加快发展葡萄酒主营业务,稳固市场份额,提高盈利水平,并通过优化管

理、加强成本控制提高公司抗风险能力。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

公司已依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,对《公司章程》中现金分红政策、分红标准和比例等进行了修订,并制定了公司未来三年股东回报规划,达到了监管机构的要求。本公司《章程》中明确了利润分配的原则、条件、方式、周期、现金分红比例、利润分配的决策及调整程序、机制等。报告期内,公司利润分配政策(包括现金分红政策)符合公司业务发展需要,未发生变化。公司在制定利润分配政策(包括现金分红政策)时,明确了分红标准和分红比例。在审议利润分配政策时,独立董事发表独立意见;听取中小股东的意见和诉求,并及时答复,切实保护了中小股东的合法权益。公司《利润分配政策》分别经董事会、股东大会审议通过。报告期内,公司利润分配符合公司《章程》的规定。

经公司第六届董事会第四十二次会议、2017年年度股东大会审议通过《2017年度利润分配方案》的议案,依据北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,公司2017年度净利润为-90,402,120.39 元,其中归属于母公司所有者的净利润为 -89,880,150.96元,累计未分配利润为-1,543,125,687.01 元;由于2017年度公司母公司实现净利润为-75,866,992.55元,累计未分配利润为-863,712,826.59 元,因此公司2017年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位:元 币种:人民币

分红 年度每10股送红股数(股)每10股派息数(元)(含税)每10股转增数(股)现金分红的数额 (含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年0000-157,252,313.740
2017年0000-89,880,150.960
2016年000012,725,217.740

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景承诺 类型承诺方承诺 内容承诺时间及期限是否有履行期限是否及时严格履行如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因如未能及时履行应说明下一步计划
与股改相关的承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争中信国安集团有限公司避免同业竞争持续不适用不适用
与首次公开发行相关的承诺
与再融资相关的承诺
与股权激励相关的承诺
其他对公司中小股东所作承诺
其他承诺股份限售中信国安集团有限公在增持计划完成后6增持期间及在增持计不适用不适用
个月内不减持公司股票。划完成后6个月内
其他承诺

(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位:万元 币种:人民币

现聘任
境内会计师事务所名称北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬52
境内会计师事务所审计年限9
名称报酬
内部控制审计会计师事务所北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)25

聘任、解聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

事项概述及类型查询索引
公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司之下属控股子公司新疆中信国安西域酒业有限公司与中基健康产业股份有限公司增资纠纷一案。相关事项的具体情况请见公司于2018年4月17日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项的公告》(公告编号:临2018-017)。
公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司之下属控股子公司新疆中信国安西域酒业有限公司与中基健康产业股份有限公司增资纠纷一案一审判决。相关事项的具体情况请见公司于2018年8月9日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项进展的公告》(公告编号:临2018-050)。
公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司之下属控股子公司新疆中信国安西域酒业有限公司与中基健康产业股份有限公司增资纠纷一案二审终审判决。相关事项的具体情况请见公司于2018年12月11日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于公司下属二级子公司涉及诉讼事项终审判决的公告》(公告编号:临2018-071)。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用(三) 其他说明□适用 √不适用

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明□适用 √不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
公司第六届董事会第四十二次会议于2018年4月2日审议通过了《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》,2018年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下,公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过1,700万元(主要是葡萄酒销售、物业服务以及房屋租赁等)。上述事项已经公司2017年度股东大会审议通过。相关事项的具体情况请见公司于2018年4月4日、4月25日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关内容。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述查询索引
公司于2018年8月14日以现场结合通讯方相关事项的具体情况请见公司于2018年8
式召开了第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议,经全体董事、监事认真审议通过了《关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,相关关联董事进行了回避表决。月15日刊登在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关内容。

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益租赁收益确定依据租赁收益对公司影响是否关联交易关联关系
信银瑞世(上海)融资租赁有限公司中信国安葡萄酒业股份有限公司租赁合同《租赁设备清单》中载明的设备及其附属设施和装备。19,593,819.35201 8 年 6 月 15日2023 年 6 月 15日0无收益公司本次租赁设备能够节约公司成本,保证公司持续稳健运营。

租赁情况说明

上述租赁事项年租赁金额为19,593,819.35元,租期为5年,并已经公司2018年6月14日召开的第六届董事会第四十七次会议审议,以11票同意、0票反对、0票弃权通过。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见,本次交易不属于关联交易,且不构成重大资产重组,交易金额未达股东大会审批标准,无需提交公司股东大会审议。具体内容见公司于2018年6月15日在指定披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关内容。

(二) 担保情况□适用 √不适用

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

√适用 □不适用

公司与农户签订有关长期酿酒葡萄采收合同,合同主要内容如下:公司统一规划指导农场或农户种植约定品种、品质的酿酒葡萄;公司应每年及时按市场价格收购农户或农场生产的合格葡萄,并设定最低收购保护价;农场或农户按公司的安排进行采收、交售,在合同履行期内,不得就合同区域的葡萄外销或赠与他人,或与他人签定协议。

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

1、2018年6月8日,公司召开了第六届董事会第四十五次会议,审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》及其相关议案,决定终止本次重大资产重组事项。具体内容详见公司于2018年6月9日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:临2018-026号)。

2、2018年8月15日,公司以现场结合通讯方式召开了第七届董事会第一次会议及第七届监事会第一次会议,经全体董事、监事认真审议通过了《关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的议案》,相关关联董事进行了回避表决。公司拟将公司所持有的控股子公司徐州中信国安

电子商务有限公司64.92%的股权进行转让,其中30.00%股权转让给中信国安(西藏)创新基金管理有限公司,28.00%股权转让给江苏普源供应链管理有限公司,4.74%股权转让给安徽大聚电子商务有限公司,2.18%股权转让给徐州市通源电子商务有限公司。具体内容详见公司于2018年8月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于出售公司控股子公司部分股权暨关联交易的公告》(公告编号:临2018-053号)。

3、公司于2015年8月17日非公开定向发行了“中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具”(简称:15国安葡萄PPN001,债券代码:031571043),发行规模为人民币4亿元,发行价格100元(每百元面值),票面利率5.99%,期限3年,自2015年8月17日开始计息。该期非公开定向债务融资工具于2018年8月17日到期。公司已于2018年8月17日按期兑付了该期非公开定向债务融资工具本息,本息兑付总额为人民币423,960,000元。具体内容详见公司于2018年8月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2015年度第一期非公开定向债务融资工具兑付公告》(公告编号:临2018-054号)

4、2018年11月14日,公司第七届董事会第五次会议及第七届监事会第四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司终止实施营销体系建设项目,并将该项目剩余未使用的募集资金35,282.03万元及利息收入、理财收入所形成的全部金额(以资金转出当日银行结息后实际金额为准)永久补充流动资金,同时该事项已经公司于2018年11月30日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2018年11月15日发布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》(公告编号:临2018-066号)。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

报告期,公司在已经形成的葡萄酒消费品产业的基础上,以“向消费者提供安全、健康、高品质的产地生态葡萄酒”为核心价值,在自身发展的同时,忠实地履行企业社会责任,积极回报

社会。公司2018年度生产经营过程中,充分尊重股东、消费者、员工、供应商及合作伙伴、社会公众等利益相关者的合法权利,共同推进公司的健康、持续发展,为新疆社会经济发展做出贡献的同时,也为执行中央治疆方略和自治区党委落实新疆社会稳定和长治久安的战略目标做出应有的贡献。

1、股东利益公司高度重视全体股东的合法权益,股东大会、董事会、监事会“三会”运作规范有序,信息披露工作准确、及时、完整,内控制度不断健全完善,深入开展公司治理,不断完善治理结构,保障全体股东的合法权益。

2、客户与合作伙伴

公司坚持诚信经营,与供应商、客户和消费者建立良好关系,遵照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则,与供应商和经销商保持良好的合作关系,诚信交易,公平竞争,维护市场秩序,谋求与商务伙伴良性共赢。通过不断提高产品质量、服务质量从根本上保障客户和消费者的利益,为消费者提供优质的产品和服务。

3、保护员工的健康与安全

公司坚持“以人为本”的核心价值观,努力为员工提供优越的工作环境与发展空间,严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等法律法规,全面与员工签订劳动合同,建立合理的薪酬福利体系和科学完善的绩效考核体系,按时、足额为员工缴纳各项保险、为员工提供安全、健康的工作环境,切实维护员工的各项合法利益。

4、以产业带动种植户脱贫致富

公司依托新疆独特的气候及土壤等自然资源优势和大农业的区位优势,公司一方面,坚持诚信经营通过引进推广新品种、新技术,免费提供各项技术服务和指导,在公司资金紧张的情况下仍然坚持按时兑付原料款,保证了当地农户稳定的经济收益,避免了因经营亏损返贫现象。另一方面,公司从阜康、昌吉和玛纳斯种植基地合同户中共收集到74户贫困人员的具体情况,通过分析贫困原因,对应种植户不同的困难状况采取对应的帮扶措施,通过减少投入,降低成本,提高技术,稳产增收,实现脱贫和避免返贫:一是针对生产连年亏损,无力购买生产资料现象,公司向种植户介绍符合公司要求的农用生产资料信息,对部分种植户免费赊欠,所欠款项从兑现原料款中扣除;二是对自身或家庭成员患重大疾病导致缺乏劳动力等经济困难,公司要求技术人员必须走到地头,逐户指导现场讲解,在落实技术措施的关键节点,提前通知加强指导,确保原料的

品质和产量,增加种植收益;三是针对冬季冻害种植户遭受重大损失的实际情况,分析受冻害的原因,采取田间肥、水调控等技术措施,降低受灾损失。同时,公司在安排采摘和拉运时,尽量对贫困户予以照顾和倾斜,减少种植户投入,采取对贫困户优先收购和提前兑付原料款的帮扶措施,2018年,公司为合同范围内的74户属于经济困难农民共兑付原料款370余万元,户均收入达到5万元以上,使困难对象增强了信心,缓解了贫困压力。

自1997年起,公司通过“公司+农户”的形式建立的酿酒葡萄基地,通过产业发展最高时辐射全疆27个县乡团场,235个村队,覆盖12000余农户。公司通过向农户提供资金和葡萄种植技术支持,对基地所产葡萄进行保底收购等措施,不但给农民提供了脱贫致富的新途径,而且促进了当地的经济升级,取得了显著的经济效益和社会效益,也为维护新疆的稳定发展做出了应有的贡献。

5、清洁生产、保护环境

在环保方面,公司致力于节能减排,从优化产业结构、能源结构入手转变经济发展模式,从产业链的环节寻求节能途径,将企业低碳理念渗透到公司各生产环节中,始终把经济结构调整和发展方式转变贯穿跨越式发展全过程,加强综合利用,发展循环经济和低碳经济,把生态环境保护作为公司发展的重要内容,全面开展清洁生产,在推进新型工业化进程中实现发展与环保的高度融合。公司定期对环保、清洁工作进行监督和检查,做到环保、清洁生产常抓不懈,不断增强员工的清洁生产意识。加强能源资源管理,科学合理利用水、电等各种资源,减少资源浪费,降低成本,提高整体经济效益。全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放。公司各项指标全部达到国家环保标准。

在节能降耗方面,公司对各系统、各部门节能活动开展情况进行监督和管理,不断降低单位产量能耗水平。公司在葡萄基地大力推广有机肥料,严格依照绿色食品和有机食品的认证的规范进行监督检查。在日常经营管理过程中,制定一系列管理制度和措施,做好水、电、办公用品、设备设施的有效使用,持续追求节能降耗、环保经营。

6、安全生产

公司始终坚持贯彻落实《中华人民共和国安全生产法》,并根据自身实际情况建立健全安全生产管理体系和安全应急管理机制,成立公司安委会,严格按照“全覆盖”的要求,坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针和“以人为本、安全发展”的理念,强化安全考核,

确保安全生产无重大事故。在自治区社会稳定和长治久安总目标的统领下,公司严密部署所属单位安保维稳工作,强化安全防范措施,全面做好公司的安全稳定工作。

本报告期,公司未披露社会责任报告。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明√适用 □不适用

公司及公司下属分子公司均不是自治区级重点监控单位,公司涉及环保及排污单位为公司控股子公司新疆中信国安葡萄酒业有限公司(以下简称“酒业公司”)。

酒业公司自成立以来,严格执行国家有关环境保护的法律法规,制定了严格的环境作业规范,根据国家有关环境保护的政策法规,酒业公司制定并实施《环境保护管理制度》、《突发环境事件应急预案》等一系列环境保护管理制度。

一、酒业有限公司2018年1-- 6月排污信息如下:

1、主要污染物及特征污染物的名称:化学需氧量(COD)、PH、氨氮等。

2、排放方式:市政管网。

3、排放口数量:1个。

4、排放口分布情况:排放口经度86.1452纬度44.1782。

5、排放浓度:化学需氧量(COD) <100mg/L、ph 6-9、氨氮<15 mg/L。

6、排放总量:2018年1-6月化学需氧量(COD)排放1.72吨、氨氮 0.02吨。

7、2018年7-- 10月公司积极践行社会责任,投资380万元对污水处理系统进行升级和提标改造,2018年6月开始施工,10月底投入使用。在污水处理系统提标改造期间,委托当地污水处理厂对公司废水进行处理。

8、2018年11-- 12月经对污水处理系统升级和提标改造后,污水排放浓度化学需氧量(COD)<50mg/L、ph 6-9、氨氮<5mg/L。

9、核定的排放总量:COD14.2吨/年、烟尘1.3吨/年、SO

6.4吨/年。

10、超标排放情况:无超标排放。

11、执行的污染物排放标准:废水执行《污水综合排放标准》(GB8978-1996)中的二级标准。

12、废气排放:公司采用城市集中供热,锅炉已拆除,废气排放为零。

二、防治污染设施的建设和运行情况

公司污水处理系统于2009年通过环境保护验收投入运行,设计处理规模:960吨/天,现实际

处理水量100-200吨/天,污水处理系统采用“生物处理”的处理工艺,系统污水经过厌氧消化-接触氧化-MBR膜过滤等工艺达标后排入市政管网。污水站内安装有在线监测设备,监测数据内容实时发送到昌吉州环境监控中心数据平台,在线监测因子有pH值、COD、氨氮和排水流量等。

三、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1、一直以来,公司都严格按照环保有关法律、法规要求做好建设项目环境影响评价工作。2018年改建新疆葡萄与葡萄酒工程技术研究中心,该项目环境影响已经完成备案,备案号:

201765232400000021。

2、公司2016年11月与新疆安瑞祥技术咨询评价中心共同努力,完成清洁生产审核报告,并通过清洁审核。

四、突发环境事件应急预案

酒业公司自成立以来,严格执行国家有关环境保护的法律法规,制定了严格的环境作业规范,根据国家有关环境保护的政策法规,公司制定并实施《环境保护管理制度》、《突发环境事件应急预案》等一系列环境保护管理制度。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

报告期内,公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。

2、 普通股股份变动情况说明

□适用 √不适用3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称年初限售股数本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数限售原因解除限售日期
中信国安投资有限公司125,523,012125,523,01200非公开发行股票2018年3月12日
合计125,523,012125,523,01200//

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明):

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)79,073
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)78,834
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户)0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户)0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 (全称)报告期内 增减期末持股 数量比例(%)持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东 性质
股份 状态数量
中信国安集团有限公司19,820,300387,473,58634.480质押345,450,000其他
中信国安投资有限公司0125,523,01211.170质押125,523,000未知
新疆生产建设兵团投资有限责任公司047,072,8914.190国有法人
蒋丽君6,466,3006,466,3000.580境内自然人
谢定元1,146,4965,021,8000.450境内自然人
张玲1,377,5004,649,7000.410境内自然人
上海江南建筑设计院有限公司3,056,0003,056,0000.270未知
于桂芝02,800,0840.250境内自然人
陈莹73,9002,783,9000.250境内自然人
潘泓羲76,6502,762,4000.250境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
中信国安集团有限公司387,473,586人民币普通股387,473,586
中信国安投资有限公司125,523,012人民币普通股125,523,012
新疆生产建设兵团投资有限责任公司47,072,891人民币普通股47,072,891
蒋丽君6,466,300人民币普通股6,466,300
谢定元5,021,800人民币普通股5,021,800
张玲4,649,700人民币普通股4,649,700
上海江南建筑设计院有限公司3,056,000人民币普通股3,056,000
于桂芝2,800,084人民币普通股2,800,084
陈莹2,783,900人民币普通股2,783,900
潘泓羲2,762,400人民币普通股2,762,400
上述股东关联关系或一致行动的说明除中信国安投资有限公司为中信国安集团有限公司全资子公司。上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明无优先股股东

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人√适用 □不适用

名称中信国安集团有限公司
单位负责人或法定代表人夏桂兰
成立日期1994年5月10日
主要经营业务通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资;投资咨询;资产受托管理;资产重组策划;物业管理;组织文化、体育交流;承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会;机械设备、电子设备、房屋的租赁;钟表的销售与维修;技术转让、技术咨询及技术服务;企业财务和经营管理咨询;销售黄金、白银制品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况中信国安集团有限公司通过 中信国安有限公司持有中信国安信息产业股份有限公司(股票简称:中信国安,股票代码:000839)36.44%的股权;持有白银有色集团股份有限公司(股票简称:白银有色,股票代码:601212)32.27%的股权。
其他情况说明

2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人□适用 √不适用3 公司不存在实际控制人情况的特别说明√适用 □不适用

2014年国安集团改制后,国安集团股权结构较为分散,从持股比例和控制关系上,任何单一股东均不能通过其持有的股东表决权决定公司董事会半数以上成员的选任,也不能通过行使其股东表决权控制公司股东会或对股东会决议产生决定性影响。并且,国安集团股东间不存在一致行动的情形,亦未通过协议、国安集团公司章程或其他任何安排产生一致行动的情形。根据国安集团的通知,以及相关法律法规、国安集团公司章程、国安集团各股东出具的说明函和律师事务所出具的法律意见书等相关文件,公司的实际控制人由中信集团变更为无实际控制人。国安集团本

次改制后,公司的控股股东仍为国安集团,中信集团仍为国安集团第一大股东。(详细内容刊登于2014年8 月6日和8月8日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的相关公告)。

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图□适用 √不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

法人股东名称单位负责人或法定代表人成立日期组织机构 代码注册资本主要经营业务或管理活动等情况
中信国安投资有限公司张荐昕1996年02月16日911100001053766960520,100实业项目、高新技术开发项目的投资;养老产业投资管理;养老设施运营管理;高新技术开发、转让、技术服务;资产受托管理;资产托管、重组、财务管理的咨询、策划;物业管理;房屋出租;房屋拆迁服务;建筑物拆除服务;信息咨询;机械电子设备、汽车租赁;房地产开发经营;体育运动项目经营(高危险性体育项目除外);从事文化经纪业务;铝、铝合金板、带、箔材、型材及深加工产品的销售;铝加工技术咨询、铝加工设备的制造;铝幕墙和门窗的设计、加工、制造、安装及室内外装饰;金银首饰销售;销售煤炭(不得在北京地区开展实物煤的交易、储运活动)、金属材料(不含电石、铁合金)、钢材、机械设备、矿产品、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、电子产品、工艺品、珠宝首饰、黄金制品、白银制品(不含银币);第二类医疗器械;销售第三类医疗器械。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
情况说明中信国安投资有限公司为公司控股股东中信国安集团有限公司全资子公司。

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位:股

姓名职务(注)性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数年度内股份增减变动量增减变动原因报告期内从公司获得的税前报酬总额(万元)是否在公司关联方获取报酬
赵欣董事长482015-4-102021-8-1000不适用48
苏斌副董事长、总经理532015-4-102021-8-1000不适用64.14
杨朝晖副董事长482018-8-12021-8-1000不适用48
闫宗侠董事622015-4-102021-8-1000不适用
崔明宏董事542015-4-102021-8-1000不适用
赵春明董事642015-4-102018-8-1000不适用
杜军董事512015-4-102021-8-1000不适用
任忠光董事562018-8-12021-8-1000不适用
罗美富独立董事722015-4-102018-8-1000不适用2.92
李恒勋独立董事762015-4-102018-8-1000不适用2.92
关志强独立董事572015-4-102021-8-1000不适用5
占磊独立董事522017-8-252021-8-1000不适用5
孙志鸿独立董事702018-8-12021-8-1000不适用2.10
汤洋独立董事512018-8-12021-8-1000不适用2.10
李向禹监事会主席522015-4-102021-8-1000不适用
徐海燕监事452015-4-102021-8-1000不适用17.38
石春明监事582017-8-252021-8-1000不适用
杨朝晖董事482017-8-252018-8-1000不适用
杨朝晖副总经理482015-4-132018-8-1000不适用
刘朝辉副总经理482018-8-142021-8-14000不适用48
刘卫军副总经理492015-4-132021-8-14000不适用48.18
季君副总经理322018-8-142021-8-14000不适用71
范宝总会计师462015-4-132021-8-14000不适用48.38
侯伟董事会秘书402015-4-132021-8-14000不适用48.07
范宝副总经理462018-8-142021-8-14000不适用
侯伟副总经理402018-8-142021-8-14000不适用
合计/////000/461.19/
姓名主要工作经历
赵欣中共党员,研究生学历。1990年参加工作,历任北京市政府对外联络办公室科长;盛世临科技集团副总经理;中影集团第一制片有限公司副总经理;中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理、副董事长、总经理、董事长;现任中信国安集团有限公司副总经理、中信国安葡萄酒业股份有限公司董事长。
苏斌中共党员,大学学历。历任石河子农学院实验农场工贸总公司总经理、农场工业副场长;石河子大学神内食品有限公司董事长、总经理;新疆神内生物制品有限责任公司总经理兼石河子大学神内食品有限公司董事长;新疆新天科文苜蓿有限公司总经理;新天国际葡萄酒业有限公司总经理;新疆新天国际酒业销售有限公司董事长;中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长;现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长、总经理。
杨朝晖大专学历,1989年12月—2010年4月先后在徐州北方氯碱集团、江苏省煤矿研究所等单位工作;2010 年任中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理;中信国安葡萄酒业营销有限公司总经理、中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理、中信国安葡萄酒业股份有限公司董事、副总经理;现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副董事长。
闫宗侠中共党员,大学学历,1976年参加工作,历任北京国安实业发展总公司文化艺术部副经理、中信国安总公司办公室副主任、公关部副经理、经济开发部副经理、经理;北京国安国际足球实业集团总经理;中信国安第一城国际会议展览有限公司董事长、中信国安集团有限公司总经理助理、中信国安集团有限公司股东执行委员会办公室主任。现任中信国安集团有限公司股东执行委员会副主任兼股东执行委员会办公室主任。
崔明宏大学学历,1987年参加工作,历任北京天外天产业开发总公司项目开发办公室经理;中信国安总公司综合计划部副经理;中信国安集团有限公司综合计划部经理。现任中信国安集团有限公司副总经理。
杜军致公党员,研究生,经济学硕士,助理工程师,1991年参加工作,历任轻工业部造纸工业科学研究所助理工程师;北京欢喜天地文化经济发展公司干部;辽宁省国际信托投资公司北京营业部债券部经理;北京证券有限责任公司投资银行部项目负责人;北京证券有限责任公司证券投资部副经理;北京证券有限责任公司北证燕山、潘家园、昆明等营业部经理;中信国安集团有限公司资本运营部经理;北京国安电气有限责任公司监事。现任中信国安集团有限公司副总经理、国安国际(HK.0143)董事会主席。
任忠光中共党员,硕士学历。历任新疆自治区经济信息中心经济预测处副处长,宏源证券公司资金管理部总经理助理、投资银行部总经理助理、投资银行部高级项目经理,新疆生产建设兵团投资有限责任公司总经理助理、董事会秘书、总经济师,现任新疆生产建设兵团投资有限责任公司副总经理;招商昆仑股权投资管理有限公司副总经理;金石期货有限公司董事长;兵团杰思天信投资管理有限公司董事长。
关志强中共党员,副教授,硕士研究生导师。曾任新疆经济管理干部学院科研处学报编辑部主任、院党办副主任、教务处副处长;1996年10月至今任新疆农业大学经济与管理学院副教授。现担任新疆赛里木现代农业股份有限公司、新疆友好(集团)股份有限公司独立董事。
占磊现任新疆公论律师事务所律师合伙人、主任。现担任中基健康产业股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司独立董事。
孙志鸿中共党员,硕士研究生,高级会计师,中国注册会计师。曾任中国中信集团有限公司财务部副处长、处长、主任助理、副主任,曾兼任中信信托投资有限责任公司监事长,中石化仪征化纤股份公司公司副董事长,中信海洋直升机股份有限公司董事,中国中海直总公司董事,中信华东有限公司董事,中信重工机械股份有限公司董事。现任北京京能电力股份有限公司独立董事、湘财证券股份有限公司独立董事、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。
汤洋中共党员,本科学历,高级会计师、注册税务师、注册资产评估师、注册房地产估价师、注册土地估价师。曾任乌鲁木齐县审计局干部;新疆华光会计师事务所总经理助理;新疆瑞新会计师事务所副总经理;新疆华盛资产评估与不动产估价有限公司总经理;中瑞岳华税务师事务所合伙人;新疆中同华资产评估有限公司董事长;曾兼任新疆国统股份公司独立董事、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。现任新疆国统股份公司独立董事、准油股份独立董事、中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事。
李向禹大学学历,高级会计师。历任中信国安有限公司财务部经理、中信国安集团有限公司财务部经理、中信国安信息产业股份有限公司财务总监、董事,现任中信国安信息产业股份有限公司董事、中信国安集团有限公司副总经理。
徐海燕大学学历。历任新疆外贸学校英语教师;香港立高国际技术有限公司外贸主管;中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部职员、副经理、经理;中信国安葡萄酒业股份有限公司综合部经理。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司人力资源部经理。
石春明中共党员,大专学历。历任国安股份公司外派北海红树林公司财务总监;北京信达置业有限公司财务部经理;中信国安投资有限公司资金财务部总监;香河国安建设开发有限公司副总经理;中信国安峨眉旅游山城投资有限公司总经理助理,现任中信国安投资有限公司财务部副总经理。
刘朝辉中共党员,中央党校函授学院经济管理学专业毕业。1990年参加工作,先后在北京市政府外联处、北京科海协力公司、新加坡挥作企业集团北京分公司等单位工作。2009年3月调入中信国安葡萄酒业股份有限公司工作,历任新疆中信国安葡萄酒业销售有限公司办公室主任,中信国安葡萄酒业营销有限公司办公室主任,中信国安葡萄酒业营销有限公司总经理助理、中信国安葡萄酒业股份有限公司总经理助理、新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理;现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理、新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理。
刘卫军中共党员,毕业于新疆农业大学经济管理专业。1995年9月至2001年4月在新疆米泉计划委员会工作,2001年4月进入中信国安葡萄酒业股份有限公司工作,先后担任证券事务代表、办公室主任、计划部经理、法律部经理、总经理助理、新疆中信国安葡萄酒业有限公司总经理等职务,现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理。
季君中共党员,巢湖学院计算机系专科毕业。2007年参加工作,2012年6月任职中信国安葡萄酒业营销有限公司安徽营销中心经理、2013年7月任职中信国安葡萄酒业营销有限公司湘鄂皖大区经理、2014年6月任职中信国安葡萄酒业营销有限公司华中大区经理兼任上海分公司副总经理、2015年1月任职中葡尼雅酒业有限公司总经理、2016年8月16日任职中信国安葡萄酒业营销有限公司副总经理,历任新疆
中信国安葡萄酒业销售有限公司董事长、总经理;徐州中信国安尼雅酒业有限公司总经理;徐州中信国安电子商务有限公司副总经理;现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理。
范宝1996年毕业于新疆财经大学。1996年至2005年在新疆国际实业股份有限公司工作,历任会计、财务部副经理、经理职务;2006年加入中信国安葡萄酒业股份有限公司工作,至2015年4月期间任财务部经理;2015年4月至今,担任中信国安葡萄酒业股份有限公司总会计师。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理、总会计师。
侯伟中共党员。1999年毕业于新疆农业大学经济信息管理专业,2013年新疆财经大学工商管理专业硕士研究生毕业。1999年11月至2015年4月先后在中信国安葡萄酒业股份有限公司担任职员、项目经理、证券事务代表、证券投资部副经理、经理等职务,2015年4月至今任中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会秘书。现任中信国安葡萄酒业股份有限公司副总经理、董事会秘书。

其它情况说明□适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名股东单位名称在股东单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
赵欣中信国安集团有限公司副总经理
闫宗侠中信国安集团有限公司股东执行委员会副主任兼办公室主任
崔明宏中信国安集团有限公司副总经理
杜军中信国安集团有限公司副总经理
任忠光新疆生产建设兵团投资有限责任公司副总经理
李向禹中信国安集团有限公司副总经理
石春明中信国安投资有限公司财务部副经理
在股东单位任职情况的说明不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期
关志强新疆农业大学教师
占磊新疆公论律师事务所律师
汤洋新疆光正投资有限公司财务总监
在其他单位任职情况的说明不适用

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序根据公司章程的有关规定,本公司董事、独立董事、监事的报酬由公司股东大会决定,高级管理人员的报酬由董事会决定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据公司建立起符合公司管理实际需要的全员绩效考评机制。公司根据《全员考核制度》,对高级管理人员实施年度目标责任考核,依照公司全年经营目标完成情况,结合年度个人考核评价结果,决定高级管理人员的年度报酬,由公司薪酬委员会提交年度董事会和年度股东大会。公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期激励政策。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况年薪水平根据公司年度经营目标完成及高级管理人员绩效考评结果确定。由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。基本薪酬按月发放,绩效薪酬按年终考评结果次年兑现。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计461.19万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名担任的职务变动情形变动原因
赵春明董事离任第七届董事会换届
杨朝晖董事离任第七届董事会换届
杨朝晖副总经理解聘第七届董事会解聘
杨朝晖副董事长选举第七届董事会换届
任忠光董事选举第七届董事会换届
罗美富独立董事离任第七届董事会换届
李恒勋独立董事离任第七届董事会换届
汤洋独立董事选举第七届董事会换届
孙志鸿独立董事选举第七届董事会换届
季君副总经理聘任第七届董事会聘任
刘朝辉副总经理聘任第七届董事会聘任
范宝副总经理聘任第七届董事会聘任
侯伟副总经理聘任第七届董事会聘任

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量51
主要子公司在职员工的数量538
在职员工的数量合计589
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数33
专业构成
专业构成类别专业构成人数
生产人员138
销售人员187
技术人员89
财务人员40
行政人员135
合计589
教育程度
教育程度类别数量(人)
硕士研究生19
大学本科156
大学专科及以下414
合计589

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司严格按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定,建立和不断完善与现代化企业运作相适应的激励机制和基于公司效益与个人业绩的合理回报机制,遵循以岗定薪、按劳分配、效率优先、兼顾公平的原则制定薪酬政策。根据公司经营发展战略,以员工岗位设定及在岗贡献为基础,以岗定薪,充分体现员工能力、贡献与个人收入挂钩,同时考虑薪酬市场和公司实际支付能力,努力做到公平性与激励性相结合,充分调动员工的工作积极性,针对特殊经营人才采取薪酬激励政策,鼓励员工自主学习,提高自身技能及素质,充分体现为才适用的原则。

(三) 培训计划√适用 □不适用

2018年公司不断完善内部培训工作结构体系,公司整体培训采取外、内部相结合、集中学习与实务操作相结合的培训的形式,依据各岗位工作性质,结合实际工作情况,分层次、分专业、分专题组织培训,充分调动员工的工作热情和学习能动性,不断提高员工自身素质及工作能力。针对特殊岗位及专业技术岗位员工,公司采取请进来、走出去的培训方式,通过邀请国际知名葡萄酒专家来新疆为专业技术人员进行培训,组织核心技术骨干到国内外优秀企业交流学习,对专

业技能提升方面取得了良好的促进作用。对于普通员工,培训内容侧重于职业素质的提升及岗位技能提高两个方面,主要有集中授课、技能大赛、组织葡萄酒品鉴会等形式。通过加强内外部培训提高公司员工整体素质及能力,为公司经营发展提供保障。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司规范治理的要求,完善公司法人治理结构,强化内控体系建设,提升规范运作水平, 维护全体股东利益。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。公司治理的主要情况如下:

(1)、关于股东与股东大会:公司能够确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利;公司制定了《股东大会议事规则》,严格按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会,发挥现代通讯手段尽可能让更多的股东参加股东大会,行使股东的表决权;公司关联交易公平合理,并对定价依据予以充分披露。

(2)、关于控股股东与上市公司的关系:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”;公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

(3)、关于董事与董事会:公司严格按照相关法律法规、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定,公司董事了解作为董事的权利、义务和责任;公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会,积极参加有关培训,熟悉有关法律、法规。公司已经设立了四名独立董事,占全体董事三分之一以上。公司全体董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责,按照法律法规规定对公司重大事项进行科学决策,独立董事对重大事项均能够公正、客观地发表独立意见,维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,报告期内各专门委员会均充分履行了职责。

(4)、关于监事与监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会制定了《监事会议事规则》;公司监事能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

(5)、关于总经理及高级管理人员:公司总经理及其他高级管理人员由公司董事会聘任。报告期内,公司总经理及其他高级管理人员勤勉尽责履行公司董事会赋予的职责,严格按照法律、法规及《公司章程》规定的权限进行决策,重大事项由总经理办公会集中讨论,通过合理分工确保对公司日常经营管理有效控制。

(6)、关于信息披露与透明度:公司指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询;公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息;公司能够按照有关规定,及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。

(7)、内部控制制度的建立健全:报告期内,公司严格按照监管要求并结合公司实际情况不断完善内部控制制度,持续强化内控体系建设,对公司内部控制体系与质量管理体系进行了全面整合,以内控自查与风险评估相结合开展内控监督管理工作,优化内部监督体系。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次召开日期决议刊登的指定网站的查询索引决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会2018/4/24www.sse.com.cn2018/4/25
2018年第一次临时股东大会2018/8/1www.sse.com.cn2018/8/2
2018年第二次临时股东大会2018/11/30www.sse.com.cn2018/12/1

股东大会情况说明√适用 □不适用

公司2018年共召开3次股东大会,其中临时股东大会2次,年度股东大会1次。会议审议的所有议案均经审议后通过。股东大会表决公司通过上海证券交易所网络投票系统实施网络投票,充分保障中小股东的权益。

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参亲自出以通讯委托出缺席是否连续两出席股东
加董事会次数席次数方式参加次数席次数次数次未亲自参加会议大会的次数
赵欣13136001
苏斌13130003
杨朝晖13136000
闫宗侠131313000
崔明宏131313000
赵春明777000
杜军131313000
任忠光666000
罗美富777000
李恒勋777000
关志强13136003
占磊13136003
孙志鸿666000
汤洋662001

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数13
其中:现场会议次数0
通讯方式召开会议次数6
现场结合通讯方式召开会议次数7

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

应当披露具体情况√适用 □不适用

报告期内,公司董事会专门委员会按照法律、法规、《公司章程》和董事会专门委员会《工作细则》的规定,积极履行职责,参与公司重大事项的决策,对公司发展战略、财务报告、关联交易等事项进行审议,为公司董事会科学决策起到了积极作用。

五、 监事会发现公司存在风险的说明

√适用 □不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明√适用 □不适用

公司拥有独立的产、供、销体系和生产辅助系统,独立开展业务,控股股东不存在直接或间接干预公司经营的情形。公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度,完全独立地管理自身劳动、人事和工资事务,全体员工拥有独立的社会保障和工薪报酬等管理账户。公司拥有独立完整的生产经营系统及配套设施,公司生产经营的全部生产设备、主要辅助生产系统为公司自己所有。公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司章程的规定,建立健全法人治理结构,建立了适应公司发展要求的组织机构。公司拥有独立完整的组织机构和独立的职能部门,各部门分工明确、各司其职。公司拥有独立、完整的会计核算体系,独立开立银行账户,不存在与控股股东共用银行账户的情形。公司能够独立作出财务决策,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

报告期内,公司严格按照规定,对高级管理人员实施年度目标责任考核制度。依照公司全年经营目标完成情况,结合年度个人考核评价结果,决定高级管理人员的年度绩效工资的发放,对高管人员起到了激励和约束的作用。

公司目前尚未制定对高级管理人员和骨干员工的长期股权激励政策。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用公司2018年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具了2018年度内部控制审计报告。全文详见公司于2019年4月25日发布在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他√适用 □不适用

报告期内,公司严格执行《信息披露重大差错责任追究制度》等管理制度,未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况,也未有重大差错责任追究的情况。

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

审计报告

京永审字(2019)第110012号

中信国安葡萄酒业股份有限公司全体股东:

一、审计意见我们审计了后附的中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2018年12月31日的合并资产负债表和母公司资产负债表,2018年度的合并利润表和母公司利润表、合并现金流量表和母公司现金流量表、合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提请财务报表使用者关注,如财务报表附注二、2所述,截至2018年12月31日,贵公司2017和2018年度连续两个会计年度出现重大经营亏损。这些情况表明存在可能导致贵公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性,该事项不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

关键审计事项审计应对
(一)收入确认
贵公司主营业务为葡萄酒销售,贵公司2018年度营业收入较上年度减少 5,933.62万元,由于收入是关键业绩指标之一,我们对主营业务收入的关注主要由于本年销售的大幅减少,其收入是否在恰当的财务报表期间确认可能存在潜在错报,故我们将贵公司收入确认识别为关键审计事项。 关于收入的会计政策详见本报告附注三、23;关于营业收入披露详见财务报表附注五、28。我们与贵公司管理层沟通,了解行业政策、市场环境以及公司营销政策变革对公司业绩的影响,评估销售业绩下滑的合理性;我们了解及评价与收入确认事项有关的内部控制设计的有效性,并测试了关键控制执行的有效性;选取样本检查销售订单,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的销售条款与条件,并与管理层访谈,评估公司销售收入的确认政策;对销售收入和成本执行分析程序并与上期同类指标进行比较,识别和调查异常波动;对营业收入执行截止性测试,确认收入确认是否记录在正确的会计期间;结合应收账款函证程序,并抽查收入确认的相关单据,检查已确认收入的真实性。
(二)存货减值
贵公司2018年度存货期末账面价值14.21亿元,占总资产50.66%,我们将贵公司存货减值确认识别为关键审计事项。 关于存货的会计政策详见本报告附注三、12;关于存货披露详见财务报表附注五、5。对管理层选用的成本核算方法的恰当性和作出会计估计的合理性进行评价,通过完整执行存货监盘、计价测试、截止性测试、减值测试等审计程序,确认存货已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

五、其他信息贵公司管理层对其他信息负责。其他信息包括贵公司2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非贵公司计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:丁文(项目合伙人)

中国?北京 中国注册会计师:黄冠伟

二〇一九年四月二十三日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位: 中信国安葡萄酒业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金597,679,945.05769,516,904.02
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款55,774,416.9489,173,976.83
其中:应收票据8,320,150.0029,995,153.60
应收账款47,454,266.9459,178,823.23
预付款项37,772,625.9042,907,399.97
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款42,703,041.2241,071,587.74
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货1,420,682,438.821,331,005,500.94
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产38,062,776.8327,323,194.06
流动资产合计2,192,675,244.762,300,998,563.56
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产217,510,101.77212,717,612.25
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产7,619,309.268,140,709.20
固定资产188,529,417.39205,995,216.85
在建工程35,414,506.8813,853,362.03
生产性生物资产11,335,425.2914,213,537.82
油气资产
无形资产121,234,903.57132,775,048.93
开发支出
商誉
长期待摊费用29,965,043.9236,462,558.23
递延所得税资产
其他非流动资产3,558,670.00
非流动资产合计611,608,708.08627,716,715.31
资产总计2,804,283,952.842,928,715,278.87
流动负债:
短期借款467,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款48,041,001.7776,428,871.97
预收款项38,275,352.5214,650,264.10
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬14,754,907.339,458,139.49
应交税费12,830,709.3814,120,699.37
其他应付款42,294,334.3155,887,951.57
其中:应付利息8,271,123.29
应付股利555,165.00555,165.00
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债399,141,509.43
其他流动负债
流动负债合计623,196,305.31569,687,435.93
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益6,040,894.854,055,426.66
递延所得税负债283,396.12283,396.12
其他非流动负债
非流动负债合计6,324,290.974,338,822.78
负债合计629,520,596.28574,026,258.71
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,123,726,830.001,123,726,830.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,679,626,390.882,679,626,390.88
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积83,578,727.9783,578,727.97
一般风险准备
未分配利润-1,700,378,000.75-1,543,125,687.01
归属于母公司所有者权益合计2,186,553,948.102,343,806,261.84
少数股东权益-11,790,591.5410,882,758.32
所有者权益(或股东权益)合计2,174,763,356.562,354,689,020.16
负债和所有者权益(或股东权益)总计2,804,283,952.842,928,715,278.87

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:中信国安葡萄酒业股份有限公司

单位:元 币种:人民币

项目附注期末余额期初余额
流动资产:
货币资金546,004,906.22670,473,413.69
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据及应收账款
其中:应收票据
应收账款
预付款项9,921,909.689,921,909.67
其他应收款1,560,824,206.371,433,442,865.62
其中:应收利息
应收股利
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产8,840,933.365,264,040.10
流动资产合计2,125,591,955.632,119,102,229.08
非流动资产:
可供出售金融资产217,010,101.77212,217,612.25
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资1,037,151,110.211,067,151,110.21
投资性房地产
固定资产55,052,441.9858,502,637.04
在建工程
生产性生物资产
油气资产
无形资产66,879,819.2275,378,362.18
开发支出
商誉
长期待摊费用848,833.0981,800.20
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计1,376,942,306.271,413,331,521.88
资产总计3,502,534,261.903,532,433,750.96
流动负债:
短期借款467,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款56,628.0056,628.00
预收款项229,806.39210,306.39
应付职工薪酬2,051,620.551,347,185.79
应交税费1,075,585.35820,758.97
其他应付款8,750,712.8117,582,330.24
其中:应付利息8,271,123.29
应付股利555,165.00555,165.00
持有待售负债
一年内到期的非流动负债399,141,509.43
其他流动负债
流动负债合计479,164,353.10419,158,718.82
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计479,164,353.10419,158,718.82
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本)1,123,726,830.001,123,726,830.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积2,792,386,990.682,792,386,990.68
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积60,874,038.0560,874,038.05
未分配利润-953,617,949.93-863,712,826.59
所有者权益(或股东权益)合计3,023,369,908.803,113,275,032.14
负债和所有者权益(或股东权益)总计3,502,534,261.903,532,433,750.96

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

合并利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业总收入342,399,094.63401,735,294.48
其中:营业收入342,399,094.63401,735,294.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本522,636,048.99518,052,623.38
其中:营业成本211,017,109.39236,622,402.99
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加23,029,090.0120,335,278.76
销售费用195,831,185.77179,278,915.24
管理费用69,702,600.0360,204,022.84
研发费用654,604.27362,690.80
财务费用20,305,706.1821,049,413.58
其中:利息费用29,074,521.4533,577,625.58
利息收入9,196,165.6212,719,036.44
资产减值损失2,095,753.34199,899.17
加:其他收益14,796,147.618,429,610.86
投资收益(损失以“-”号填列)4,638,485.1018,100,968.05
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)88,269.13156,253.95
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-160,714,052.52-89,630,496.04
加:营业外收入3,926,193.87195,822.97
减:营业外支出719,969.37200,000.00
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-157,507,828.02-89,634,673.07
减:所得税费用1,205,460.56767,447.32
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-158,713,288.58-90,402,120.39
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-158,713,288.58-90,402,120.39
2.终止经营净利润(净亏损以
“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润-157,252,313.74-89,880,150.96
2.少数股东损益-1,460,974.84-521,969.43
六、其他综合收益的税后净额
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-158,713,288.58-90,402,120.39
归属于母公司所有者的综合收益总额-157,252,313.74-89,880,150.96
归属于少数股东的综合收益总额-1,460,974.84-521,969.43
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)-0.1399-0.0800
(二)稀释每股收益(元/股)-0.1399-0.0800

定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

母公司利润表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、营业收入3,520,310.276,472,139.92
减:营业成本29,244.8361,733.33
税金及附加749,500.211,084,348.75
销售费用56,124,315.2448,787,951.07
管理费用24,786,861.7727,769,054.07
研发费用
财务费用20,356,069.4121,508,545.89
其中:利息费用29,074,521.4533,577,625.58
利息收入9,011,535.1412,092,480.33
资产减值损失1,211,034.331,502,667.16
加:其他收益9,225,000.00449,900.00
投资收益(损失以“-”号填列)577,116.0018,100,968.05
其中:对联营企业和合营企业的投资收益
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列)
二、营业利润(亏损以“-”号填列)-89,934,599.52-75,691,292.30
加:营业外收入29,476.1824,299.75
减:营业外支出200,000.00
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-89,905,123.34-75,866,992.55
减:所得税费用
四、净利润(净亏损以“-”号填列)-89,905,123.34-75,866,992.55
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-89,905,123.34-75,866,992.55
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额-89,905,123.34-75,866,992.55
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

合并现金流量表2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金366,009,317.98375,918,495.65
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金43,378,837.2638,588,066.03
经营活动现金流入小计409,388,155.24414,506,561.68
购买商品、接受劳务支付的现金286,509,023.22329,606,054.81
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金90,467,801.1990,249,107.04
支付的各项税费38,334,675.1238,053,481.55
支付其他与经营活动有关的现金164,977,645.87175,680,446.07
经营活动现金流出小计580,289,145.40633,589,089.47
经营活动产生的现金流量净额-170,900,990.16-219,082,527.79
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金900,000,000.00
取得投资收益收到的现金18,100,968.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额8,800.0094,500.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额647,947.71
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计656,747.71918,195,468.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金34,644,362.3527,721,720.46
投资支付的现金140,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计34,644,362.35167,721,720.46
投资活动产生的现金流量净额-33,987,614.64750,473,747.59
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金2,538,800.0014,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金2,538,800.0014,000,000.00
取得借款收到的现金472,000,000.0050,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金12,500,000.00
筹资活动现金流入小计474,538,800.0076,500,000.00
偿还债务支付的现金405,000,000.00649,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金36,487,154.1732,261,370.86
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金1,400,000.00
筹资活动现金流出小计441,487,154.17682,661,370.86
筹资活动产生的现金流量净额33,051,645.83-606,161,370.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-171,836,958.97-74,770,151.06
加:期初现金及现金等价物余额769,516,904.02844,287,055.08
六、期末现金及现金等价物余额597,679,945.05769,516,904.02

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目附注本期发生额上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金876,944,774.13219,002,877.88
经营活动现金流入小计876,944,774.13219,002,877.88
购买商品、接受劳务支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金6,164,346.126,377,517.47
支付的各项税费818,391.721,717,532.49
支付其他与经营活动有关的现金1,049,676,186.02417,483,983.69
经营活动现金流出小计1,056,658,923.86425,579,033.65
经营活动产生的现金流量净额-179,714,149.73-206,576,155.77
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金900,000,000.00
取得投资收益收到的现金18,100,968.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额33,422,100.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计33,422,100.00918,100,968.05
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金228,103.57899,487.65
投资支付的现金8,461,200.00170,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计8,689,303.57170,899,487.65
投资活动产生的现金流量净额24,732,796.43747,201,480.40
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金472,000,000.0050,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计472,000,000.0050,000,000.00
偿还债务支付的现金405,000,000.00649,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金36,487,154.1732,261,370.86
支付其他与筹资活动有关的现金1,400,000.00
筹资活动现金流出小计441,487,154.17682,661,370.86
筹资活动产生的现金流量净额30,512,845.83-632,661,370.86
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-124,468,507.47-92,036,046.23
加:期初现金及现金等价物余额670,473,413.69762,509,459.92
六、期末现金及现金等价物余额546,004,906.22670,473,413.69

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,543,125,687.0110,882,758.322,354,689,020.16
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,543,125,687.0110,882,758.322,354,689,020.16
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-157,252,313.74-22,673,349.86-179,925,663.60
(一)综合收益总额-157,252,313.74-1,460,974.84-158,713,288.58
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他-21,212,375.02-21,212,375.02
四、本期期末余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,700,378,000.75-11,790,591.542,174,763,356.56
项目上期
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:盈余公积未分配利润
优先股永续债其他库存股他综合收益项储备般风险准备
一、上年期末余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,453,245,536.05-2,595,272.252,431,091,140.55
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,453,245,536.05-2,595,272.252,431,091,140.55
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-89,880,150.9613,478,030.57-76,402,120.39
(一)综合收益总额-89,880,150.96-521,969.43-90,402,120.39
(二)所有者投入和减少资本14,000,000.0014,000,000.00
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他14,000,000.0014,000,000.00
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或
股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,123,726,830.002,679,626,390.8883,578,727.97-1,543,125,687.0110,882,758.322,354,689,020.16

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元 币种:人民币

项目本期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-863,712,826.593,113,275,032.14
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-863,712,826.593,113,275,032.14
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-89,905,123.34-89,905,123.34
(一)综合收益总额-89,905,123.34-89,905,123.34
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-953,617,949.933,023,369,908.80
项目上期
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-787,845,834.043,189,142,024.69
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-787,845,834.043,189,142,024.69
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-75,866,992.55-75,866,992.55
(一)综合收益总额-75,866,992.55-75,866,992.55
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额1,123,726,830.002,792,386,990.6860,874,038.05-863,712,826.593,113,275,032.14

法定代表人:赵欣 主管会计工作负责人:范宝 会计机构负责人:陈默

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

1、公司的发行上市及股本等基本情况

中信国安葡萄酒业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)前身为新天国际经贸股份有限公司,系经新疆生产建设兵团批准(新兵函[1997]20号),由新天国际经济技术合作(集团)有限公司、中国成套设备进出口(集团)总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生产建设兵团投资中心共同作为发起人,以募集方式设立。经中国证券监督管理委员会批准(证监发字[1997]346号),公司于1997年6月18日向社会公开发行人民币普通股3000万股(其中公司职工股300万股),并于1997年7月11日在上海证券交易所挂牌交易。

本公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构,目前设立财务部、证券部、综合部、审计风控部、品牌运营管理部、战略发展部、人力资源部等。截至2018年末拥有4个一级子公司。

2、公司注册地、总部地址

1997年7月7日,公司在新疆维吾尔自治区工商行政管理局登记注册,公司统一社会信用代码:91650000228584380X。组织形式:其他股份有限公司(上市)。注册地址:新疆乌鲁木齐市红山路39号。办公地址:新疆乌鲁木齐市红山路39号。

3、业务性质及主要经营活动

许可经营项目:葡萄酒的生产。一般经营项目:葡萄酒的销售;葡萄种植;农业开发;货物及技术的进出口经营;五金交电产品、化工原料、机电产品、仪器仪表、日用百货、办公用品、工艺美术品、农畜产品的销售;农业种植;家畜养殖;房屋租赁。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

本期纳入合并范围的子公司共计14家,与2017 年度相比减少8家子公司,具体见本附注“九、在其他主体中的权益”。

本期因失去控制权等原因,不再合并的子公司包括:徐州中信国安电子商务有限公司及其子公司。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

2. 持续经营√适用 □不适用

截至2018年12月31日,公司2017和2018年度连续两个会计年度出现重大经营亏损。

2019年,公司将以实现扭亏为盈为总体经营目标,采取科学制定销售计划、完善葡萄酒产品结构调整和销售模式管理升级、持续强化内部控制及严格费用管理、提高经营活动现金获得能力等主要措施增强公司的持续发展能力和盈利能力,力争撤销退市风险警示。

公司认为以上措施能保证公司的持续经营,因此公司财务报表在持续经营假设基础上编制。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

□适用 √不适用

1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4. 记账本位币本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

(1)同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。通常情况下,同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部企业之间的合并,除此之外,一般不作为同一控制下的企业合并。

本公司作为合并方在企业合并中取得的资产、负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。同一控制下的控股合并形成的长期股权投资,本公司以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本,相关会计处理见长期股权投资;同一控制下的吸收合并取得的资产、负债,本公司按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账。本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括支付的审计费用、评估费

用、法律服务费等,于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等,计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用,应当抵减权益性证券溢价收入,溢价收入不足冲减的,冲减留存收益。

同一控制下的控股合并形成母子关系的,母公司在合并日编制合并财务报表,包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

合并资产负债表,以被合并方有关资产、负债的账面价值并入合并财务报表,合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易,作为内部交易,按照“合并财务报表”有关原则进行抵消;合并利润表和现金流量表,包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润和产生的现金流量,涉及双方在当期发生的交易及内部交易产生的现金流量,按照合并财务报表的有关原则进行抵消。

(2)非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并。

购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

(3)通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并

在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益。

在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

(4)处置对子公司的投资

处置价款与处置投资对应的账面价值的差额,在母公司个别财务报表中确认为当期投资收益;处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为当期投资收益,如果处置对子公司的投资未丧失控制权的,将此项差额计入资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,应当调整留存收益。

(5)处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权,对于处置后的剩余股权的处理

在个别财务报表中,对于处置的股权,按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定进行会计处理;同时,对于剩余股权,按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的,按有关成本法转为权益法的相关政策进行会计处理。

在合并财务报表中,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益。

(6)企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权

按照上述5.4和5.5的规定对每一项交易进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:

处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,表明多次交易事项属于一揽子交易:

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

(1)合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制,是指本公司拥有对被投资单位的权力,通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司,是指被本公司控制的主体(含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等)。

(2)合并财务报表编制方法

本公司合并财务报表以母公司和各子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料编制。编制时将母公司与各子公司及各子公司之间的重要投资、往来、存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东本期收益。如果子公司会计政策及会计期间与母公司不一致,合并前先按母公司的会计政策及会计期间调整子公司会计报表。

(3)报告期增加减少子公司的合并报表处理

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的年初余额。因非同一控制下企业合并增加的子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的年初余额。

在报告期内,因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表,将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时,对于处置后的剩余股权投资,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时转为当期投资收益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司的可辨认净资产份额之间的差额,以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产份额的差额,均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价,资本公积中的股本溢价不足冲减的,调整留存收益。

(4)分步处置股权至丧失控制权的合并报表处理

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益,由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。不属于一揽子交易的,在丧失控制权之前,处置价款与相对应享

有子公司自购买日开始持续计算的净资产之间的差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益;丧失控制权时,按照前述丧失对原有子公司控制权时的会计政策实施会计处理。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排是一项由本公司作为一个参与方共同控制的安排。合营安排分为两类:共同经营和合营企业。共同经营是指共同控制一项安排的参与方享有与该安排相关资产的权利,并承担与该安排相关负债的合营安排;合营企业是共同控制一项安排的参与方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

(1)合营安排的认定

只要两个或两个以上的参与方对该安排实施共同控制,一项安排就可以被认定为合营安排,并不要求所有参与方都对该安排享有共同控制。

(2)重新评估

如果法律形式、合同条款等相关事实和情况发生变化,合营安排参与方应当对合营安排进行重新评估:一是评估原合营方是否仍对该安排拥有共同控制权;二是评估合营安排的类型是否发生变化。

(3)共同经营参与方的会计处理

① 共同经营中,合营方的会计处理

A、一般会计处理原则

合营方应当确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目,并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理:一是确认单独所持有的资产,以及按其份额确认共同持有的资产;二是确认单独所承担的负债,以及按其份额确认共同承担的负债;三是确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入;四是按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;五是确认单独所发生的费用,以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营方可能将其自有资产用于共同经营,如果合营方保留了对这些资产的全部所有权或控制权,则这些资产的会计处理与合营方自有资产的会计处理并无差别。

合营方也可能与其他合营方共同购买资产来投入共同经营,并共同承担共同经营的负债,此时,合营方应当按照企业会计准则相关规定确认在这些资产和负债中的利益份额。如按照《企业会计准则第4号-固定资产》来确认在相关固定资产中的利益份额,按照金融工具确认和计量准则来确认在相关金融资产和金融负债中的份额。

共同经营通过单独主体达成时,合营方应确认按照上述原则单独所承担的负债,以及按本企业的份额确认共同承担的负债。但合营方对于因其他股东未按约定向合营安排提供资金,按照我国相关法律或相关合同约定等规定而承担连带责任的,从其规定,在会计处理上应遵循《企业会计准则第13号一一或有事项》。

B、合营方向共同经营投出或者出售不构成业务的资产的会计处理

合营方向共同经营投出或出售资产等(该资产构成业务的除外),在共同经营将相关资产出售给第三方或相关资产消耗之前(即,未实现内部利润仍包括在共同经营持有的资产账面价值中时),应当仅确认归属于共同经营其他参与方的利得或损失。交易表明投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号一一资产减值》(以下简称“资产减值损失准则”)等规定的资产减值损失的,合营方应当全额确认该损失。

C、合营方自共同经营购买不构成业务的资产的会计处理

合营方自共同经营购买资产等(该资产构成业务的除外),在将该资产等出售给第三方之前(即,未实现内部利润仍包括在合营方持有的资产账面价值中时),不应当确认因该交易产生的损益中该合营方应享有的部分。即,此时应当仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。

D、合营方取得构成业务的共同经营的利益份额的会计处理

合营方取得共同经营中的利益份额,且该共同经营构成业务时,应当按照企业合并准则等相关准则进行相应的会计处理,但其他相关准则的规定不能与合营安排准则的规定相冲突。企业应当按照企业合并准则的相关规定判断该共同经营是否构成业务。该处理原则不仅适用于收购现有的构成业务的共同经营中的利益份额,也适用于与其他参与方一起设立共同经营,且由于有其他参与方注入既存业务,使共同经营设立时即构成业务。

② 对共同经营不享有共同控制的参与方的会计处理原则

对共同经营不享有共同控制的参与方(非合营方),如果享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的,比照合营方进行会计处理。即,共同经营的参与方,不论其是否具有共同控制,只要能够享有共同经营相关资产的权利、并承担共同经营相关负债的义务,对在共同经营中的利益份额采用与合营方相同的会计处理。否则,应当按照相关企业会计准则的规定对其利益份额进行会计处理。

(4)关于合营企业参与方的会计处理

合营企业中,参与方应当按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定核算其对合营企业的投资。

对合营企业不享有共同控制的参与方(非合营方)应当根据其对该合营企业的影响程度进行相关会计处理:对该合营企业具有重大影响的,应当按照长期股权投资准则的规定核算其对该合营企业的投资;对该合营企业不具有重大影响的,应当按照金融工具确认和计量准则的规定核算其对该合营企业的投资。

8. 现金及现金等价物的确定标准

本公司现金包括库存现金、可以随时用于支付的存款;现金等价物包括本公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

(1)外币业务

本公司外币交易按照交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。

在资产负债表日,按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理:外币货币性项目,采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益;在资本化期间内,外币专门借款本金及利息的汇兑差额,予以资本化,计入符合资本化条件的资产的成本。

(2)外币财务报表的折算

本公司对外币财务报表折算时,遵循下列规定:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率(或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算)折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,确认为其他综合收益。比较财务报表的折算比照上述规定处理。

10. 金融工具√适用 □不适用

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在

初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

(1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法等。

(2)金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

② 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

③ 贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

④ 可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

(3)金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

① 持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

② 可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过12个月。

可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

(4)金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;② 该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资

产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其