中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012 年年度报告
中信国安葡萄酒业股份有限公司
2012 年年度报告
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中信国安葡萄酒业股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事长 孙亚雷 因公出差 高智明
董事 安涛 因公出差 王军
董事 秦永忠 因公出差 高传华
三、 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司负责人孙亚雷、主管会计工作负责人高传华及会计机构负责人（会计主管人员）
范宝声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：本年度报告已经北京永
拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具标准无保留意见审计报告。
经公司董事会审议报告期利润分配预案如下：2012 年度公司实现归属于母公司所有者
的净利润 9,950,625.67 元；本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-85,492,768.77 元，累计未分配利润-1,507,689,448.29 元。
鉴于上述情况,根据《公司章程》规定，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金
转增股本。
此方案尚需提交股东大会审议。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
本报告期公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
本报告期公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介............................................................................................................................. 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告......................................................................................................................... 8
第五节 重要事项........................................................................................................................... 18
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 22
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 28
第八节 公司治理........................................................................................................................... 35
第九节 内部控制........................................................................................................................... 38
第十节 财务会计报告................................................................................................................... 39
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 94
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、中葡股份 指 中信国安葡萄酒业股份有限公司
中信集团 指 中国中信集团有限公司
国安集团 指 中信国安集团有限公司
兵团投资公司 指 新疆生产建设兵团投资有限责任公司
新天集团 指 新天国际经济技术合作(集团)有限公司
人民币元、人民币万元、人民币亿元，
元、万元、亿元 指
中国法定流通货币单位
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述存在的经济波动的风险、自然风险以及财务风险和管理风险等，
请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的
内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 中信国安葡萄酒业股份有限公司
公司的中文名称简称 中葡股份
公司的外文名称 Citic Guoan Wine CO.,LTD
公司的法定代表人 孙亚雷
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张荣亮 侯伟
联系地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
电话 0991-8881238 0991-8881238
传真 0991-8882439 0991-8882439
电子信箱 zhangrongliang@guoanzp.com houwei@guoanzp.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.guoanwine.com
电子信箱 zpjy600084@163.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号四楼证券投资部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 中葡股份 600084 ST 中葡
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 2012 年 9 月 24 日
注册登记地点 新疆乌鲁木齐市红山路 39 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 22858438-0
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
中信国安葡萄酒业股份有限公司（股票代码：600084，曾用名新天国际经贸股份有限公司、
新天国际葡萄酒业股份有限公司），系经新疆生产建设兵团批准，由新天国际经济技术合作（集
团）有限公司、中国成套设备进出口（集团）总公司、新疆北中房地产开发有限公司和新疆生
产建设兵团投资中心共同作为发起人，并于 1997 年 7 月 11 日在上海证券交易所挂牌交易。公
司以国际国内贸易作为主营业务。
2006 年 8 月，公司实施战略调整，终止贸易业务，并不再开发新的房地产项目，主营业务
变更为葡萄酒生产和销售。公司名称也由“新天国际经贸股份有限公司”变更为“新天国际葡
萄酒业股份有限公司”。2009 年 9 月，公司控股股东变更为中信国安集团有限公司，公司名称
变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
2009 年 9 月，公司控股股东由新天国际经济技术合作（集团）有限公司变更为中信国安集
团有限公司，公司名称变更为“中信国安葡萄酒业股份有限公司”。
七、 其他有关资料
北京永拓会计师事务所有限责
名称
任公司
北京市朝阳区关东店北街 1 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
国安大厦 15 层
谢添湘
签字会计师姓名
肖静
名称 爱建证券有限责任公司
上海市浦东新区世纪大道 1600
办公地址
报告期内履行持续督导职责的保荐机构 号
签字的保荐代表人
刘凡先生、梁亮先生
姓名
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2012 年 2011 年 年同期增 2010 年
减(%)
营业收入 619,039,394.50 537,089,071.64 15.26 487,870,994.92
归属于上市公司股东的净利润 9,950,625.67 -183,651,530.13 不适用 76,375,368.51
归属于上市公司股东的扣除非
-85,492,768.77 -221,833,527.50 不适用 -226,174,837.94
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -62,108,026.96 -263,777,349.66 不适用 -142,744,442.55
归属于上市公司股东的净资产 936,893,526.61 926,942,900.94 1.07 1,110,594,431.07
总资产 2,810,083,225.33 2,771,096,425.93 1.41 3,120,330,829.75
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.0123 -0.23 不适用 0.09
稀释每股收益（元／股） 0.0123 -0.23 不适用 0.09
扣除非经常性损益后的基本
-0.1056 -0.27 不适用 -0.28
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.068 -18.03 不适用 6.55
扣除非经常性损益后的加权
-9.17 -21.77 不适用 -22.30
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 24,079,159.03 -17,768.78 304,019,806.42
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 17,054,303.09 3,088,912.88 273,669.38
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
债务重组损益 57,902,618.96 31,903,114.67
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 15,010,872.18
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -571,889.27 -18,251,425.41 -613,634.08
其他符合非经常性损益定义的损益项目 43,491,535.73
少数股东权益影响额 -3,565,477.78 -4,540,340.28 -32,855,944.78
所得税影响额 -55,108.54 -176,805.16
合计 95,443,394.44 38,181,997.37 302,550,206.45
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，受国内经济增速放缓和国外葡萄酒进口数量快速增长的多重影响，行业竞争异常
激烈。面对复杂的经营形势，公司董事会和经营班子紧紧围绕聚焦葡萄酒战略和 2012 年经营计
划，努力创新，锐意进取，全面强化内部管理，进一步提升产品品质，加强产品营销工作，加
大资产整合力度，顺利完成了年度各项工作。报告期内，公司以产品质量为基础，以营销服务
为核心，克服了多种不利因素影响，营业利润提升明显，盈利能力进一步增强，新产品开发有
序进行，各项工作有效推进并取得进展。
在营销管理方面，公司全面树立以营销服务为核心的管理理念，重视各类团购和合作，在
加速发展经销商、打造重点区域、细化区域管理等方面进行科学筹划，逐步完善各类渠道建设，
同时继续加大营销力度，通过多种渠道扩大产品知名度，为公司的生产经营创造了良好条件。
报告期内，公司高度重视对经销商队伍的管理与建设，在经销商发展规划中提出\"重点市场做强
\"的原则，要求树立为市场服务、为一线服务、为经销商服务的意识。同时，公司通过进一步打
造重点区域，塑造样板市场，加快品牌影响力的拓展速度，在充分估计区域市场容量、前期市
场发展基础以及区域销售队伍匹配的基础上，突出打造重点区域。新疆区域和华东区域报告期
内销售量和销售金额均创公司成立以来的新高。此外，作为公司产品品鉴和直销平台的体验馆
已有 52 家营业，西域美酒网、尼雅淘宝旗舰店网络销售平台和逐步进入更多商超等销售渠道的
开发和完善也进一步提升了公司产品的知名度和销售量。
在生产方面，公司继续依托新疆特有酿酒葡萄资源，注重公司产品质量体系建设，继续加
大新产品研发力度，以生产绿色生态，让消费者放心的优质产品为己任，取得了良好成效。报
告期内，公司在原有产品品系的基础上，综合考虑提升干红产品的口感、香气、颜色等方面，
大幅度提高了\"西域沙地\"和\"尼雅\"品系内各款酒品的品质；针对烈焰产品，通过对基酒中微量成
分数据的大量检测和分析，从改善烈焰产品的适口性和柔和度以及烈焰系列产品的深度开发切
入，与专业策划公司共同合作，利用公司的原料优势和产品优势，积极开展了葡萄白酒的研发
工作，以在适应市场需求的基础上进一步扩大公司葡萄白酒的市场份额，拓展新的盈利增长点。
在原料管理方面，公司积极落实各类葡萄原料质量及食品安全的制度和管理办法，通过实
施葡萄管理的全程控制和建立田间管理档案，对农药、化肥的施用进行严格监控。同时，公司
还积极开展与中国农业大学的紧密合作，在专家指导下加强了优质葡萄园建设。目前公司已建
成单蔓园、限产 500 公斤/亩园、限产 800 公斤/亩园等优质园，显著提高了葡萄质量，优质园葡
萄原料已经成为公司高档酒产品生产的重要基础，并已试酿出具备新疆地域特色的优质葡萄酒。
此外，公司为确保 2012 年原料收购工作的顺利完成，制定了稳健的收购政策，既保护了农户的
利益，也同时保证了公司原料的品质。
报告期内，公司全面推进了内控规范工作，制定了内控工作方案，聘请北京永拓会计师事
务所为 2012 年内控审计会计事务所，正式开始运行已建立的内控体系，对运行过程中发现的内
控缺陷进行汇总和整改，进一步完善了公司的内控体系。此外，公司还加大资产整合力度，通
过转让部分资产和子公司股权，盘活了公司闲置资产，促进了债权清收，提高了资产营运效率，
增加了公司的盈利。
2012 年，公司实现营业收入 6.19 亿元，同比增长 15.26%；营业利润-1513.99 万元，较 2011
年-2.62 亿元，大幅减亏；实现净利润 1393.38 万元，归属于母公司所有者净利润 995.06 万元，
报告期内公司业绩扭亏为盈。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 619,039,394.50 537,089,071.64 15.26
营业成本 318,917,099.19 295,208,286.99 8.03
销售费用 160,248,476.34 190,518,281.50 -15.89
管理费用 75,658,671.71 104,991,063.63 -27.94
财务费用 92,217,430.39 76,799,604.72 20.08
经营活动产生的现金流量净额 -62,108,026.96 -263,777,349.66 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -16,131,644.50 -217,740,821.07 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 92,398,670.67 -89,227,964.08 不适用
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司葡萄酒销售收入 3.97 亿元，其中成品酒收入增加 28%。发生以上变化的
原因主要是:公司加快品牌建设，积极开拓市场，提高管理效益，强化成本控制，酒类销售结构
有所调整，毛利率有所增加。与此同时，公司加大了资产处置力度，提高了资产使用效率。
(2) 主要销售客户的情况
前 5 名销售客户金额合计 2.11 亿元，占公司全部营业收入的 34.13%。
3、 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
项目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
酒业类 155,845,680.68 22.30 238,217,328.06 29.83 -7.53
农业类 129,808,545.22 19.16 51,334,716.48 6.43 12.73
4、 费用
本报告期内公司的销售费用、管理费用、财务费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均
未超过 30%。
5、 现金流
项目 本年数 上年同期数 增减比例(%)
经营活动产生的现金流量净额 -62,108,026.96 -263,777,249.66 不适用
投资活动产生的现金流量净额 -16,131,644.50 -217,740,821.07 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 92,398,670.67 -89,227,964.08 不适用
说明：
1.经营活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年支付的原料款比去年同期减少所致。
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2.投资活动产生的现金流量变化的原因：主要是去年同期募集资金投入的体验馆建设较大所致。
3.筹资活动产生的现金流量变化的原因：主要是本年新增信托贷款所致。
6、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内归属于母公司的净利润 995.06 万元，实现扭亏为盈，主要原因是：
1、2012 年度，公司成品酒的销售较 2011 年度增长较为明显；
2、公司挂牌转让部份资产及下属子公司股权，取得一定的收益。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
非公开发行事项：本公司 2009 年非公开发行股票方案经公司 2009 年 1 月 12 日召开的第四
届董事会第二十次会议、2009 年 2 月 2 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过。2009
年 8 月 6 日，中国证监会下发《关于核准中信国安葡萄酒业股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可[2009]758 号），核准本公司非公开发行新股不超过 60,000 万股。
前次非公开发行向中信国安集团有限公司、上海证券有限责任公司、新疆生产建设兵团投
资有限责任公司、上海盛太投资管理有限公司等 7 家机构及个人发行 33,955.85 万股人民币普通
股(A 股),发行价格为 5.89 元/股，募集资金总额为 1,999,999,565.00 元,扣除发行费用 21,994,353.98
元后，募集资金净额为人民币 1,978,005,211.02 元。截至 2009 年 8 月 24 日,本公司已收到上述
资金,资金全部缴存入本公司在国家开发银行股份有限公司新疆分行开立的人民币专用账户
65101560062591750000 内。其到位情况已经五洲松德联合会计师事务所验证,并出具了五洲审字
[2009]8-463 号《验资报告》。发行新增股份已于 2009 年 8 月 31 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
截至 2012 年 12 月 31 日，前次募集资金扣除发行费用后的净额为 1,978,005,211.02 元，实
际使用了 1,973,890,378.74 元，募集资金净余额 4,114,832.28 元,占募集资金净额的 0.21%,主要为
体验馆工程质量保证金以及工程尾款。
(3) 发展战略和经营计划进展说明
报告期内，公司按照年度经营计划，组织实施了年度的生产销售工作，继续推动公司由生
产中心类公司向营销服务类公司转型的战略目标。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
增加 12.16
酒业类 397,196,032.12 155,845,680.68 60.76 -14.29 -34.58
个百分点
减少 3.99
农业类 139,165,941.13 129,808,545.22 6.72 142.07 152.87
个百分点
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
华北地区 224,352,130.33 -
华东地区 144,555,831.89 -
新疆地区 114,263,392.06 -
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
应收票据 39,416,893.00 1.40 58,760,088.00 2.12 -32.92
其他应收款 114,639,975.56 4.08 38,119,863.46 1.38 200.74
投资性房地产 30,481,025.34 1.08 54,537,802.47 1.97 -44.11
在建工程 35,088,456.16 1.25 134,347,949.13 4.85 -73.88
长期待摊费用 97,106,546.93 3.46 56,531,595.55 2.04 71.77
短期借款 1,084,940,000.00 38.61 750,480,000.00 27.08 44.57
应付票据 70,000,000.00 2.53 -100
应付账款 44,925,749.02 1.60 82,766,765.74 2.99 -45.72
预收账款 55,387,966.84 1.97 79,482,130.07 2.87 -30.31
应交税费 17,589,763.28 -16,903,961.90 209.29
长期借款 343,830,000.00 12.24 496,830,000.00 17.93 -30.80
其他非流动负债 3,582,017.72 0.13 19,981,733.64 0.72 -82.07
(1)应收票据：应收票据较年初减少 32.92%，主要是因为本年收取的票据较去年相比较少。
(2)其他应收款：其他应收款较年初增加 200.74%，主要是因为本年度处置了子公司－上海中信
国安葡萄酒业有限公司的债权，将其债权一并转让而年末时部分未收回所致。
(3)投资性房地产：投资性房地产较年初减少了 44.11%，主要是因为本年度出售了位于上海市福
山路 450 号新天国际大厦 1 层 1A 室房产所致。
(4)在建工程：在建工程较年初减少了 73.88%，主要是以前年度所建的体验馆本年度结转为固定
资产和长期待摊费用所致。
(5)长期待摊费用：长期待摊费用较年初增加 71.77%，主要是当期营销体系建设，导致相关待摊
销费用增长所致。
(6)短期借款：短期借款较年初增加 44.57%，主要是增加了对中海信托股份有限公司的融资借款
所致。
(7)应付票据：应付票据较年初减少 100%，主要是上年票据在本年兑付所致。
(8)应付账款：应付账款较年初减少 45.72%，主要是本期支付的葡萄原料款较多所致。
(9)预收账款：预收账款较年初减少 30.31%，主要是收入结转所致。
(10)应交税费：应交税费较年初绝对值增加 209.29%，主要是本期出售位于上海市福山路 450 号
新天国际大厦 1 层 1A 室房产所导致的土地增值税增加以及增值税额增长所致。
(11)长期借款：长期借款较年初减少 30.80%，主要是归还了部分银行借款所致。
(12)其他非流动负债：其他非流动负债较年初减少 82.07%，主要是当期确认了政府补贴收入所
致。
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(四) 核心竞争力分析
作为国家农业产业化重点龙头企业和 AAAA 级国家标准化良好行为企业，公司一直以来秉
承对消费者负
