天津海泰科技发展股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
天津海泰科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月9日以电子邮件的形式向全体董、监事发出了召开第九届董事会第十七次会议的通知，于2019年4月18日在公司会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事参与审议，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长宋克新先生主持，出席会议的董事对各项议案进行 了审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
四、审议通过了《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
五、审议通过了《2018年度财务决算报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
六、审议通过了《2018年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度本公司母公司实现净利润223,491.60元，根据《公司章程》提取10%的法定盈余公积金22,349.16元，公司当年实现的可供分配利润为201,142.44元，2018年末母公司未分配利润余额为
446,438,914.91元。
根据公司2019年经营计划并结合公司行业特点及发展现状，2019年公司对经营性现金流的需求压力较大，为实现公司2019年经营目标，进一步提升公司竞争实力，满足公司可持续发展的需要，谋求公司及股东利益最大化，经综合考虑公司2018年度不分红不转增，剩余未分配利润446,438,914.91元转结下一年度。
七、审议通过了《2018年年度报告及其摘要》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
八、审议通过了《关于续聘2019年度财务审计和内控审计机构的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内控审计机构，负责公司2019年度财务审计及内控审计工作。
公司董事会提请股东大会授权公司董事长与审计机构签订2019年度财务及内控审计合同，并综合市场价格确定2019年度的审计费用，2019年度财务审计费用预计不超过40万元，内控审计费用预计不超过20万元。
公司独立董事对续聘会计师事务所发表了专项意见。
九、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十、审议通过了《2018年度内部控制审计报告》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十一、审议通过了《关于2019年申请综合授信额度的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意2019年度公司及公司全资子公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币16亿元的综合授信额度，包括但不限于贷款、信托、委托贷款、融资租赁等融资方式。
同时，公司董事会提请股东大会在上述授信额度内作如下批准及授权：
1、授权公司董事长确定向各金融机构申请授信的方式、额度和期限等具体事项。
2、授权公司董事长在履行《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法律、法规规定的法定程序后，代表公司及公司全资子公司，按 公司或公司全资子公司的合同管理制度规定的程序与银行等金融机构签署借款合同 及相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
3、在本次授信额度范围内发生的公司全资子公司对外借款事项，批准公司为全资子公司进行相应担保，并授权公司董事长与银行等金融机构签署相关的抵押合同、担保合同、反担保合同等相关法律文书。
上述授权有效期截止至公司2019年度股东大会召开日。
十二、审议通过了《关于公司2019年度竞拍土地使用权及产权相关授权的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
同意公司2019年度土地竞拍总金额为10亿元。在此额度内，公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的建设用地使用权挂牌出让竞买相关 活动并办理相关事宜，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
此外公司董事会提请股东大会授权公司经营层在2018年度股东大会通过之日起至2019年度股东大会召开日之内，参加与公司主业相关的产权交易机构公开挂牌交易产权的竞买相关活动并办理相关事宜。产权竞买的总金额不超过人民币10亿元，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议。
十三、审议通过了《关于执行新企业会计准则的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
十四、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告。
天津海泰科技发展股份有限公司董事会二○一九年四月十九日