中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情
况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案
的核查意见及致歉声明
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求对交易对方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）于前述交易中做出的相关标的资产2023年度业绩承诺的实现情况及业绩承诺补偿暨回购注销股份相关事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次交易方案概述
公司于2020年6月5日、2020年10月29日、2020年12月3日及2020年12月21日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒公司”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加公司”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森公司”）50%股权、上海东森置业有限公司（现用名智纪科技（上海）有限公司，以下简称“东森置业公司”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（现用名十堰天纳
克发动机零部件有限公司，以下简称“东风辉门公司”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（现用名富奥泵业（湖北）有限公司，以下简称“东风富奥公司”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（现用名东科信强汽车零部件湖北有限公司，以下简称“东风库博公司”）30%股权。2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》，在此次重组中，公司与零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至2021年8月31日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更登记程序。
二、业绩承诺情况及业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺事项
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，交易对方东风零部件集团承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由零部件集团向上市公司进行补偿。业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即2021年、2022年、2023年。
按照零部件集团拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒公司50%股权 | 6,461.46 | 6,617.20 | 6,645.38 |
| 上海弗列加公司50%股权 | 5,276.32 | 5,232.81 | 5,466.54 |
| 东风汤姆森公司50%股权 | 1,812.45 | 2,124.38 | 2,357.72 |
| 东森置业公司90%股权 | 254.31 | 254.33 | 264.18 |
| 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 111.70 | 137.40 | 149.76 |
| 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 275.57 | 437.47 | 609.31 |
| 东风辉门公司40%股权 | 1,170.36 | 1,127.73 | 1,211.53 |
| 东风富奥公司30%股权 | 226.32 | 283.85 | 371.55 |
| 东风库博公司30%股权 | -94.52 | 108.75 | 400.58 |
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 合计 | 15,493.98 | 16,323.93 | 17,476.55 |
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例；注2：合计数向上取整，精确到0.01万元。
（二）业绩补偿安排
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方零部件集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的上市公司非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿。
（三）实现净利润的确定
在本次交易完成后，上市公司应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=交易对方向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司所有者的净利润数。
（四）业绩补偿方式
若触发上述补偿义务，则上市公司应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿上市公司；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召
开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
上市公司董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果上市公司股东大会审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与上市公司共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
若上市公司股东大会未能审议通过上述回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
1、补偿股份数量及其调整
业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
（1）上市公司在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但补偿承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；
（2）如上市公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量；
（3）在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
自《业绩承诺补偿协议》签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的上市公司股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
2、现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的上市公司股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
3、减值测试
在承诺年度期满后，公司应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额大于补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额（补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额），则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的公司股份向公司另行补偿。
业绩承诺方向公司另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若公司在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但业绩承诺方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如公司在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。
4、股份补偿的保障措施
业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的上市公司非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与上市公司在本协议中约定由上市公司进行回购的股份除外。
业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格执行相关承诺。
三、2023年度业绩承诺实现情况及减值测试结果
1、2023年度业绩承诺实现情况
上市公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对前述交易中相关标的资产2023年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，2023年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元。根据《业绩承诺补偿协议》，零部件集团需履行股份补偿义务。
截至2023年末，标的资产业绩承诺期已届满。按零部件集团向上市公司所转让的持股比例计算的扣除非经常性损益后的净利润计算，标的资产在业绩承诺期各期的业绩完成情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 三年合计 |
业绩承诺数（万元）
| 业绩承诺数（万元） | 15,493.98 | 16,323.93 | 17,476.55 | 49,294.46 |
| 实现利润数（万元） | 16,027.46 | 8,517.66 | 9,520.32 | 34,065.44 |
完成率（%）
| 完成率（%） | 103.44% | 52.18% | 54.47% | 69.11% |
2、标的资产减值测试情况
截至2023年12月31日，前述交易中相关标的资产三年业绩承诺补偿期满。上市公司聘请中和资产评估有限公司对前述交易中相关标的公司全部权益进行评估，根据中和资产评估有限公司出具的《东风电子科技股份有限公司资产重组业绩承诺期满需进行减值测试涉及的上海弗列加滤清器有限公司（等九家标的公司）股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2023）第BJV5016D001-009号，以下简称“《资产评估报告书》” ），标的公司在评估基准日2023年12月31日按持股比例计算股东权益评估值为151,818.24万元，加回承诺期间内业绩承诺资产现金股利分红后，经调整的标的资产业绩承诺期末股东权益评估值为181,933.44万元。根据上市公司管理层编制的《东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告》（以下简称“《资产减值测试报告》”），减值测试结论为：截至2023年12月31日，按持股比例计算股东权益评估价值为151,818.24万元，调整后的标的资产业绩承诺期末股东权益评估值为181,933.44万元，高于购买时按持股比例计算股东全部权益评估值147,917.95万元，承诺期届满未发生减值。
上市公司聘请信永中和对《资产减值测试报告》进行了专项审核。根据信永中和出具的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试报告的审核报告》（以下简称“《资产减值测试报告的审核报告》”），审核结论为：“东风科技公司管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与东风汽车零部件（集团）有限公司签订的《发行股份购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》的约定编制，在所有重大方面公允反映了发行股份购买资产暨关联交易之标的资产在2023年末价值减值测试的结论。”
四、未实现承诺业绩的原因
1、2023年商用车市场销量尚未恢复至2020年水平
近年来，我国商用车市场行情随宏观经济、行业政策、周期性等因素而起伏波动。2020年，受产品升级、基建投资等因素拉动，我国商用车市场大幅增长，产销达到峰值，随后2021年市场需求出现下降，2022年跌落谷底。2023年，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，我国商用车销量实现403.1万辆，同比2022年增长22.1%，但2023年商用车的销量与2020年的销量相比，同比下滑21.47%，因此，整体来看2023年商用车销量尚未恢复到2020年销量水平。
2、标的公司传统燃油车产品受到冲击
近年来，新能源汽车市场快速发展，对传统燃油车行业带来了巨大的冲击，标的公司传统燃油车产品的销量受到一定的影响。2023年，标的公司及主要客户东风公司（含其下属公司）新能源汽车业务尚处在战略投入期，新能源业务占比不高，燃油车市场的下行趋势对标的公司业绩产生了一定影响。
3、2023年标的公司下游客户东风汽车集团有限公司销量下滑
2023年，标的公司下游客户东风汽车集团有限公司（简称“东风公司”）旗下合资品牌的市场空间被大幅挤压，全年累计汽车销量为242.12万辆，同比下降约17%。下游客户产销量的下滑，对标的公司业绩产生了一定不利影响。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于标的资产未实现2023年度业绩承诺，业绩承诺方零部件集团将以持有的上市公司股份向公司补偿，并就本次补偿股份数量已分配的现金股利作相应返还，具体情况如下：
| 补偿责任方 | 应补偿金额（元） | 发行价格（元/股） | 对应股份补偿数（股） | 现有限售股数量（股） | 补偿现金（元） | 现金分红返还金额（元） |
| 零部件集团 | 238,742,691.10 | 9.43 | 25,317,359 | 133,716,315 | - | 5,762,737.26 |
注1：现有限售股数量为补偿责任方本次交易获得的股份中的限售股数量。注2：经公司2022年3月29日的第八届第二次董事会会议、2022年6月27日的2021年度股东大会审议通过，公司2021年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2021年
12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金1.54元（含税），共计派发股利72,444,511.37元；公司2021年度不送股、不以资本公积金转增股本。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的2021年度分红3,898,873.29元返还给公司；经公司2023年3月29日的第八届第四次董事会会议、2023年4月20日的2022年度股东大会审议通过，公司2022年度利润分配和资本公积金转增股本方案为：以2022年12月31日公司总股本470,418,905股为基数，每10股派送现金0.7元（含税），共计派发股利32,929,323.35元，公司2022年度不送股、不以资本公积金转增股本。根据2023年5月18日公司公告的《东风电子科技股份有限公司关于2022年年度利润分配方案调整每股分配比例的公告》（公告编号2023-041），每股派发现金红利调整为0.07362元（含税）。据此，业绩承诺方应将补偿股份对应的2022年度分红1,863,863.97元返还给公司；业绩承诺方应将补偿股份对应的2021年和2022年对应的分红合计5,762,737.26元返还给公司。
2023年度应补偿的股份数量将由上市公司以人民币1.00元的总价格全部进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
自关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若业绩承诺方在股份补偿的股东大会决议通过之日前获得2023年度现金红利，则其应将补偿股份对应的2023年度现金红利返回给公司。
六、预计本次业绩承诺补偿股份回购注销前后的公司股权结构变化
业绩承诺补偿方案实施完成后，公司总股本和零部件集团持有上市公司股份数量将发生变更，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次回购注销前 | 本次回购注销数量（股） | 本次回购注销后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 零部件集团 | 438,789,410 | 75.87% | 25,317,359 | 413,472,051 | 74.77% |
| 社会公众股东 | 139,554,119 | 24.13% | - | 139,554,119 | 25.23% |
| 合计 | 578,343,529 | 100.00% | - | 553,026,170 | 100.00% |
七、相关审批程序
（一）董事会意见
公司于2023年3月28日召开第八届董事会第六次会议决议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》。《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于2023年3月28日召开第八届监事会2024年第一次会议决议，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》。监事会认为：本次业绩承诺补偿方案符合签署的《业绩承诺补偿协议》等协议的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）独立董事意见
公司第八届独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年3月27日召开，审议通过了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》。公司独立董事认为：《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》议案内容及审议程序符合法律、法规、中国证监会相关规定和业绩承诺相关约定；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意将《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》提交公司董事会审议。根据上海证券交易所有关规定，该事项属于关联交易，在审议该议案时，关联董事应回避表决，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、独立财务顾问核查意见及致歉声明
本独立财务顾问通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅《资产评估报告书》、《资产减值测试报告》、《资产减值测试报告的审核报告》、上市公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》文件等方式对业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：根据会计师事务所的审核及减值测试结果，本次交易标的资产未实现相关业绩承诺，截至业绩承诺期满，本次交易标的资产未发生减值。根据《业绩承诺补偿协议》等相关协议的约定，补偿义务主体应严格按照协议约定履行补偿义务。本次业绩承诺补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独
立意见，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截至独立财务顾问核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产2023年度业绩承诺未完成深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将继续履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况、业绩承诺期满减值测试结果与业绩补偿方案的核查意见及致歉声明》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 宋富良 | 廖旭 | 吴昊天 |
中信证券股份有限公司
年 月 日