中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2023年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的
专项核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关规定，对东风科技2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、交易基本情况
为进一步完善公司融资渠道、优化公司财务管理，经公司第八届董事会第五次会议和2023年第六次临时股东大会审议通过，公司与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”）签订了《金融服务框架协议》，由东风财务公司为公司提供存款、贷款等金融服务，协议有效期至2025年12月31日。
二、关联交易主要内容
甲方：东风电子科技股份有限公司
乙方：东风汽车财务有限公司
为满足甲方及其并表范围内的子公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管理等方面的需求，乙方利用自身的金融优势，向甲方及其并表范围内的子公司提供广泛而有效的金融产品和服务，在遵循本协议的前提下，甲方及其并表范围内的子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目提供进一步具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款及相关的法律
规定。
（一）融资授信
1、甲、乙双方合作期间，在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，乙方向甲方及其并表范围内的子公司进行额度授信及信用评级，本协议有效期内各项业务的综合授信余额最高不超过人民币20亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、应收账款保理、并购贷款等。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，可以给予适当利率优惠。
（二）存款业务
1、按照“存款自愿、取款自由”的原则，甲方及其并表范围内的子公司对其在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权或由甲方及其并表范围内的子公司授权乙方办理，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其并表范围内的子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。
2、保证甲方及其并表范围内的子公司的资金安全。甲方及其并表范围内的子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供存款服务时，存款利率不得低于同期同类型存款由中国人民银行所定的基准利率，实际执行利率原则同等条件下存款综合收益率上不低于国内其他金融机构向甲方及其并表范围内的子公司提供的同期同档次存款利率。
3、乙方保障甲方及其并表范围内的子公司存款的资金安全，在甲方及其并表范围内的子公司提出资金需求时及时足额予以兑付，甲方及其并表范围内的子公司合计在财务公司日均存款余额不超过人民币8亿元。
（三）结算服务
甲方及其并表范围内的子公司在乙方开立结算账户，并签订开户协议，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供付款服务、收款服务、票据代保管、电子票据等金融服务以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方为甲方及其并表范围内的子公司提供上述结算服务，乙方免收代理结算手续费。甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方及其并表范围内的子公司可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。乙方提供网上金融服务系统不收取安装费和使用费，应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其并表范围内的子公司支付需求。
（四）其他金融服务
1、乙方按甲方及其并表范围内的子公司的指示及要求，向甲方及其并表范围内的子公司提供其经营范围内的其他金融服务包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理服务。
2、乙方向甲方及其并表范围内的子公司办理上述业务时，收费不得高于同期同类型金融服务由中国人民银行所公布的收费标准（如适用），及国内其他金融机构同等业务费用水平。
协议须经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章，且经甲方董事会及股东大会审议通过后生效，有效期至2025年12月31日；本协议一式肆份，双方各执贰份，具有同等法律效力。
三、东风财务公司基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
2、法定代表人：冯长军
3、注册资本：900,000万元人民币
4、公司注册地址：湖北省武汉市经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、财务情况
最近两年，东风财务公司财务报表主要数据如下：
单位：亿元
| 财务指标 | 2023年末/2023年年度 | 2022年末/2022年度 |
| 营业收入 | 32.36 | 40.06 |
利润总额
| 利润总额 | 11.09 | 16.60 |
净利润
| 净利润 | 9.28 | 11.94 |
| 资产总额 | 1,248.67 | 1,385.48 |
负债总额
| 负债总额 | 1,044.24 | 1,190.33 |
所有者权益合计
| 所有者权益合计 | 204.43 | 195.15 |
8、与公司的关联关系：东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有公司实际控制人东风汽车有限公司50%股权，因此东风财务公司为公司关联方。
四、金融服务协议的履行情况
公司于2023年8月30日召开第八届董事会第五次会议和于2023年12月27日召开2023年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月31日上海证券交易所网站披露的《关于与东风汽车财务有限公司续签<金融服务框架协议>暨关联交易的公告》。
公司与东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况详见本核查意见“附表：2023年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表”。
五、风险评估及风险防范
（一）风险评估
1、东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。公司将督促东风财务公司严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。
2、根据对东风财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现东风财务公司在资金、信贷、投资、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷；同时，亦未发现财务公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标符合该办法第三十四条的规定要求。东风财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款等金融服务业务的风险可控。具体内容详见公司2024年3月30日于上海证券交易所网站发布的《东风电子科技股份有限公司关于东风汽车财务有限公司的风险评估报告》。
（二）风险防范
为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司与东风财务公司金融业务的风险，保证资金安全，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司制定了《东风电子科技股份有限公司关于在东风汽车财务有限公司办理金融服务业务的风险处置预案》（以下简称“《风险处置预案》”）。公司设立风险处置机构，密切关注东风财务公司日常经营情况，一旦东风财务公司发生风险，立即启动应急预案；建立对在东风财务公司办理金融服务业务的风险评估报告机制，以定期或临时报告的形式向董事会报告；建立风险处置决策程序，一旦东风财务公司出现相关风险情形，应当及时按照预案进行处理。
截至本核查意见出具之日，公司严格按照《风险处置预案》规定开展业务，严格把控风险，未发生风险事件。
六、相关信息披露情况
截至本核查意见出具之日，东风科技与东风财务公司签署金融服务协议、出具风险持续评估报告、制定风险处置预案相关的信息披露文件已发布于上海证券交易所网站，相关信息披露真实、准确、完整。
七、会计师对公司涉及东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)编制了《关于东风电子科技股份有限公司2023年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》。该专项说明认为：“我们核对了汇总表所载项目金额与我们审计东风科技公司2023年度财务报表时东风科技公司提供的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。”
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：东风科技与东风财务公司的金融合作暨关联交易事项遵守了中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构的相关规定。相关事项实施了必要的审议程序，相关信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对涉及东风财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司2023年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宋富良 | 廖旭 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
附件：2023年度涉及东风汽车财务有限公司关联交易的存款、贷款等金融业务情况汇总表
与上市公司存在关联关系的财务公司：东风汽车财务有限公司（简称东风财务公司）
单位：人民币元
| 项目名称 | 年初余额 | 本年增加 | 本年减少 | 年末余额 | 收取或支付 利息、手续费 |
| 一、存放于东风财务公司存款 | 104,527,158.91 | 2,339,936,606.60 | 1,402,075,060.97 | 1,042,388,704.54 | 452,940.05 |
| 二、向东风财务公司借款 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 三、其他金融业务 | 86,413,673.90 | 118,679,869.78 | 139,860,161.38 | 65,233,382.30 | 688,353.83 |
| 1.开具银行承兑汇票 | 56,413,673.90 | 108,679,869.78 | 109,860,161.38 | 55,233,382.30 | 54,339.93 |
| 2.应收账款保理业务 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 | 30,000,000.00 | 10,000,000.00 | 634,013.90 |