证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号： 临2021-048
东风电子科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易相关方承诺事项的公告
2021年8月2日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532号），公司发行股份购买资产已经中国证监会核准。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《东风电子科技有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 东风科技 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4. 如违反上述保证，将依法承担相应责任。 |
| 东风科技全体董事、监事及高级管理人员 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 论前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份（若涉及），在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本人向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本人承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 |
| 零部件集团 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4. 如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论前，将暂停转让在东风科技中拥有权益的股份，在形成调查结论以前，不转让在东风科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交东风科技董事会，由东风科技董事会代本公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权东风科技董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；东风科技董事会未向上海证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应的责任。 |
| 东风有限 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1. 本公司保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2. 本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 5. 本公司承诺，如违反上述保证，将依法承担相应责任。 |
| 零部件集团 | 关于拥有标的资产完整权利的承诺函 | 1. 本公司系在中华人民共和国（下称“中国”）境内注册的有限公司，具有签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。 2. 本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 3. 本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4. 本公司保证，标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效； 5. 在《发行股份购买资产协议》生效并执行完毕前，本公司保证不会就本公司所持标的公司的股权设置质押等任何限制性权利，保证标的公司保持正常、有序、合法经营状态，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产的行为。 |
| 零部件集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。 2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 零部件集团 | 关于本次交易前已持有的上市公司股份锁定的承诺函 | 1. 自本次交易实施完成之日起 18个月内本公司将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排； 2. 若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，本公司同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 东风科技 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形。 2. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，在最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的企业以及本公司董事、监事、高级管理人员，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 |
| 零部件集团 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，将承担因此给东风电子科技股份有限公司及其股东造成的损失。 |
| 东风有限 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 1. 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 2. 本公司及本公司控制的机构、本公司的董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 3. 本公司及本公司控制的机构、本公司董事、监事、高级管理人员和本次交易的其他内幕信息知情人，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 4. 若违反上述承诺，本公司将承担由此给东风科技造成的一切损失。 |
| 零部件集团、东风有限 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 一、人员独立 1. 保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及公司管理等）独立于本公司及本公司控制的其他企业。 2. 保证上市公司的高级管理人员（高级管理人员的具体范围由上市公司章程约定）的独立性，该等人员不会在本公司控制的企业及本公司其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务。 3. 保证本公司及本公司控制的其他企业提名出任上市公司董事、监事、高级管理人员的人选都通过合法程序进行，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 二、资产独立 1. 保证上市公司具有独立完整的资产，其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2. 确保上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也不会以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1. 保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2. 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分子公司的财务管理制度。 3. 保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用一个银行账户。 4. 保证上市公司能够做出独立的财务决策。 5. 保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬。 6. 保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1. 保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理机构，拥有独立、完整的组织机构。 2. 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规、规范性文件、公司章程的规定独立行使职权。 五、业务独立 1. 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2. 除通过行使（包括间接行使）股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 |
| 零部件集团、东风有限 | 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将避免一切非法占用东风科技及其下属公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求东风科技及其下属公司向本公司及本公司投资或控制的其他主体提供任何形式的 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| | 2. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易决策程序、权限进行相应决策。 3. 本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能地避免和减少与东风科技及其下属公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照东风科技及其下属公司的章程、有关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东风科技及其下属公司以及东风科技其他股东的合法权益。 4. 本公司对因其未履行本函所载承诺而给东风科技及其下属公司造成的一切损失承担赔偿责任。 |
| 零部件集团 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 2. 本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。 3. 本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。 4. 上述承诺自签署之日起生效。 |
| 东风有限 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。 2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。 3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。 4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。 |
| 零部件集团 | 对价股份优先用于履行业绩补偿的 | 本公司保证因本次交易获得的东风科技对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；在业绩承诺期满且业绩补偿义务全部履行完毕前不质押该股份。 |
