独立意见
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）正在筹划向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行股份购买其持有的部分下属子公司股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易；相关议案已经公司于2020年10月29日、2020年12月3日分别召开第七届董事会2020年第六次及第七次临时会议以及于2020年12月21日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
根据本次交易的相关方案，公司本次发行股份购买资产的发行价格设有调价机制。自2020年12月22日至2021年2月2日连续30个交易日期间，东风科技（600081）、上证指数（000001.SH）和申万汽车零部件指数（801093.SI）有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的发行价格定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；本次交易已于2021年2月2日满足价格调整触发条件。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们审议了《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》。作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司本次议案发表如下独立意见：
（一）本次提交公司第七届董事会2021年第一次临时会议审议的议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）公司董事会决定不调整本次交易的发行价格，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等相关法律法规的要求。
本次交易有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，促进上市公司的产业链整合，进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力。本次交易完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高，每股收益将增厚。从长远角度来看，本次交易的标的资产具备较强的持续盈利能力，将为公司带来良好的收益，有助于上市公司整体盈利能力的提升，增强上市公司综合竞争力和抗风险能力。
考虑到本次交易已履行相应的程序，如果进行调价需要重新履行上级单位部分审核程序，不仅从时间上影响本次交易的顺利推进，而且可能会面临无法获得相关批准从而导致交易存在不确定性。A股二级市场近期出现了较大的波动，公司股价上涨一方面受整体市场环境影响，另一方面也包含了资本市场对于本次交易的预期。因此，本次不进行价格调整有利于减少本次交易的不确定性以及顺利推进本次交易进程、尽快完成本次交易，有利于保护股东的合法权益。
（三）本次交易不对发行价格进行调整属于关联交易事项，董事会审议上述事项时，关联董事按照规定予以回避。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会对相关事项决议合法有效。
（四）公司2020年第一次临时股东大会已授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，因此，本次不调整发行价格无需另行提交公司股东大会进行审议。
综上，作为公司独立董事，我们同意《关于不调整公司发行股份购买资产的发行价格的议案》。
独立董事：章击舟、朱国洋、王帅
2021年2月22日