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东风科技:中国证监会关于东风电子科技股份有限公司《上市公司发行股份购买资产核准》的一次反馈意见 下载公告
公告日期:2021-01-27

中国证券监督管理委员会

中国证监会行政许可项目审查

一次反馈意见通知书

203564

东风电子科技股份有限公司:

我会依法对你公司提交的《东风电子科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,现需要你公司就有关问题(附后)作出书面说明和解释。请在30个工作日内向我会行政许可受理部门提交书面回复意见。

签章专用

2021年1月25日

关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买

资产申请的反馈意见

东风电子科技股份有限公司:

2020年12月29日,我会受理你公司发行股份购买资产申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请文件及相关公开信息显示,1)A股上市公司东风汽车股份有限公司(以下简称东风汽车)在2019年年报中披露,其实际控制人为国务院国资委,控股股东东风汽车有限公司(以下简称东风有限)持有其60.10%股份。2)你公司在2018年年报第六节之“四、控股股东及实际控制人情况”项下披露实际控制人为东风有限,但又在“第十一节 财务报告”项下披露“公司……最终共同控制人为东风汽车集团股份有限公司和日产(中国)投资有限公司,持股比例各占50%。”,并在日常信息披露中将东风汽车集团有限公司(以下简称东风公司)、东风汽车集团股份有限公司(以下简称东风集团股份)的下属企业确定为关联方,而在本次申请文件中,你公司披露控股股东东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称零部件集团)的实际控制人为东风有限,未披露最终实际控制人。3)港股上市公司东风集团股份在其2019年年报中披露,东风有限属于其与日产(中国)投资有限公司(以下简称日产中国投资)共同控制的合资公司;同时,东风集团股份在创业板上市申请文件中

披露,东风有限为其重要合营企业,其董事长竺延风兼任东风有限董事长,其执行董事兼总裁李绍烛、副总裁兼财务负责人乔阳均兼任东风有限董事,东风集团股份能够确保对东风有限的可控性。4)公开信息显示,在零部件集团、东风汽车、东风集团股份、东风公司及其控制的关联方中,存在相当数量的企业从事汽车零部件的研发、生产及销售等业务。请你公司:1)补充披露上述关于你公司及东风有限实际控制人的信息是否真实、准确、完整,出现披露差异的原因,最终以何者为准及其理由。2)结合上市公司控股股东、实际控制人下属企业主营业务、主要产品及核心技术等情况,补充披露交易完成后上市公司与同一控制下的关联方是否存在同业竞争,如是,请补充披露本次交易是否有利于上市公司减少同业竞争、增强独立性并提出切实可行的解决方案,如否,请充分披露理由。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示,报告期内,标的资产客户和供应商集中度较高,主要客户及供应商为东风集团股份或合资股东及其关联方,本次交易后,上述关联交易仍继续存在,将显著增加上市公司关联交易规模。请你公司补充披露:1)报告期各期前五名客户、供应商及相应采购、销售金额,以及是否属于关联交易,并结合同行业可比公司情况,补充披露标的资产客户及供应商集中度较高的情形是否具有合理性。2)上述关联交易的必要性、定价依据,并结合与第三方交易的价格、可比市场价格,补充披露关联交易定价的公允性。3)标的资产是否具有拓展非关联客户和供应商的可行性计划。4)本次交易完成后上市公司

新增关联交易金额及占比,对上市公司独立性的影响,本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)第十一条第(六)项、第四十三条第一款第(一)项等相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示,东风马勒热系统有限公司(以下简称东风马勒)、上海弗列加滤清器有限公司(以下简称上海弗列加)、东风富士汤姆森调温器有限公司(以下简称东风汤姆森)、东风佛吉亚排气控制技术有限公司(以下简称东风佛吉亚排气技术公司)、东风富奥泵业有限公司(以下简称东风富奥)、东风辉门(十堰)发动机零部件有限公司(以下简称东风辉门)、东风库博汽车部件有限公司(以下简称东风库博)均存在以协议授权方式使用合资股东技术的情形。其中东风汤姆森相关技术许可期限到2021年3月,到期预计不再续签。请你公司:1)结合协议安排补充披露,本次交易是否对标的资产相关技术许可产生影响;若未来中资股东取得合资公司控制权,标的资产能否继续获得现有技术及新技术的许可。2)补充披露上述标的资产经合资股东授权使用的技术(以下简称许可技术)

是否构成标的资产的核心技术或主要技术,如是,请补充披露相应技术许可协议的主要内容,包括但不限于许可的范围、期限、类型、稳定性等情况。3)结合上述许可技术涉及的产品及业务占比,评估其对标的资产持续经营能力的影响。4)东风汤姆

森技术许可到期后,是否具备业务独立性和持续经营能力,对评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确

意见。

4.申请文件显示,1)零部件集团持股、参股多家公司,涵盖数个业务板块。2019年上市公司曾披露吸收合并零部件集团方案,后调整为本次交易方案,调整的原因是前次交易方案中的部分标的资产受新型冠状病毒疫情(以下简称新冠疫情)影响,未来盈利预期存在不确定性,在本次交易中将其从标的资产剔除,更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。2)本次交易收购标的东风马勒、上海弗列加为零部件集团合营企业,东风库博、东风佛吉亚排气技术公司、东风富奥、东风辉门为零部件集团联营企业,不属于零部件集团合并报表范围,仅东风汤姆森、东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司(以下简称东风佛吉亚襄阳公司)、上海东森置业有限公司(以下简称东森置业)为零部件集团合并报表范围内子公司。请你公司:

1)补充披露相较于原方案被剔除部分资产盈利能力受新冠疫情影响的具体情况,并对比该部分资产与本次交易标的资产的资产规模、盈利能力、对零部件集团业绩贡献,补充披露选取本次交易标的资产注入上市公司是否更有利于增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性。2)补充披露零部件集团持有东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司50%股权,认定为子公司的依据;持有东风佛吉亚排气技术公司50%股权,另认定为联营企业的依据,以及零部件集团控股仅有销售功能的东风佛吉亚襄阳公司,而非控股东风佛吉亚排气技术公司的商业合理性。3)补充披露认定零部件集团对标的资产控股、合营、联营的标准是否统

一、有无变更,对标的资产中尚未取得控制权的部分,后续有无

控制权的安排及其可行性。4)结合对标的资产会计处理,补充披露本次交易“打包”收购的多项标的资产是否属于“经营性资产”,是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(四)项及《监管规则适用指引——上市类第1号》1-3项的相关规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示,1)9家标的资产中除东森置业、东风富奥外,其余7家均为中外合资公司。2)标的资产中的中外合资公司相关方将按照《外商投资法》,在五年过渡期内对相关标的资产公司治理结构进行调整。4)本次交易完成后,上市公司资产、业务规模扩大。请你公司补充披露:1)中外合资合作协议就上述合资公司控制权归属、合作期限及期满后安排所作约定(如有),合资公司治理决策机制及分红政策,以及保障本次交易后上市公司有效参与标的资产治理决策、获取分红的具体措施。2)如各方未能就调整中外合资公司治理结构等事项协商一致,对潜在负面影响有无充分应对措施。3)交易完成后,上市公司对标的资产业务、财务、人员、机构等的整合管控安排及其有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

6.申请文件显示,1)东风佛吉亚排气技术公司全部产品由东风佛吉亚襄阳公司负责对外销售。武汉佛吉亚通达排气系统有限公司(以下简称武汉佛吉亚)既是东风佛吉亚襄阳公司第一大客户,也是东风佛吉亚排气技术公司第一大供应商。2)根据零部件集团与佛吉亚(中国)投资有限公司(以下简称佛吉亚中国)的合资合作安排,东风佛吉亚排气技术公司设立前,部分由武汉佛吉亚供货的东风日产排气系统产品项目,后续由东

风佛吉亚技术公司向武汉佛吉亚采购相关部件进行生产;部分在合资公司设立前,由武汉佛吉亚等公司供货的部分项目,后续由东风佛吉亚襄阳公司通过武汉佛吉亚等公司间接向终端客户供货。3)近两年一期,东风佛吉亚排气技术公司的扣非净利润为-566.71万元、-45.68万元、230.12万元,销售毛利率分别为-41.02%、9.93%、12.01%;东风佛吉亚襄阳公司近两年一期的扣非净利润为0.05万元、120.28万元、69.06万元,毛利率分别为1.38%、1.67%、4.84%。4)东风佛吉亚襄阳公司无核心技术和人员、东风佛吉亚排气技术公司无核心技术人员。请你公司:1)补充披露武汉佛吉亚股权结构,与东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司有无关联关系。2)补充披露东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司与武汉佛吉亚之间的交易模式及其稳定性,是否构成代工,东风佛吉亚襄阳公司或东风佛吉亚排气技术公司能否独立向终端客户直接供货。3)对比东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司销售毛利率和同行业可比公司销售毛利率情况,补充披露合理性。4)东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司开展主营业务有无独立性,将二者注入上市公司是否符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

7.申请文件显示,1)本次交易8个标的为合资或联营企业,报告期内东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博的净利润均不超过400万元,甚至亏损;营业收入、净利润及估值占比较大的东风马勒、上海弗列加

报告期业绩下滑;多数标的资产资产负债率不断上升,部分标的资产毛利率较低。2)东风辉门、东风富奥、东风库博成立于2018年,申请文件仅有一期全年财务数据,本次交易拟收购三家公司的股权比例分别为40%、30%、30%,承诺期净利润较报告期均存在较大变动。3)根据备考财务报表,本次交易完成后,2019年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%。请你公司:1)补充披露收购成立时间较短、业绩尚不稳定的东风辉门、东风富奥、东风库博的原因、商业合理性和作价合理性。2)结合标的资产盈利规模及稳定性、偿债能力、毛利率水平、与上市公司的业务协同性、整合后有效管控能力,以及交易后投资收益占比上升等情况,补充披露本次交易注入9个标的资产的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示,汽车零部件行业为金字塔式的多层级供应商体系结构,随着所处金字塔层级的降低,产业进入壁垒和技术要求也相应降低,市场竞争也更加激烈。标的资产下游主要整车客户包括东风商用车有限公司(以下简称东风商用车)、东风集团股份、东风本田汽车有限公司(以下简称东风本田)、东风汽车有限公司东风日产乘用车公司(以下简称东风日产)等。请你公司:1)补充披露东风商用车、东风集团股份、东风本田、东风日产与标的资产、上市公司或其控股股东是否存在关联关系,标的资产在集团产业链的位置,订单获取方式、定价公允性及其是否符合行业惯例。2)补充披露标的资产与主要客户合作期限及稳定性,业务是否独立开展,是否主要依赖东风集团股份及

其关联方,拓展新客户的可行性,主要整车客户采购标的资产对应的产品是否签订长期采购协议、协议是否具有排他性,是否存在可替代的供应商及产品。3)按各标的资产所处行业细分板块,补充披露所处供应商的层级地位、技术优势、可比毛利率和利润率水平、市场份额及主要竞争优势。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示,1)上市公司2019年收入、利润与2018年相比波动较小。2)2019年度,标的资产的主要整车客户汽车销量同比增长率为0.27%-11.02%,整体优于行业走势请你公司补充披露:1)上市公司2019年主要整车客户的汽车销量变动情况与上市公司业绩变动的匹配性。2)报告期标的资产业绩变动情况与下游客户汽车销售的匹配性。3)报告期标的资产毛利率变动与上市公司毛利率下滑的可比情况,并说明存在差异的原因及合理性。4)下游客户销量优于行业走势的原因及未来可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请文件显示,本次交易(评估基准日为2020年3月31日)9个标的资产均采用收益法评估;其中4个标的资产在前次吸收合并方案(评估基准日为2018年10月31日)中采用收益法,其余采用资产基础法或报表折算法。1)东风马勒2019年净利润较2018年下降,然而东风马勒本次估值高于前次估值,且2021-2023年营业收入的预测值也高于前次的预测值。2)上海弗列加2019年净利润较2018年下降。本次交易上海弗列加评估值较前次估值略有降低,且上海弗列加2021-

2023年营业收入预测较前次方案中对应的预测数据低。3)东风汤姆森2019年净利润较2018年上升,本次交易东风汤姆森评估值较前次估值略有提升,但东风汤姆森2021-2023年营业收入预测较前次方案中对应的预测数据低。4)东风佛吉亚襄阳公司2019年净利润较2018年增幅较大,本次交易东风佛吉亚襄阳公司评估值较前次估值提高202.34%。5)东风佛吉亚排气技术公司,2019年净利润较2018年实现扭亏,本次交易东风佛吉亚排气技术公司评估值较前次评估提高

232.11%。6)东森置业因2019年7月1日起已上调租赁价格,2019年净利润较2018年有所上浮,但本次交易东森置业评估值较前次评估略有降低。然而东森置业2021-2023营业收入预测较上次吸收合并方案中对应的预测数据高。7)东风富奥2019年净利润较2018年涨幅较大。本次交易东风富奥评估值较前次评估提高137.74%。8)东风辉门2019年净利润较2018年减亏,本次交易东风辉门评估值较前次评估提高

20.70%。9)东风库博未纳入前次评估。请你公司:结合标的资产所处行业发展、经营环境变化、前后评估基准日经营及主要财务数据变化等情况,逐一补充披露标的资产本次评估与前次吸收合并方案收入预测、评估值的差异原因和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示,本次交易的标的资产均从事汽车零部件业务,预测期自2022年度起,东风马勒预测期收入增长率呈现2.40%-7.13%波动下降趋势,上海弗列加预测期收入增长

率呈2.01%-6.05%上升趋势,东风汤姆森预测期收入增长率在3.96%—9.63%之间波动,东森置业预测期收入增长维持较低水平,东风佛吉亚襄阳公司和东风佛吉亚排气技术公司预测期收入增长率波动范围较大,东风辉门预测期收入增长率先升后降,东风富奥预测期收入增长率先升后降,东风库博预测期收入增长率呈明显下降趋势。请你公司:结合标的资产报告期的收入增减变动情况,补充披露标的资产所处同一行业、下游客户重叠,但预测期收入增长率变化趋势不一的原因及合理性,与报告期变化的可比性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示,汽车零部件价格随着新车型和改款车型上市时间长短而相应下调。标的资产评估整体评估增值

97.17%,预测期销售数量及销售价格变动趋势不一。请你公司:

1)补充披露标的资产产品销售价格和销售数量与报告期的变动趋势是否一致,说明差异原因。2)补充披露标的资产产品销售价格的预测依据,以及变动合理性,是否符合下游整车价格走势。2)结合在手订单、下游客户车型的推出计划等,补充披露预测期标的资产产品销售数量的预测依据。3)对比2019年吸收合并方案中相应标的资产盈利预测数据,说明调整原因,并结合可比公司或可比案例的预测情况,说明评估预测的谨慎性和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示,东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森预测期管理费用、销售费用占营业收入的比例较报告期均有所上升;东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉

门、东风库博预测期管理费用、销售费用占营业收入的比例较报告期明显下降。请你公司:结合报告期内标的资产销售费用率和管理费用率水平、主要管理费用和销售费用构成、同行业可比公司水平等,补充披露预测期内销售费用和管理费用预测的充分性,较报告期出现较大变化的原因和合理性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示,报告期期间费用除销售费用、管理费用外,东风马勒研发费用约4800-6500万元,上海弗列加研发费用约1500万元,东风汤姆森研发费用约为1800万元,东风辉门研发费用约为300万元,东风富奥研发费用约400万元,然而上述公司评估预测均未预计研发费用。请你公司:1)补充披露上述标的资产报告期研发项目的开展情况、研发人员稳定性,研发费用归集的完整性和准确性。2)结合同行业可比公司,补充披露报告期标的资产研发费用金额及占营业收入比例的合理性,研发费用的具体会计处理政策,是否符合《企业会计准则》的相关规定。3)结合历史年度研发费用支出及未来计划,补充披露评估期未进行研发费用预测的原因,对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示,报告期东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门存货均出现增长。请你公司补充披露:上述标的资产存货增长与订单数量、现金流、收入变化的匹配性,后续是否及时实现销售,存货跌价准备计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示,东风汤姆森的营业收入分地区构成中,

海外收入分别为5,616.34万元、6,706.48万元、3,838.77万元,占比约为15%。请你公司补充披露:东风汤姆森海外销售的主要客户及稳定性,产品毛利率水平、定价与国内是否存在差异,结合目前海外客户在手订单、车型推出计划,说明海外收入的预测情况。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示:1)业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和,在承诺期间每个会计年度,如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润,则业绩承诺方无需进行补偿。2)上市公司本次以发行股份的方式向零部件集团支付全部交易对价,零部件集团取得的该等股份(以下简称对价股份)锁定期为36个月。3)根据本次交易的业绩补偿方案,如触发业绩补偿条件,零部件集团将优先以对价股份补偿上市公司。请你公司补充披露:1)计算当期业绩补偿金额时未单独以每项业绩承诺资产实现的净利润为基准是否符合我会相关规定。2)对价股份锁定期与业绩补偿义务是否充分匹配,零部件集团有无在业绩承诺期内质押对价股份的安排,如有,确保该等股份最终全部用于履行补偿义务的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请文件显示,标的资产东风马勒、上海弗列加、东方汤姆森、东风库博之内部人员或其相关人员、交易对方管理人员及员工之亲属、上市公司员工亲属、中信证券股份有限公司,均涉及在自查期间买卖上市公司股票。请独立财务顾问和律师结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况,以及上市公司、零部件集团及标的资产就本次交易进行筹

划、决议的过程和重要时间节点,核查是否发现相关人员存在内幕交易行为并发表明确意见。

19.申请文件显示,1)本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日,定价基准日前20个交易日交易均价为10.73元/股。2)本次交易股份发行设置调价机制,自定价基准日以来上市公司单日收盘价历史最高为18.36元/股。请你公司补充披露:本次发行定价基准日的具体日期,以及自发行价格确定以来是否触发调价条件,如是,请补充披露未调整发行价格的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请文件显示,东森置业主要资产为房屋建筑物及土地使用权,主营业务为厂房及土地使用权租赁服务。请你公司补充披露:上市公司、包括东森置业在内的全部标的资产是否存在房地产开发与经营相关业务或资产,是否符合国家房地产宏观调控政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:达世亮

010-88060232 dashl@csrc.gov.cn茆萌010-88060054 maomeng@csrc.gov.cn


  附件:公告原文
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