东风电子科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会会议资料
2020年12月
东风电子科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2020年12月21日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室
三、会议主持人：董事长陈兴林先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案（关联股东回避表决） |
| 2 | 关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案（关联股东回避表决） |
| 3 | 关于公司发行股份购买资产方案的议案（关联股东回避表决） |
| 3.1 | 本次交易方案 |
| 3.2 | 标的资产的定价原则及交易价格 |
| 3.3 | 交易方式及支付安排 |
| 3.4 | 本次交易发行股份的种类、每股面值 |
| 3.5 | 发行方式及发行对象 |
| 3.6 | 发行股份的发行价格 |
| 3.7 | 发行股份的数量 |
| 3.8 | 发行价格调整机制 |
| 3.9 | 上市地点 |
| 3.10 | 本次发行股票的锁定期 |
| 3.11 | 零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排 |
| 3.12 | 滚存利润的分配 |
| 3.13 | 过渡期安排 |
| 3.14 | 决议有效期 |
| 4 | 关于本次交易不构成重组上市的议案（关联股东回避表决） |
| 5 | 关于本次交易构成关联交易的议案（关联股东回避表决） |
| 6 | 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案（关联股东回避表决） |
| 7 | 关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草 |
| 案）》及其摘要的议案（关联股东回避表决） | |
| 8 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案（关联股东回避表决） |
| 9 | 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案（关联股东回避表决） |
| 10 |
| 11 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案（关联股东回避表决） |
| 12 | 关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案（关联股东回避表决） |
| 13 |
| 14 | 关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案（关联股东回避表决） |
| 15 | 关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案（关联股东回避表决） |
| 16 | 关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案（关联股东回避表决） |
| 17 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案（关联股东回避表决） |
| 18 | 关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案（关联股东回避表决） |
| 19 | 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案（关联股东回避表决） |
| 20 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案（关联股东回避表决） |
| 21 | 关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 |
| 22 | 关于聘请2020年度会计师事务所的议案 |
| 23 | 关于控股子公司对外担保的议案 |
| 24 | 关于公司下属公司处置存货的议案 |
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目录
议案一：关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案 ...... 1
议案二：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案 ...... 3
议案三：关于公司发行股份购买资产方案的议案 ...... 4
议案四：关于本次交易不构成重组上市的议案 ...... 9
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 10
议案六：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 ...... 11议案七：关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 12
议案八：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议的议案 ...... 13
议案九：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》的议案 ...... 36议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案 ...... 50
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 51
议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 52
议案十三：关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的议案 ...... 53
议案十四：关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案 ...... 54
议案十五：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案 ...... 55
议案十六：关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案 ...... 56议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 57
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 59
议案十九：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 60
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 65
议案二十一：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 ...... 66
议案二十二：关于聘请2020年度会计师事务所的议案 ...... 70
议案二十三：关于控股子公司对外担保的议案 ...... 75
议案二十四：关于公司下属公司处置存货的议案 ...... 77
议案一：关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案
各位股东及股东代表：
经公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，公司拟通过东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，为充分保障上市公司中小股东的利益，公司拟对原交易方案进行调整。本次方案调整的内容主要包括：
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 整体交易方案 | 东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金。 | 东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权（以下简称“东风汤姆森”）、上海东森置业有限公司90%股权（以下简称“东森置业”）、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权 |
| 标的资产 | 零部件集团100%股权 | 零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权 |
| 交易对方 | 东风有限、南方实业 | 零部件集团 |
| 募集配套资 | 向不超过10名特定投资者 | 取消募集配套资金 |
项目
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 金 | 募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。 | |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 东风科技第七届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，即2020年2月15日 | 东风科技第七届董事会2020年第五次临时董事会决议公告日，即2020年6月6日 |
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，公司董事会认为本次重组方案调整构成对重组方案的重大调整。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案二：关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案三：关于公司发行股份购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
一、本次交易方案
东风科技拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。
二、标的资产的定价原则及交易价格
标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。
根据中和评估出具的、并经国务院国资委备案《资产评估报告》所载评估结果，经交易各方协商，基于评估结果并扣除相关标的公司于评估基准日后的分红，本次交易标的资产交易价格为147,917.95万元。
三、交易方式及支付安排
本次交易标的资产的交易对价由上市公司以发行股份的方式向交易对方支付。
四、本次交易发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为境内上市人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。
五、发行方式及发行对象
本次发行方式为非公开发行，发行对象为零部件集团。
六、发行股份的发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为东风科技审议本次重组事项相关议案的首次董事会决议公告日，即2020年6月6日。
根据《重组办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；
市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的90%（元/股） |
| 前20个交易日 | 10.7304 | 9.6574 |
| 前60个交易日 | 11.0082 | 9.9074 |
| 前120个交易日 | 11.5680 | 10.4112 |
本次发行股份购买资产的发行价格为9.66元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行进一步调整。
七、发行股份的数量
本次交易的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定，发行股份数量=本次交易标的资产交易价格/发行价格。本次交易后，零部件集团取得的东风科技股份应为整数，如计算所得股份数量不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且零部件集团放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
根据本次交易标的资产交易价格147,917.95万元，按照发行价格9.52元/股计算，本次交易合计发行股份数量为155,375,995股。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司另行实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
八、发行价格调整机制
本次交易拟引入发行股份购买资产的发行价格调整方案如下：
调整对象
| 调整对象 | 本次发行股份购买资产的发行价格 |
| 价格调整方案的生效条件 | 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案 |
| 可调价期间 |
| 调价触发条件 | （1）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%； （2）可调价期间内，上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%；且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”，该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。 |
| 调价基准日 | 上市公司决定调价的董事会决议公告日 |
| 发行价格调整 | 当调价触发条件中（1）或（2）项条件满足至少一项后，上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对发行股份购买资产的发行价格进行调整； 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%； 董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。 |
| 发行股份数量的调整 |
| 调价基准日至发行日期间除权、除息事项 | 在调价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整 |
九、上市地点
本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。
十、本次发行股票的锁定期
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
零部件集团承诺，本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。
如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，零部件集团将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。
零部件集团因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
十一、零部件集团交易前已持有的上市公司股份锁定安排
根据《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制。
零部件集团承诺，自本次交易实施完成之日起18个月内将不以任何方式转让本次交易前直接或间接持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；本次交易结束后，因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定安排。
若上述锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不符，零部件集团同意届时将根据相关监管意见及时进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的
有关规定执行。
十二、滚存利润的分配
标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。
十三、过渡期安排
标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由零部件集团向上市公司补足。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由上市公司与交易对方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。
十四、决议有效期
本次交易有关决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
以上议案，请各位股东逐项审议，关联股东回避表决。
议案四：关于本次交易不构成重组上市的议案
各位股东及股东代表：
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为东风有限，不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案五：关于本次交易构成关联交易的议案
各位股东及股东代表：
本次交易的交易对方为零部件集团。零部件集团为公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案六：关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案七：关于同意《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资
产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。（具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东风科技发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《东风科技发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》）。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案八：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其
补充协议的议案
各位股东及股东代表：
为明确交易各方的权利义务，公司根据相关规定及监管要求已与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》。根据中和资产评估有限公司针对各标的资产出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告（中和评报字（2020）第BJV5004D001号、第BJV5004D002号、第BJV5004D003号、第BJV5004D004号、第BJV5004D005号、第BJV5004D006号、第BJV5004D007号、第BJV5004D008号、第BJV5004D009号）及相关规定及监管要求，公司与东风汽车零部件（集团）有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》之补充协议，对《发行股份购买资产协议》作出进一步补充。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
附件1：
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产协议
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产协议
本协议由以下双方于2020年6月5日共同签署：
甲方： 东风电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132285386W住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
乙方： 东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA住所：湖北省十堰市车城西路9号
（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续、且其发行的人民币普通股A股在上海
证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600081）。截至本协议签署之日，甲方注册资本为人民币31,356万元，股本总额为31,356万股。
2. 乙方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，
乙方注册资本为人民币223,000万元，并持有甲方股份203,814,000股，系甲方之控股股东。
3. 截至本协议签署之日，乙方分别持有东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下合称为“标的资产”）。
4. 甲方拟通过向乙方非公开发行人民币普通股A股的方式购买全部标的资产，乙方同意将标的资产全部转让给甲方，并以甲方发行的股份作为本次交易的对价。
为此，双方经友好协商，就甲方向乙方发行股份购买标的资产事宜，达成本协议，以资信守。
释 义除非具体条款另有约定，下列词语在本协议中使用时具有以下特定含义：
东风科技、甲方
| 东风科技、甲方 | 指 | 东风电子科技股份有限公司（股票代码：600081） |
| 零部件集团、乙方 | 指 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 东风马勒热系统有限公司、上海弗列加滤清器有限公司、东风富士汤姆森调温器有限公司、上海东森置业有限公司、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司、东风佛吉亚排气控制技术有限公司、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司、东风富奥泵业有限公司、东风库博汽车部件有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 零部件集团持有的：东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权 |
| 本协议 | 指 | 东风科技与零部件集团签署的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》 |
| 本次重组或本次交易 | 指 | 东风科技通过向零部件集团发行股份的方式收购标的资产的事宜 |
| 评估基准日 | 指 | 本次重组评估基准日，即2020年3月31日 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 以收益法评估结果作为定价基础的标的资产 |
| 交割日 | 指 | 本次交易各标的资产过户至东风科技名下之日 |
| 定价基准日 | 指 | 计算本次交易所涉发行股份底价的基准日，就本次交易而言，定价基准日为东风科技审议本次交易事项相关议案的首次董事会决议公告之日 |
| 发行价格 | 指 | 本次交易定价基准日前20个交易日的东风科技A股股票均价的90%，即9.66元/股 |
| 过渡期 | 指 | 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日） |
| 下属企业 | 指 | 指双方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
正 文
1. 本次交易方案
1.1 双方同意，按照本协议的约定，东风科技采取向零部件集团发行A股普通股的方
式购买标的资产，本次交易对方为零部件集团。
1.2 本次重组标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产
评估报告所载评估结果为基础，最终由交易各方协商确定。
1.3 本次交易完成后，东风科技将成为标的公司股东，拥有相应的股东权利。
2. 发行安排
2.1 发行股份的对象、种类及面值
本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元，发行对象为零部件集团。
2.2 发行价格
发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票均价的90%，即9.66元/股。在定价基准日至本次股份发行日期间，若东风科技实施派息、送红股及资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2.3 本次发行价格调整机制
2.3.1 东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日（不含当日）至中国证监
会召开会议审核本次交易（不含当日）前，出现下述情形之一的，东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：
（1） 上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准
日前一交易日收盘价格涨幅超过15%；
（2） 上证指数（000001.SH）或申万汽车零部件指数（801093.SI）在
任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%；且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次重组发行股份的定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过15%。
2.3.2 上述调价条件触发后的20个交易日内，东风科技有权召开董事会决议是
否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整，并以该董事决议公告日作为调价基准日。
2.3.3 若东风科技对发行价格进行调整的，则本次交易中股份发行价格调整为：
调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日东风科技股票交易均价的90%。
2.3.4 本次交易股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股份发行价
格进行相应调整。
2.3.5 若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送红股、资
本公积转增股本等除权、除息事项的，调整后的发行价格和发行数量应相应调整。
2.4 发行数量的计算公式为：发行数量=本次重组标的资产的交易价格/发行价格。双
方同意，最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定，并经东风科技股东大会批准以及中国证监会核准。若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生除权、除息事项的，则同时相应调整本次股票发行价格，并对本次股票发行数量作出调整。
2.5 余股处理方法：本次交易后，零部件集团取得的东风科技股份应为整数，如零部
件集团根据本协议2.4条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的东风科技股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理，且零部件集团放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
2.6 本次交易股份的限售期
2.6.1 零部件集团因本次重组而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个
月内不得转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束）；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行。
2.6.2 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格，零部件集团持有东风科技股票锁定期自动延长至少6个月。
3. 资产交割安排
3.1 在交割日，零部件集团应将其在标的资产中享有的一切权利与义务全部由东风科
技予以承接或承继，并协助将标的资产登记在东风科技名下。
3.2 自交割日起，标的公司的股东权利和义务由东风科技按其持有的股权比例享有、
承担。
4. 过渡期安排
4.1 标的公司过渡期损益归属安排由双方基于相关法律、法规及规范性文件的规定另
行协商确定。
4.2 东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定：
4.2.1 按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录；遵守应
当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件；尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。
4.2.2 不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次交易构成
实质障碍的活动；若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况，及时通知其他双方，若该等不利情况对相关方在本协议项下的权益造成损害的，
权益受损方有权向该方主张相关损失。
4.3 在过渡期内，零部件集团不与他人协商或/和签订与交易标的转让相冲突、或包含
禁止或限制交易标的转让条款并对本次重组构成不利影响的合同或备忘录等各种形式的法律文件，也不在交易标的上设置对本次重组构成不利影响的担保、代持等第三方权利。
5. 滚存利润安排
标的公司截至交割日时的滚存未分配利润均由本次重组完成后标的公司的股东按照其持有的股份比例享有。
6. 业绩承诺资产
6.1 对于以收益法评估结果作为定价基础的标的资产，乙方同意根据相关法律、法规、
规范性文件及监管机构的要求对相关标的公司向甲方作出业绩承诺。
6.2 业绩承诺资产涉及的业绩承诺补偿的具体安排将由各方另行协商签署业绩承诺
补偿协议进行约定。
7. 声明和保证
7.1 双方向对方声明、保证及承诺如下：
7.1.1 其为依法设立并合法存续的独立法人，能以自己的名义独立承担法律责
任；
7.1.2 其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法规、规范性
文件或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、其他承诺或文件；
7.1.3 其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任；
7.1.4 其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的；如果任何
声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正确、误导或有重大遗漏，即构成违约。
7.2 零部件集团声明、保证及承诺如下：
7.2.1 零部件集团合法持有标的公司股权，保证其持有的标的公司股权能够合法
有效地处分，且标的资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在受到查封、冻结等权利受限的情形；
7.2.2 标的公司已根据适用法律合法设立、有效存续且状况良好，有权力和授权
拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面，标的公司均已获得该等资格或授权。标的公司股权权属清晰，零部件集团已经履行完毕注册资本缴付义务且不涉及追加出资义务，该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议。
7.2.3 零部件集团已依法足额对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反其作为标的公司股东所应当承担的义务及责任的行为；
7.2.4 按照本协议的约定，零部件集团保证积极配合东风科技办理标的资产股权
过户的手续；
7.2.5 过渡期内，零部件集团不得就其所持标的公司股权的转让、质押或其他权
利负担的设定事宜与任何第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为；
7.2.6 在本次交易结束前，若标的公司出现重大不利变化等原因导致本次交易无
法履行或其他重大情形时，零部件集团应及时通知东风科技，并提供合理详细的情况说明；
7.2.7 零部件集团应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产
权益、履行义务并承担责任，并以其所享有的权益尽合理的商业努力促使标的公司按照正常经营方式进行经营。
7.2.8 本次交易完成后，若标的公司发生或遭受基于本次交易完成前已经存在的
任何担保、诉讼、仲裁或争议纠纷以及违反相关土地、房产、环保、消防、海关、工商、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律、法规和规范性文件的规定而承担的任何赔偿或
补偿责任，由零部件集团按照其在本次交易完成前所持标的公司股权的比例承担该等损失。
8. 税收和费用
8.1 本协议双方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费，由双方根据
有关规定自行承担。相关法律法规未规定承担方的，双方另行协商确定。
8.2 双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜
所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。
9. 本协议的生效与终止
9.1 本协议书自双方签章（企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然
人由本人或授权代表签字）之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：
9.1.1 本次重组取得有权国有资产管理部门的批准；
9.1.2 有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定的资产评
估结果予以核准/备案；
9.1.3 零部件集团股东会决议通过本次重组事项；
9.1.4 东风科技股东大会决议通过本次重组事项；
9.1.5 本次重组取得中国证监会的核准。
9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始未发生效力，双方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
9.3 若本协议约定生效条件未满足且客观情况变化导致本协议生效条件无法满足的，
本协议一方可向另外一方发出终止本协议的书面通知，在另外一方收到该终止通知后30日内未进行书面回复或书面回复同意予以终止的，该方可有权终止本协议的履行。
10. 本协议的修改及补充
10.1 对本协议的任何修改必须经双方签署书面协议后方能生效。
10.2 双方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议，补充协议与本协议约定
不一致的，以补充协议为准。
11. 保密
11.1 除非本协议另有规定，双方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关
其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保密，包括本协议的任何内容及双方可能有的其他合作事项等。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时方可获得上述信息。
11.2 上述限制不适用于：
11.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息；
11.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其他方直接或间接取
得的资料；
11.2.3 任何一方依照法律或上市规则要求，有义务向有关政府部门或有关的证
券交易所披露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息；
11.2.4 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务的情况下
所作出的披露。
11.3 双方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、高级职员
和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。
11.4 本协议无论何等原因终止，本条约定均继续保持其原有效力。
12. 不可抗力
12.1 不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且
在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使双方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
12.2 如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通
知其他方，并在不可抗力事件发生的十五（15）日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。双方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
13. 违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
14. 法律适用与争议的解决
14.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。
14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议双方协商解决。协商不
成时，任何一方均有权将争议提交至武汉仲裁委员会仲裁裁决，仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
15. 其他
15.1 未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的
任何权利和义务予以转让。
15.2 如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
15.3 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协
议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
15.4 本协议一式拾份，双方各持有壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。（以下无正文）
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》签章页）
甲方：东风电子科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》签章页）
乙方：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
附件2：
《东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产协议》
之补充协议
2020年10月
《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》之补充协议本补充协议由以下双方于2020年10月29日共同签署：
甲方： 东风电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132285386W住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
乙方： 东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA住所：湖北省十堰市车城西路9号
（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
1. 甲方为一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：600081），甲方拟
以非公开发行股份的方式向乙方收购其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称“东风马勒”）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称“上海弗列加”）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森”）50%股权、上海东森置业有限公司（以下简称“东森置业”）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称“东风佛吉亚襄阳公司”）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称“东风佛吉亚排气技术公司”）50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司（以下简称“东风辉门”）40%股权、东风富奥泵业有限公司（以下简称“东风富奥”）30%股权、东风库博汽车部件有限公司（以下简称“东风库博”）30%股权（以下合称“标的股权”）。
2. 2020年6月5日，双方共同签署了《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议》
（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），对本次交易方案、发行价格和发行数量、限售期等事项进行了约定。
3. 2020年7月，中和资产评估有限公司针对各标的股权分别出具了《资产评估报告》，包
括《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D001号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D002号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D003号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D004号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D006号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D007号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D008号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》）（中和评报字（2020）第BJV5004D009号）（以下合称“《资产评估报告》”），以2020年3月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益价值进行了评估。为进一步明确双方权利义务，经协商一致，双方现达成如下补充协议，对《发行股份购买资产协议》部分条款进行补充和修改，本补充协议与《发行股份购买资产协议》不一致之处，以本补充协议为准：
第一条 释义除非本补充协议另有约定，本补充协议中的用语及其释义与《发行股份购买资产协议》中的用语及其释义具有相同的含义。第二条 本次重组标的资产的交易价格
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产的评估值合计为1,628,829,480元。具体如下：
序号
| 序号 | 标的资产 | 标的公司全部股权评估价值（元） | 标的资产评估值（元） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 1,291,350,100 | 645,675,050 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 1,095,419,000 | 547,709,500 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 386,799,300 | 193,399,650 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 59,819,500 | 53,837,550 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 29,369,100 | 14,684,550 |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 120,424,200 | 60,212,100 |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 138,036,000 | 55,214,400 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 118,764,900 | 35,629,470 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 74,890,700 | 22,467,210 |
| 合计 | 1,628,829,480 | ||
评估基准日后，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森分别召开董事会并审议通过了2019年度利润分配方案，分别向其全体股东进行分红160,000,000元、121,000,000元、18,300,000元，其中乙方按持有东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森的股权比例享有的分红金额分别为80,000,000元、60,500,000元、9,150,000元，合计为149,650,000元。经交易双方协商，依据上述标的资产评估值，扣除相关分红149,650,000元后，标的资产的交易价格合计为1,479,179,480元，即甲方需要向乙方支付对价合计1,479,179,480元。具体如下：
| 序号 | 标的资产 | 标的资产交易价格（元） |
| 1 | 东风马勒50%股权 | 565,675,050 |
| 2 | 上海弗列加50%股权 | 487,209,500 |
| 3 | 东风汤姆森50%股权 | 184,249,650 |
| 4 | 东森置业90%股权 | 53,837,550 |
| 5 | 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 14,684,550 |
| 6 | 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 60,212,100 |
| 7 | 东风辉门40%股权 | 55,214,400 |
| 8 | 东风富奥30%股权 | 35,629,470 |
| 9 | 东风库博30%股权 | 22,467,210 |
| 合计 | 1,479,179,480 | |
注：上述标的资产交易价格=标的资产评估值-乙方按持有标的公司的股权比例享有的分红金额。
第三条 本次交易的股票发行数量
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票均价的
90%，即9.66元/股。鉴于上市公司于2020年4月28日召开第七届董事会第九次会议、于2020年5月21日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），2019年度不进行资本公积金转增股本。上市公司前述利润分配方案已于2020年7月7日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为9.52元/股。
经双方协商确定，按照发行价格9.52元/股计算，甲方拟向乙方合计发行的股份数量为155,375,995股（最终发行数量以中国证监会核准的结果为准）。
若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间，如上市公司另外实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格、发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
在定价基准日至本次股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的，则发行价格和发行数量将作相应调整，最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形，各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。
若因履行业绩承诺补偿义务，导致乙方因本次重组而取得的股份对外转让的，不受本次发行股份的限售期限制。
第四条 过渡期安排
标的资产在过渡期产生的盈利由东风科技享有；若发生亏损或因分红导致净资产减少的（上述自评估基准日至本协议签署日之间的已在交易价格中考虑的分红事项除外），则由乙方向上市公司补足。
若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，期间损益审计基准日为当月月末；或者由甲方与乙方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内，由东风科技聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计，以确定过渡期内标的资产的损益。
第五条 人员安排本次交易后标的公司仍将继续履行其与职工之间的劳动合同，标的公司与其职工之间的劳动关系不发生转移，因此，本次交易不涉及职工安置事项。第六条 其他
1.1 本补充协议自双方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
1.2 本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，具有同等法律效力。
1.3 本补充协议与《发行股份购买资产协议》约定不一致的，以本补充协议约定为准。本补充协议未作约定的其他事宜，仍按《发行股份购买资产协议》的约定执行。
1.4 本补充协议一式拾份，双方各持有壹份，其余各份由甲方保留，报有关政府机关审批或备案使用，每份均具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补充协议》之签章页）
甲方：东风电子科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
（此页无正文，为《〈东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产协议〉之补充协议》之签章页）
乙方：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
议案九：关于签署附条件生效的《发行股份购买资产之业绩承诺
补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
为明确公司与业绩承诺方东风汽车零部件（集团）有限公司在业绩承诺及补偿事宜中的权利义务，交易各方根据相关规定及监管要求就本次交易的业绩补偿相关事宜签署了《发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
附件：
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议
东风电子科技股份有限公司
发行股份购买资产之
业绩承诺补偿协议
本协议由以下双方于2020年10月29日共同签署：
甲方： 东风电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000132285386W住所：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室
乙方： 东风汽车零部件（集团）有限公司
统一社会信用代码：9142030369803456XA住所：湖北省十堰市车城西路9号
（甲方、乙方合称为“双方”，单称为“一方”）
鉴于：
4. 甲方为一家在上海证券交易所上市交易的股份有限公司（股票代码：
600081），甲方拟以非公开发行股份的方式向乙方收购其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权。
5. 2020年6月5日，双方共同签署了《东风电子科技股份有限公司发行股份购买
资产协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”），对本次交易方案、发行价格和发行数量、限售期等事项进行了约定。
6. 2020年10月29日，双方共同签署了《东风电子科技股份有限公司发行股份购
买资产协议之补充协议》（以下简称“《发行股份购买资产协议之补充协议》”），对本次交易相关事宜进行了补充约定。为保证甲方及甲方全体股东利益，进一步明确乙方对标的公司业绩承诺的保证责任，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，经本协议双方协商一致，现达成如下协议，以资共同遵照执行：
第一条 定义除本协议另有约定外，本协议中的用语及其释义与《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》中的用语及其释义具有相同的含义。同时，除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
| 本协议 | 指 | 双方于此签署的《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》 |
| 东风马勒 | 指 | 东风马勒热系统有限公司 |
| 上海弗列加 | 指 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
| 东风汤姆森 | 指 | 东风富士汤姆森调温器有限公司 |
| 东森置业 | 指 | 上海东森置业有限公司 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 指 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 指 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 |
| 东风辉门 | 指 | 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 |
| 东风富奥 | 指 | 东风富奥泵业有限公司 |
| 东风库博 | 指 | 东风库博汽车部件有限公司 |
| 标的公司 | 指 | 东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业、东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风富奥、东风库博 |
| 标的股权/标的资产 | 指 | 零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 业绩承诺资产 | 指 | 以收益法评估结果作为定价基础的标的资产 |
| 本次交易 | 指 | 甲方向乙方发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东森置业90%股权、东风富奥30%股权、东风辉门40%股权、东风库博30%股权 |
| 承诺年度/承诺期限/承诺期间/补偿期限 | 指 | 标的公司业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年 |
| 承诺利润/承诺净利润数 | 指 | 业绩承诺资产所在承诺年度内的各会计年度的净利润预测数合计，具体以本协议第2.2条约定的为准 |
| 实现净利润 | 指 | 业绩承诺资产在承诺期间各会计年度实现的净利润合计，以经符合《证券法》规定的会计师事务所对相关业绩承诺资产实际盈利情况出具的专项审核意见为准 |
| 业绩承诺方 | 指 | 本协议乙方，即东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年3月31日 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中和资产评估有限公司针对各标的公司分别出具的《资产评估报告》，包括《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风马勒热系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D001号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海弗列加滤清器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D002号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富士汤姆森调温器有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D003号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的上海东森置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D004号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D005号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风佛吉亚排气控制技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D006号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D007号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风富奥泵业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（2020）第BJV5004D008号）、《东风电子科技股份有限公司拟发行股份收购股权项目涉及的东风库博汽车部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》）（中和评报字（2020）第BJV5004D009号） |
| 补偿接受人 | 指 | 本协议项下的补偿均应对甲方作出 |
第二条 业绩承诺及补偿义务
2.1 业绩承诺期限为本次交易实施完毕后三个会计年度，即如本次交易于2021年实施完成，则本次承诺期限为2021年、2022年、2023年。
2.2 承诺净利润数
业绩承诺方承诺，若业绩承诺资产在业绩承诺期间实现的净利润数低于承诺净利润数，则由业绩承诺方向上市公司进行补偿。
根据《资产评估报告》，标的公司2021年度、2022年度及2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 标的公司100%股权预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒 | 12,922.93 | 13,234.41 | 13,290.77 |
| 上海弗列加 | 10,552.65 | 10,465.63 | 10,933.08 |
| 东风汤姆森 | 3,624.91 | 4,248.76 | 4,715.44 |
| 东森置业 | 282.57 | 282.59 | 293.53 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 223.40 | 274.80 | 299.53 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 551.14 | 874.95 | 1,218.62 |
| 东风辉门 | 2,925.90 | 2,819.32 | 3,028.82 |
| 东风富奥 | 754.40 | 946.17 | 1,238.50 |
| 东风库博 | -315.08 | 362.50 | 1,335.25 |
标的公司的净利润指扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润，其中，东风马勒的预测净利润数包括东风马勒持有东风派恩50%股权所对应的净利润数。
按照乙方拟向上市公司转让的标的公司股权比例计算，业绩承诺资产在2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风马勒50%股权 | 6,461.46 | 6,617.20 | 6,645.38 |
| 上海弗列加50%股权 | 5,276.32 | 5,232.81 | 5,466.54 |
| 东风汤姆森50%股权 | 1,812.45 | 2,124.38 | 2,357.72 |
| 东森置业90%股权 | 254.31 | 254.33 | 264.18 |
| 东风佛吉亚襄阳公司50%股权 | 111.70 | 137.40 | 149.76 |
| 东风佛吉亚排气技术公司50%股权 | 275.57 | 437.47 | 609.31 |
| 业绩承诺资产预测净利润 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 东风辉门40%股权 | 1,170.36 | 1,127.73 | 1,211.53 |
| 东风富奥30%股权 | 226.32 | 283.85 | 371.55 |
| 东风库博30%股权 | -94.52 | 108.75 | 400.58 |
| 合计 | 15,493.98 | 16,323.93 | 17,476.55 |
注1：业绩承诺资产预测净利润=标的公司100%股权预测净利润×乙方拟向上市公司转让的标的公司股权比例注2：合计数向上取整，精确到0.01万元
如果本次交易在2021年12月31日前实施完毕，则业绩承诺资产在业绩承诺期间（2021年度、2022年度和2023年度）的承诺净利润数分别为15,493.98万元、16,323.93万元和17,476.55万元。
2.3 在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方应按照本协议约定履行股份补偿义务；如果截至该年末的累积实现净利润大于或等于截至该年末的累积承诺利润，则业绩承诺方无需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的累积税后净利润如超出承诺业绩的，则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达承诺业绩时可用于弥补差额。
2.4 业绩承诺方用于减值补偿与业绩承诺补偿累积补偿的总金额不超过本次交易业绩承诺资产的交易对价。其中，业绩承诺方以股份进行补偿的，用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本次发行股份购买资产获得的甲方非公开发行的股份（包括转增或送股的股份）总数。
第三条 实现净利润的确定
3.1 在本次交易完成后，甲方应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》，以确定该年度相关业绩承诺资产实现净利润。
3.2 业绩承诺资产实现净利润为每项业绩承诺资产实现的净利润数之和，每项业绩承诺资产实现净利润数=乙方拟向上市公司转让的该标的公司股权比例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于标的公司母公司股东的净利润数。具体而言，业绩承诺资产实现净利润数=50%×东风马勒在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+50%×上海弗列加在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+50%×东风汤姆森在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润数+90%×东森置业在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+50%×东风佛吉亚襄阳公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+50%×东风佛吉亚排气技术公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+40%×东风辉门在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+30%×东风富奥在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数+30%×东风库博在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
3.3 根据财政部于2017年发布的修订后的《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），自2020年1月1日起境内上市公司执行新收入准则。本次交易完成后，标的公司亦将与上市公司保持一致，自2020年1月1日起执行新收入准则，并相应确定业绩承诺资产的实现净利润数。
本次交易完成后，如业绩承诺资产在业绩承诺期间适用的会计准则发生变更的，为避免会计准则或会计政策变更对业绩承诺资产的业绩实现情况产生不确定性的影响，经交易双方协商一致，业绩承诺资产的实现净利润数根据截至本协议签署日现行的会计准则、会计政策所确定的净利润计算。若本次交易完成后，经双方协商一致，认为确有必要根据新会计准则或会计政策（如有）调整业绩承诺资产的实现净利润数计算基础的，双方将在不违反届时有效的法律法规的前提下另行作出补充约定。
第四条 业绩补偿
4.1 补偿义务
在承诺期间每个会计年度，如果截至该年末的累积实现净利润小于截至该年末的累积承诺净利润数，则业绩承诺方优先以其在本次交易中取得的股份对甲方进行补偿，若前述股份不足补偿的，业绩承诺方应以现金补偿。
4.2 补偿方式
4.2.1 甲方及业绩承诺方同意：若触发本协议4.1条约定的补偿义务，则甲方应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露
后十个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方补偿甲方；并且，应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会，审议以人民币1元总价回购并注销业绩承诺方应补偿的股份数量的事宜（以下简称“回购注销方案”）。
甲方董事会审议通过上述回购注销方案后，应按照相关法律、法规、规范性文件及其章程的规定召开股东大会的通知。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在收到通知后20个工作日内与甲方共同启动应补偿股份注销的相关工作。
在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日，业绩承诺方就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
4.2.2 若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案，甲方应于股东大会决议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案，并提交董事会及股东大会审议。
4.3 补偿股份数量及其调整
4.3.1 业绩承诺方当期应补偿股份数量按以下公式计算确定：
当期补偿金额=（业绩承诺资产截至当期期末累计承诺净利润数－业绩承诺资产截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期间内各年的预测净利润总数×业绩承诺资产本次交易作价－累计已补偿金额
当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
在按照上述公式计算补偿股份数时，遵照以下原则：
① 甲方在承诺期限内某年度在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外
② 如甲方在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿
前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
③ 在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4.3.2 自本协议签署之日起至回购实施日，如业绩承诺方持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化，则业绩承诺方累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。
4.4 现金补偿金额
当业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额时，业绩承诺方以现金进行业绩补偿的金额为：当期应补偿金额—（当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格+已采用现金补偿的金额）。
4.5 股份补偿的保障措施
4.5.1 业绩承诺方根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议而获得的甲方非公开发行的股份至锁定期届满前不得进行转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制，但受让方应承继转让方的尚未履行的股份限售及业绩承诺义务；因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的，新增股份亦受锁定期的约束），但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外。
4.5.2 业绩承诺方应按照相关法律、法规及规范性文件或证券监管部门的要求，作出关于质押对价股份事宜的承诺，并应严格执行相关承诺。
第五条 减值测试
5.1 在承诺年度期满后，甲方应聘请经业绩承诺方认可的并符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会相关规定及要求，进行减值测试，并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如业绩承诺资产期末减值额＞补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额，补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格＋补偿期限内累计已补偿的现金金额，则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。
5.2 业绩承诺方向甲方另需补偿的股份数量为：（业绩承诺资产期末减值额－补偿期限内累计已补偿的现金金额）/本次发行股份购买资产的发行价格－补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。
前述公式中的减值额为业绩承诺资产在本次交易中的作价减去期末业绩承诺资产的评估值，并扣除承诺期间内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若甲方在实施回购应补偿的股份前进行公积金转增股本或股票股利分配的，则当期补偿股份数量相应调整为：当期补偿股份数量（调整后）=按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例），但乙方持有的补偿股份数未参与送股、公积金转增股本的除外；如甲方在业绩承诺期间内某年度进行现金分红的，业绩承诺方就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量
5.3 业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后三十个工作日内履行相应的补偿义务。
第六条 违约责任
如果任何一方的违约行为对其他方造成损失（包括经济损失及支出），则应向守约方进行赔偿。
第七条 争议解决
7.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释（出于本协议达成之目的，所称中华人民共和国法律不包括港澳台地区法律）。
7.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由本协议双方协商解决。协商不成时，任何一方均可依法向业绩承诺方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第八条 协议效力
8.1 本协议系《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》不可分割的组成部分，自双方签署之日起成立，于《发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。
8.2 本协议没有约定的，适用《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》的约定。如《发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，则本协议亦应解除或失效。
第九条 通知
本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交，迅速传送或发送至其他方，同时以电话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯，如以速递服务公司递交的信件发出，则以签收的日期为收件日期；如以传真发出，则以传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第一个工作日）为收件日期；如以电子邮件发出，则以电子邮件发送当日为收件日期。
第十条 其他
10.1 本协议未尽事宜，由双方另行协商确定。
10.2 未经本协议其他方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
10.3 如本协议所述，任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
10.4 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动，不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。
10.5 本协议一式拾份，每份具有同等法律效力，协议双方各持壹份，其余各份报有关政府机关审批或备案使用。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》之签章页）
甲方：东风电子科技股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺补偿协议》之签章页）
乙方：东风汽车零部件（集团）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：____________________陈兴林
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十一：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东及股东代表：
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：
1. 本次交易的标的资产为标的公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的报批事项，上市公司已经在《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中披露了本次交易尚需获得的授权、批准和核准事项，并对可能无法获得批准的风险作出了提示。
2. 本次发行股份购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3．本次交易完成后，上市公司将合法拥有标的资产。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易，本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。
综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十二：关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。公司于2020年6月5日召开关于审议本次交易的董事会，董事会决议公告披露日前20个交易日的区间段为2020年4月29日至2020年5月29日，公司股票价格累计涨幅为3.92%。剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为2.42%，未达到20%的标准；剔除同行业板块因素（申万汽车零部件指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为0.19%，未达到20%的标准。公司董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易首次董事会决议公告日（2020年6月6日）前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不存在异常波动，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十三：关于本次交易中相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规
定情形的议案
各位股东及股东代表：
上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，上市公司及交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构及其经办人员等本次重组相关主体，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十四：关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”根据《证券期货法律适用意见第11号——<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见》的规定，“在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十二条第一款第（四）项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。”
公司本次交易前12个月内不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关购买、出售资产情况。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十五：关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评
估报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易标的资产进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：
一、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了普华永道中天审字(2020)第29097号、普华永道中天审字(2020)第29098号、普华永道中天审字(2020)第29099号、普华永道中天审字(2020)第29100号、普华永道中天审字(2020)第29101号、普华永道中天审字(2020)第29102号、普华永道中天审字(2020)第29104号、普华永道中天审字(2020)第29105号、普华永道中天审字(2020)第29106号《审计报告》及普华永道中天阅字(2020)第0063号《审阅报告》；
二、中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和出具的中和评报字（2020）第BJV5004D001号、中和评报字（2020）第BJV5004D002号、中和评报字（2020）第BJV5004D003号、中和评报字（2020）第BJV5004D004号、中和评报字（2020）第BJV5004D005号、中和评报字（2020）第BJV5004D006号、中和评报字（2020）第BJV5004D007号、中和评报字（2020）第BJV5004D008号及中和评报字（2020）第BJV5004D009号《资产评估报告》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十六：关于批准本次交易加期审计报告及审阅报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请符合《证券法》规定的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司以2020年9月30日作为审计基准日进行了加期审计，并分别出具了普华永道中天审字（2020）第 29583号、普华永道中天审字（2020）第29584号、普华永道中天审字（2020）第29585号、普华永道中天审字（2020）第29586号、普华永道中天审字（2020）第29587号、普华永道中天审字（2020）第29588号、普华永道中天审字（2020）第29589号、普华永道中天审字（2020）第29590号、普华永道中天审字（2020）第 29591 号《审计报告》及普华永道中天阅字（2020）第0133号《审阅报告》。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十七：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：
一、评估机构的独立性
中和评估具有从事证券期货相关业务资格，且符合《证券法》相关规定，评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
三、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
四、评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定，交易标的评估定价公允。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十八：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东及股东代表：
本次标的资产的交易价格以资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易双方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案十九：关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
附件：
东风电子科技股份有限公司关于摊薄即期回报有关情况的说明东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”）拟向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权（以下简称“本次重组”）。
根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规及规范性文件的要求，并为维护公司及其股东的合法权益，现就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现将具体情况说明如下：
一、本次重组对东风科技即期回报的影响
通过本次重组，东风科技将拟购买的标的资产主要产品涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统，可应用于重、中、轻商用车和乘用车等车型，是行业内较为领先的自主汽车零部件供应商。通过本次交易，上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，形成更具竞争力的零部件产业集团，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月/ 2020年3月31日 | 2019年度/ 2019年12月31日 | ||
| 本次交易前 | 备考数 | 本次交易前 | 备考数 | |
| 总资产 | 584,429.15 | 695,602.62 | 628,772.75 | 743,291.26 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 133,254.16 | 217,050.02 | 139,435.60 | 220,945.88 |
| 营业收入 | 91,493.61 | 100,372.58 | 653,051.28 | 712,381.30 |
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
| 利润总额 | -8,952.22 | -7,462.69 | 33,425.89 | 51,892.16 |
| 净利润 | -9,657.34 | -6,423.45 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -3,854.93 | 14,780.99 | 30,435.96 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.1965 | -0.0822 | 0.4714 | 0.6490 |
本次重组完成后，上市公司基本每股收益提升，不存在因本次重组而导致即期每股收益被摊薄的情况，上市公司盈利能力在本次重组完成后将进一步提升。
二、关于重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示
根据上述重组前后财务数据对比，本次重组不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。但是鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大，而上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。
三、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，公司董事、高级管理人员作出《关于填补回报措施得以切实履行的承诺函》，承诺内容如下：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人作为上市公司董事/高管的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
7. 本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任。
8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信证券股份有限公司认为：本次重组完成后，有助于提升归属于公司股东的净资产和净利润规模，不存在每股收益被摊薄的情形。
（以下无正文）
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
（此页无正文，为《东风电子科技股份有限公司关于摊薄即期回报有关情况的说明》之盖章页）
东风电子科技股份有限公司
年 月 日
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案二十：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项，包括但不限于：
1. 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次交易的具体方案；
2. 根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次交易的具体方案；
3. 准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4. 聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估机构等中介机构；
5. 办理本次交易的申报事宜；
6. 根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；
7. 办理本次交易发行的股票在相关主管部门的登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事项；
9. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案二十一：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
1、固定资产处置
（1）东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称“东风压铸公司”）
东风（十堰）有色铸件有限公司系湛江德利车辆部件有限公司之子公司，截止2020年6月30日，东风压铸公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币23,790千元, 已计提折旧为22,908千元,已提减值准备875千元,资产净额为7千元,建议进行报废及转让处置。
（2）东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）
按照国务院及国资委有关文件要求及《东风汽车集团有限公司退休人员社会化管理工作方案》东风党发（2020）13号文件通知，2020年年底前，集中将公司范围内尚未实行社会化管理的退休人员移交街道和社区，实行社会化管理。根据东风汽车集团有限公司安排，对专用于退休人员的服务场所、活动场所、设备设施等资产进行资产划转移交。东风制动公司的职教楼为离退休人员服务和活动的房屋资产，属移交范围。资产原值：138.60千元，已提折旧72.85千元，计提减值准备65.75千元，净额0千元。
（3）东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）
按照国务院及国资委有关文件要求及《东风汽车集团有限公司退休人员社会化管理工作方案》东风党发（2020）13号文件通知，2020年年底前，集中将公司范围内尚未实行社会化管理的退休人员移交街道和社区，实行社会化管理。根据东风汽车集团有限公司安排，对专用于退休人员的服务场所、活动场所、设备设施等资产进行资产划转移交。东风电驱动公司的职教楼（资产名称是离退办楼）为离退休人员服务和活动的房屋资产，属移交范围。资产原值：316.55千元，已提折旧104.80千元，已提减值19.39千元，净额192.36千元。
截止2020年6月30日，东风电驱动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币6,465.37千元, 已计提折旧为6,121.80千元,已提减值准备
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
343.57千元,资产净额为0千元,建议进行报废及转让处置。
（4）东风延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称“东风延锋公司”）
截止2020年6月30日，东风延锋公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币84,280.91千元, 已计提折旧为81,496.07千元,资产净额为2,784.84千元,建议进行报废及转让处置。截止2020年6月30日，东风延锋公司因部分存货已损坏，并且产品已断点且无法改造适用于其他产品。这批存货原值为人民币932.97千元, 已计存货跌价准备932.97千元,净额为0千元,建议进行转让处置。
截止2020年6月30日，东风延锋公司有一台公务车超标需强制处理。资产类别为在建工程。车辆原值为人民币166.21千元,净额为166.21千元,建议进行拍卖转让处置。
（5）上海东仪汽车贸易有限公司(以下简称“东仪汽贸公司”)
截止2020年6月30日，东仪汽贸公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,259.57千元, 已计提折旧为827.12千元,已提减值404千元,资产净额为28.45千元,建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 千元
| 单位 | 项目 | 原值 | 固定资产折旧 | 计提减值准备 | 净额 | 备注 |
| 东风压铸公司 | 固定资产 | 23,790.00 | 22,908.00 | 875.00 | 7.00 | |
| 东风制动公司 | 房屋 | 138.60 | 72.85 | 65.75 | 0.00 | 退休人员社会化资产无偿划转 |
| 东风电驱动公司 | 房屋 | 316.55 | 104.80 | 19.39 | 192.36 | 退休人员社会化资产无偿划转 |
| 固定资产 | 6,465.37 | 6,121.80 | 343.57 | 0.00 | ||
| 东风延锋公司 | 固定资产 | 84,280.91 | 81,496.07 | 2,784.84 | ||
| 在建工程 | 166.21 | 166.21 | ||||
| 存货 | 932.97 | 932.97 | 0.00 | |||
| 东仪汽贸公司 | 固定资产 | 1,259.57 | 827.12 | 404.00 | 28.45 | |
| 合计 | 117,350.18 | 111,530.64 | 2,640.68 | 3,178.86 |
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
2、坏账核销
（1）上海东仪汽车贸易有限公司
截止2020年6月30日，上海东仪汽车贸易有限公司及其子公司应收账款经过清理统计后，共有10笔账目，由于当时经办人员已全部离职，现在无法与对方公司或者个人取得联系，确认已无法收回，且已全额计提坏账准备。截止2020年6月30日，上海东仪汽车贸易有限公司及其子公司其他应收款经过清理统计后，共有9笔账目均为2010年以前产生的，形成至今已超10年。由于当时经办人员已全部离开公司，现在无法与对方公司取得联系。目前，确认为无法收回，已全额计提坏账准备。汇总大类明细如下：
应收帐款核销表
单位：人民币 千元
| 序号 | 项目 | 客商名称 | 期末余额 | 已提坏账 | 账面价值 |
| 1 | 应收账款 | 东风变速箱 | 104.39 | 104.39 | 0.00 |
| 2 | 应收账款 | 东汽紧固件公司 | 44.79 | 44.79 | 0.00 |
| 3 | 应收账款 | 襄樊电气厂 | 12.95 | 12.95 | 0.00 |
| 4 | 应收账款 | 东风散热器有限公司 | 1.26 | 1.26 | 0.00 |
| 5 | 应收账款 | 秦周国 | 14.6 | 14.6 | 0.00 |
| 6 | 应收账款 | 上海彩杨百货商行（卡车） | 13.2 | 13.2 | 0.00 |
| 7 | 应收账款 | 上海梦发贸易有限公司（卡车） | 19.50 | 19.50 | 0.00 |
| 8 | 应收账款 | 皖NPW128（川沙店） | 1.00 | 1.00 | 0.00 |
| 9 | 应收账款 | 皖NIC628（川沙店） | 20. 00 | 20. 00 | 0.00 |
| 10 | 应收账款 | 东风商用车有限公司零部件采购部 | 58.67 | 58.67 | 0.00 |
| 合计 | 290.36 | 290.36 | 0.00 | ||
其他应收帐款核销表
单位：人民币 千元
| 序号 | 项目 | 客商名称 | 期末余额 | 已提坏账 | 账面价值 |
| 1 | 其他应收款 | 华泰购车保险 | 24.28 | 24.28 | 0.00 |
| 2 | 其他应收款 | 上海华汇机电有限公司 | 0.50 | 0.50 | 0.00 |
| 3 | 其他应收款 | 上海麒翼广告有限公司 | 17.20 | 17.20 | 0.00 |
| 4 | 其他应收款 | 上海绅士汽车商城 | 11.22 | 11.22 | 0.00 |
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
| 5 | 其他应收款 | 小康车折扣 | 15.65 | 15.65 | 0.00 |
| 6 | 其他应收款 | 芸荟拍卖公司 | 219.15 | 219.15 | 0.00 |
| 7 | 其他应收款 | 上海风神投资差额 | 224.91 | 224.91 | 0.00 |
| 8 | 其他应收款 | 东风汽车载重车公司 | 20.00 | 20.00 | 0.00 |
| 9 | 其他应收款 | 公司职工 | 3.39 | 3.39 | 0.00 |
| 合计 | 536.30 | 536.30 | 0.00 | ||
（2）东风电驱动系统有限公司
原东风汽车电气有限公司财务部在1999年12月支付一笔60千元的借款，挂在其他应收款二级明细襄阳东风汽车经贸有限公司，经查，襄阳东风汽车经贸有限公司于 1999 年 12 月29 日注册成立，原名为襄樊东风汽车经贸有限公司，注册资金：1200 千元，其中：东风汽车公司（现东风汽车集团有限公司）出资 1140千元，持股比例 95％，襄樊东风电气有限责任公司出资 60千元，持股比例 5％。2004年3月根据东风汽车有限公司关于执行《企业会计制度》的通知账龄大于3年已全额计提坏账准备。目前,襄阳东风汽车经贸有限公司已清算完毕，符合坏账损失的确认原则，此笔应收款项予以核销处理。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案二十二：关于聘请2020年度会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
一、公司拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长, 也是唯一一家与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层，注册资本：3,600万元。
信永中和具有以下从业资质：
（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；
（2）首批获准从事金融审计相关业务；
（3）首批获准从事H股企业审计业务；
（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。
信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。
信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。
信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，于2014年正式发起创建ShineWing International（信永中和国际）国际会计网络，并在香港、新加坡、日本、
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国等国家和地区设有 13 家境外成员所、 56 个办公室。2019年度在 International AccountingBulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的全球国际会计机构排名中位列第 19 位，是中国乃至亚洲独立会计品牌获得的最高排名。
2、人员信息
信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年6月30日，合伙人（股东）228人，注册会计师1814人。从业人员数量5919人，从事过证券服务业务的注册会计师超过800人。
3、业务规模
信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。
信永中和2019年度上市公司年报审计项目300家，收费总额34,100万元，涉及的主要行业包括制造业、建筑房地产业、电力热力和燃气生产供应业、交通运输与仓储物流业、金融业、软件与信息技术服务业等，资产均值在 1,960,000 万元左右。
4、投资者保护能力
信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019年度所投的职业保险，累计赔偿限额15,000万元。
5、独立性和诚信记录
信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施七次，无刑事处罚和自律监管措施。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 姓名 | 职业资质 | 是否从事做证券服务业务 | 在其他单位兼职情况 | |
| 项目合伙人 | 张昆 | 中国注册会计师 | 是 | 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司独立董事 |
| 签字注册会计师 | 孙佩佩 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
| 质量控制复核人 | 张富根 | 中国注册会计师 | 是 | 无 |
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
（1）项目合伙人从业经历：
姓名：张昆
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1999-2012 | 信永中和会计事务所有限公司 | 审计经理、审计合伙人 |
| 2012-至今 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计合伙人 |
（2）签字注册会计师从业经历：
姓名：孙佩佩
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 2012-2018 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 项目经理 |
| 2020-至今 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计经理 |
（3）质量控制复核人从业经历：
姓名：张富根
| 时间 | 工作单位 | 职务 |
| 1996-2018 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计合伙人 |
| 2018-至今 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | 审计合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（上述人员过去三年没有不良记录。）
（三）审计收费
1、本期审计费用及定价原则
公司本次拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020年度审计机构及内部控制审计机构，2020年度审计费用 125万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用30万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。上述审计收费是按照市场公允的定价原则，以会计师事务所合伙人、经理及其他员工在本次工作中所耗费的时间成本为基础
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
计算的。如审计内容变更等导致审计费用增加，将由股东大会授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
2、较上一期审计费用的同比变化情况
2019年，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度审计机构及内部控制审计机构，2019年度审计费用 140万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），内部控制审计费用 55 万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。本次年度审计费用较上年同期减少15万元，内控审计费用较上年同期减少25万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）上市公司原聘任会计师事务所的基本情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。
立信至 2019 年止已连续为公司提供审计服务9 年。2019 年度财务及内控审计报告签字项目合伙人章顺文已连续签字9年、签字注册会计师朱莉已连续签字3年。
（二）与会计师事务所沟通情况说明
公司与立信进行了充分沟通，立信对公司拟变更会计师事务所事项无异议。公司对立信在担任本公司审计机构期间提供的客观、审慎、专业的服务表示衷心的感谢。立信和信永中和均表示，将根据《中国注册会计师审计准则第 1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等相关规定，充分做好相关沟通工作。
（三）变更会计师事务所的主要原因
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经连续 9 年为公司提供财务审计服务，期间未进行轮换，结合会计师轮换机制等原因，经综合考虑，提议改聘信永中和为公司 2020 年
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
度审计机构及内部控制审计机构。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案二十三：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利公司”）之全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“东风压铸公司”）利用银行信贷资金，发展生产经营，开展东风日产乘用车公司新能源项目的投资工作，根据目前实际经营情况，湛江德利公司拟以其信用为东风压铸公司向招商银行武汉分行经济技术开发区支行（以下简称“招商银行”）申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供信用担保（以下简称：“本次担保”）。
二、被担保人基本情况
（一）
基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003年11月25日
公司住所：十堰市花果放马坪路40号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二）
被担保方一年又一期的财务数据
单位：万元
| 被担保方名称 | 2019年（经审计） | 2020年1月至10月 | ||||||||
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 其它财务 | 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 其它财务 | |
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
| 指标 | 指标 | |||||||||
| 东风压铸公司 | 30,830 | 8,160 | 25,545 | 2.47 | 37,515 | 8,328 | 23,208 | 168.01 |
三、担保协议的主要内容
1、担保金额：湛江德利公司为东风压铸公司向招商银行申请最高不超过人民币100,000,000元的多币种授信额度提供信用保证。
2、担保方式： 湛江德利公司提供信用担保。
3、担保期限：5年。
4、反担保：本次担保无反担保。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，除本次担保外，湛江德利公司已为其全资子公司广州德利汽车零部件有限公司提供抵押担保，担保金额人民币100,000,000元。
截至目前，公司无逾期担保事项。
以上议案，请各位股东审议。
东风电子科技股份有限公司 2020年第一次临时股东大会会议资料
议案二十四：关于公司下属公司处置存货的议案
各位股东及股东代表：
东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）电子工厂2020年6月15日暴雨浸泡、雨淋存货，经技术质量科、研发中心对实物状态逐一核对，已确定无法使用；另其占用大量库存数据及金额（占用库房面积），不便于计划员下达新的计划。存货原值3,816.65千元，已计提存货跌价准备504.70千元，材料（产品）成本差异-359.39千元，净额2,952.56千元，建议进行报废处置。
明细如下：
单位：千元
| 类别 | 存货原值 | 已计提存货跌价准备 | 材料成本差异 | 存货净额 |
| 产成品 | 1,714.19 | 9.38 | -356.18 | 1,348.63 |
| 配套件 | 1,922.21 | 495.32 | -3.21 | 1,423.68 |
| 包装物 | 23.65 | 0 | 0 | 23.65 |
| 车间在制品 | 156.59 | 0 | 0 | 156.59 |
| 合计： | 3,816.65 | 504.70 | -359.39 | 2,952.56 |
以上议案，请各位股东审议。