有关事项的独立意见
一、东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产，构成重大资产重组（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第七届董事会2020年第七次临时会议审议的《关于同意<东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次方案包主要为：公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）以发行股份购买资产的方式，购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下合称“标的资产”），根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、本次交易所涉及的相关议案经公司第七届董事会2020年第七次临时会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续经营能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
综上所述，我们认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公司的独立董事同意本次交易的总体安排。
二、公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进东风（十堰）有色铸件有限公司的经营发展。公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。
综上所述，我们作为公司的独立董事同意《关于控股子公司对外担保的议案》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会2020年第七次临时会议有关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
| 章击舟 | 朱国洋 | 王帅 |
年 月 日