证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2020-028号
东风电子科技股份有限公司关于上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》的回复公告
公司于2020年6月18日收到上海交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）后，即组织中介机构及交易相关方对问询函相关问题进行认真讨论和分析，回复内容如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或名词释义与《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）中披露的释义相同。本回复中问题序号与《问询函》保持一致。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，因此本回复中涉及的财务数据、评估数据仅供投资者参考之用，最终数据将以审计、评估机构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。
问题1、根据预案及前期信息披露，公司对前次吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件集团）并募集配套资金的交易方案进行重大调整，改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家标的公司股权。本次交易标的公司中，东风弗吉亚襄阳、东风弗吉亚排气、东风富奥、东风辉门、东风库博等5家公司成立时间较短、业绩波动较大，且部分标的公司自成立以来持续亏损。请公司补充披露：（1）对前次交易方案进行重大调整的具体原因和主要考虑；（2）相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（3）收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因，并充分提示相关风险；（4）结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、方案调整的原因及主要考虑
随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系，实现零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货，以提高市场竞争力和持续发展能力。受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性。为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对前次方案进行调整。
（一）方案调整情况
调整前：东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元。
调整后：东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒等9家标的公司股权。
（二）方案调整的主要考虑
为了更好应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，上市公司亟需构建更为完整的汽车零部件产品体系、加强对整车厂商的服务能力，进而提升核心竞争力。
零部件集团近年来按照行业系统化发展的趋势，逐步对下属零部件业务进行整合，构建了较为完整的业务系统。零部件集团的业务整合，为上市公司通过资本运作完善产品体系提供了基础。2019年，汽车行业市场环境发生变化，全年汽车销量同比下降8.2%，超出2019年初市场预期；2020年初，突发疫情，导致延期复工和下游市场需求出现一定波动。前次方案中，原标的公司零部件集团下属部分公司受上述影响较大，未来盈利预测存在一定的不确定性，需进行业务调整。因此，为维护上市公司及中小股东利益，增强上市公司盈利能力的稳定性和确定性，经审慎研究，对重组方案进行调整，逐步完善上市公司产品体系。本次方案调整，一方面增强上市公司盈利能力，另一方面满足上市公司零部件业务系统化、模块化发展的需要。本次上市公司拟购买的东风马勒等9家标的公司拥有较好的客户资源，产品竞争力较强，整体经营情况较好。同时，9家标的公司主营业务涵盖制动与智能驾驶系统、热管理系统及动力总成部件系统三个汽车零部件系统。通过本次交易，上市公司将新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统。因此，本次交易有利于增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，优化产品结构，丰富客户资源，提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力。
二、相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性
近年来，零部件集团积极与国内外领先零部件集团开展业务合资合作，以充分发挥双方的优势，提升相关业务的核心竞争力。自2017年底以来，零部件集团陆续新设东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家合资公司。
2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升。2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 正式运营 时间 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 2018年 1月 | 2,600.10 | 1,401.76 | 11,413.56 | 859.90 | 135.17 | -218.67 | 244.21 | -566.71 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2018年 1月 | 2,679.28 | 1,534.31 | 16,395.81 | 937.39 | 23.81 | 2.86 | 127.61 | 0.14 |
| 东风富奥 | 2018年 11月 | 4,099.91 | 2,428.51 | 14,045.78 | 1,789.38 | 531.27 | 79.87 | 975.97 | 19.91 |
| 东风辉门 | 2018年 11月 | 5,067.00 | 2,964.21 | 14,879.73 | 1,600.42 | 566.46 | -387.66 | -289.14 | -323.59 |
| 东风库博 | 2019年 10月 | 613.99 | 337.88 | 544.80 | - | -31.79 | -205.42 | -322.18 | - |
注1：2018年度、2019年度、2020年1-3月数据为预审计值，与本次重组的最终审计数据可能存在差异，下同；注2：2020年4-5月数据未经审计，下同。
由上表可知，5家标的公司经营业绩已有较大改善，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门已实现盈利。相关标的公司由于设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及2020年初疫情等多方面因素影响，导致业绩波动。具体分析如下：
（一）东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营。由于汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，且汽车零部件产品的定制化需求较强，产品前期开发到实现批量供货的周期较长。
东风佛吉亚排气技术公司于2018年底逐步实现量产，因此2018年度营业收入规模较小，出现一定亏损；2019年度，随着项目量产，营业收入较2018年度有较大增长，并实现盈利。
（二）东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚襄阳公司于2017年11月设立，于2018年1月正式运营，主要业务为向东风佛吉亚排气技术公司及其他关联方采购排气系统装置等产成品，考虑一定营业利润率后对外销售。因此，东风佛吉亚襄阳公司业绩趋势与东风佛吉亚排气技术公司基本一致。
2019年度东风佛吉亚襄阳公司收入较东风佛吉亚排气技术公司增加较多，主要系其他项目量产销售贡献。
（三）东风富奥
东风富奥于2018年7月设立，于2018年11月正式运营。东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务，有一定的业务及客户基础。
东风富奥2018年度的营业收入、利润仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风富奥正式运营一个完整的会计年度，营业收入、净利润较2018年度增长较多。
（四）东风辉门
东风辉门于2018年9月设立，于2018年11月正式运营。东风辉门承接了原零部件集团下属活塞轴瓦分公司的活塞业务，有一定业务及客户基础。
东风辉门2018年度的营业收入仅反映11-12月的经营成果，因此规模较小；2019年度，东风辉门正式运营一个完整的会计年度，营业收入较2018年度增长较多。自合资设立以来，东风辉门投资建设自动化厂房、开发新产品，以进一步增强产品竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。
（五）东风库博
东风库博成立于2018年10月，于2019年10月正式运营。东风库博2019年度的营业收入仅反映10-12月的经营成果，因此规模较小。自合资设立以来，东风库博投资开发多个新产品，以进一步丰富产品品类、提升核心竞争力。由于业务拓展、项目投资建设需要一定周期，报告期内尚未形成规模销售，导致出现亏损。
三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因
（一）本次收购能够完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并面向全球进行零部件采购；而零部件行业则承接了由整车企业转移而来的系统化研发与集成匹配供货工作，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
本次交易前，上市公司的主要产品包括汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、汽车电子系统及金属铸件产品，涵盖座舱与车身系统、制动及智能驾驶系统、电驱动系统。本次注入标的资产包括热管理系统、动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统。5家相关标的公司属于动力总成部件系统、制动与智能驾驶系统，为有利于本次注入资产的业务系统完整性，本次一并注入上市公司。
本次交易后上市公司业务布局以及本次注入资产业务分布情况如下：
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。本次收购相关公司有利于上市公司加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，进一步优化上市公司业务体系，促进各业务板块发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
（二）相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好
本次拟收购的东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司的合资方股东以及主要产品情况如下：
制动及智能驾驶系统
东风科技
东
风富士汤姆森
调
温器
有限公司
东风马勒热
系
统
有限公司
热管理系统
上海弗列加滤
清
器
有限公司
东
风
佛吉亚（襄
阳
）排
气
系统有限公
司
东
风佛吉亚排
气
控制
技术有限公司
动力总成部件系统东风
库博汽车部件有限公司
座舱与车身系统
轻量化技术系统
其他东风富奥泵业有限公司东风辉门(十堰)发动机
零部件有限公司
湛江德利车辆部件有限公司
上海东森置
业
有限公司
上
海
东仪汽车贸
易
公司
30%25%50%50%50%50%30%40%100%
50%
广州
东风安道拓
座
椅有
限公司东
科
克诺尔商用
车
制动
系
统
（十堰）有限公司
本次注入资产
东
风
延锋汽车饰件系统有限公司
电驱动系统东风电驱动系统有限公司
51%100%100%52%50%25%
东风－派恩汽车铝
热交换器有限公司
东科克诺尔商用车制动
技术有限公司
49%上海东风康斯博格莫尔
斯
控
制系统有限
公
司
上
海
伟世通汽车
电
子系
统有限公司
40%50%
标的公司
| 标的公司 | 合资方股东 | 标的公司主要产品 | 所属零部件业务系统 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 佛吉亚中国 | 汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等 | 动力总成部件系统 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 佛吉亚中国 | 汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等 | 动力总成部件系统 |
| 东风富奥 | 富奥股份 | 机油泵、水泵、电动水泵等 | 动力总成部件系统 |
| 标的公司 | 合资方股东 | 标的公司主要产品 | 所属零部件业务系统 |
| 东风辉门 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司 | 柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等 | 动力总成部件系统 |
| 东风库博 | 库博标准 | 钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等 | 制动及智能驾驶系统 |
上述标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资设立，能够借助合资双方在产品技术、业务开发等方面的资源，进一步拓展业务市场，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。具体分析如下：
1、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，是使汽车发动机符合国家尾气排放标准的核心部件，是防止大气污染的环保技术装备，属于动力总成部件系统。随着国家大气污染宏观治理政策的不断完善，对汽车各项污染物提出了更为严格的排放要求，为发动机排气处理市场提供了良好的发展机遇，同时也对其持续、定制化开发能力带来了挑战。
合资方所属佛吉亚集团系全球领先的汽车零部件供应商，业务覆盖全球主要汽车市场，主要产品有排放控制技术系统、汽车座椅、汽车内饰和外饰等，其中排放控制技术系统具备全球领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。东风佛吉亚襄阳公司及东风佛吉亚排气技术公司在此基础上，主要产品封装、焊接、混合气处置等生产工艺位于行业领先地位，且具备全过程开发的验证能力，从而能够推动产品性能和生产工艺流程的不断改善和提高，具备较强的技术优势。
自2017年11月设立以来，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司已取得东风日产、东风乘用车、东风集团股份、玉柴股份、江西五十铃等多个排气系统项目，已成功开发并量产了东风日产乘用车排气系统、玉柴股份商用车后处理系统等多个符合国六排放标准的产品，具备较好的业务发展前景。
2、东风富奥
东风富奥主要产品包括机油泵、水泵、电动水泵等，属于动力总成部件系统。东风富奥系由零部件集团与富奥股份共同出资成立的公司。
合资方富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，是国内在生产规模、产品系列、客户覆盖均具有一定优势的汽车零部件上市公司，具有广泛的客户基础，主要配套客户涵盖国内外主要商用车及乘用车企业。通过与富奥股份的
合资，东风富奥可以进一步拓展乘用车新市场以及其他商用车市场。同时，富奥股份的泵类产品具备正向设计、分析、试制能力，建立了领先的研发科室，近年来成功研发大众EA888系列油水泵、大众EA211系列油水泵，产品研发设计能力与生产工艺水平处于行业领先地位。在此基础上，东风富奥能够提高新产品开发能力，提升生产工艺水平，进一步增强研发技术能力和生产技术水平，开发高性能的新产品。合资时，东风富奥承接了原零部件集团下属泵业公司的油水泵业务相关客户，主要配套客户以商用车企业为主；合资后，东风富奥已成功开发了昆山三一动力有限公司、东风柳汽、安徽全柴动力股份有限公司、云内动力、玉柴股份等多个新客户配套项目，同时获取了东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份等多个国六产品线的项目定点，具备较好的业务发展前景。
3、东风辉门
东风辉门主要产品包括柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等，属于动力总成部件系统。东风辉门系东风公司与国际领先零部件集团辉门公司基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与辉门东西（青岛）活塞有限公司、辉门（中国）有限公司共同出资成立的公司。
合资方所属辉门公司系全球领先的汽车零部件供应商，主要为汽车、重型车辆和工业应用的动力总成主机配套发动机零部件，能够为主机及售后市场提供具有世界领先水平的汽车发动机活塞、活塞环等产品。
东风辉门合资公司的设立，旨在开发用于汽油机和柴油机的高强度铝活塞、面向国六排放标准的重型柴油机钢活塞，其中重型柴油机钢活塞是柴油机发动机符合国六排放标准的重要产品。钢活塞产品的技术门槛较高，国内具备相关核心技术及大批量生产能力零部件生产企业较少，东风辉门具备批量生产能力，产品竞争力较强，业务发展前景较好。
自设立以来，东风辉门已陆续投资建设自动化厂房、改造升级现有产品生产线、引进全球领先的钢活塞产品生产线，开发符合国六排放标准的新产品，扩充产品品类，增强核心竞争力。随着自动化厂房、新产品生产线的投入使用，东风辉门经营规模、生产效率将进一步提升。
4、东风库博
东风库博报告期内主要产品是钢管、尼龙管，属于制动及智能驾驶系统。东
风库博系东风公司与国际领先零部件企业库博标准基于双方业务发展需要，实现互利共赢，由零部件集团与库博标准共同出资成立的公司。
合资方库博标准在橡胶和塑料密封系统、燃油和制动管路系统、流体传输系统业务领域具有较强实力，最近两年营业收入规模均处于全球领先地位，具备领先的产品研发设计能力与生产工艺水平。合资时，东风库博承接了原零部件集团下属泵业公司的管件业务，主要产品为钢管、尼龙管；合资后，东风库博引进了乘用车密封条、制动及燃油管路、冷却管等新产品，进一步扩充产品品类，提升产品竞争力。东风库博引入的新产品具备较强的市场竞争力，已取得东风日产、东风启辰、神龙公司等多个项目定点，奠定了良好的业务基础，业务发展前景较好。
（三）多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势
东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司的汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品等，东风辉门的汽油机活塞、柴油机铝活塞、重型柴油机钢活塞等，东风富奥的油泵、水泵等涉及国六产品线，且已取得东风商用车、东风康明斯、东风轻发、云内动力、玉柴股份多个国内知名整车及发动机企业的国六产品线项目定点，具备量产能力。在国六排放标准升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。
本次收购相关标的公司有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局，顺应汽车行业节能减排的发展趋势，进一步提升上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，从而实现上市公司的长足发展。
（四）风险提示
已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：
“本次交易中，东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动。相关标的公司主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好。但由于相关标
的公司设立时间较短，目前经营规模较小，生产经营易受到外部环境的影响。若未来市场环境或产业链上下游发生重大不利变化，将会对相关标的公司的客户、产品拓展带来风险，进而导致相关标的公司盈利存在不确定性。特别提请广大投资者在对标的公司及上市公司未来业务发展、盈利能力等进行判断时，特别关注由于相关标的公司设立时间较短可能带来的相关风险及不确定性。”
四、结合相关标的公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力
（一）本次收购有助于增加上市公司资产、利润规模，增强上市公司的持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升，有利于丰富上市公司业务及产品体系，增强上市公司的持续盈利能力和风险抵御能力，从而促进上市公司长远发展。经初步测算，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年3月31日 /2020年1-3月 | 2019年12月31日 /2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 总资产 | 584,429.15 | 693,799.20 | 628,772.75 | 743,291.26 |
| 归属于母公司所有者权益 | 133,254.16 | 215,925.85 | 139,435.60 | 220,945.88 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
注：交易前2019年度数据经审计，2020年1-3月数据未经审计；交易后备考数据均为预审数据。
（二）本次收购相关标的公司有利于上市公司完善零部件业务布局，增强系统化开发、模块化供货的能力
参见本题回复之“三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因”之“（一）本次收购能够完善上市公司产品体系，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，增强上市公司的核心竞争力”相关内容。
（三）本次收购相关标的公司有利于上市公司拓展国六业务布局
在国六排放升级的行业背景下，相关汽车零部件产品线的产品价值和产品技术复杂度都有较大提升，上述标的公司的国六产品线具备较强的市场竞争力且已
取得多个项目定点，将受益于国六排放升级带来的市场空间增长。参见本题回复之“三、收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因”之“（三）多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势”相关内容。
（四）标的公司具备较强的盈利能力
本次收购的标的公司主要财务数据如下：
单位：万元
| 标的公司 | 营业收入 | 净利润 | ||||||
| 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2020年4-5月 | 2020年1-3月 | 2019 年度 | 2018 年度 | |
| 东风马勒 | 27,614.65 | 17,196.57 | 125,965.49 | 123,665.65 | 2,988.64 | 148.46 | 14,529.69 | 17,114.00 |
| 上海弗列加 | 25,053.79 | 20,340.24 | 110,436.21 | 131,457.05 | 3,802.89 | 2,192.31 | 12,196.79 | 16,207.41 |
| 东风汤姆森 | 6,916.51 | 7,210.37 | 42,563.98 | 42,561.21 | 784.90 | 497.95 | 4,250.60 | 4,024.20 |
| 东森置业 | 97.73 | 145.80 | 435.98 | 284.70 | 52.59 | 84.30 | 193.80 | 161.88 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 2,600.10 | 1,401.76 | 11,413.56 | 859.90 | 135.17 | -218.67 | 244.21 | -566.71 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2,679.28 | 1,534.31 | 16,395.81 | 937.39 | 23.81 | 2.86 | 127.61 | 0.14 |
| 东风富奥 | 4,099.91 | 2,428.51 | 14,045.78 | 1,789.38 | 531.27 | 79.87 | 975.97 | 19.91 |
| 东风辉门 | 5,067.00 | 2,964.21 | 14,879.73 | 1,600.42 | 566.46 | -387.66 | -289.14 | -323.59 |
| 东风库博 | 613.99 | 337.88 | 544.80 | - | -31.79 | -205.42 | -322.18 | - |
由上表可知，东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东森置业历史年度盈利情况较为稳定，具备较强的盈利能力；东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥虽然设立时间较短，但已持续实现盈利；东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博3家新设公司受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，导致出现阶段性亏损，但2020年4-5月经营业绩已有较大改善，经营业绩提升。整体来看，本次收购的标的公司具备较强的盈利能力、生产经营情况较为稳定。
五、补充披露情况
上述内容已在预案“第一章 本次交易概况”、“第四章 交易标的的基本情况”、“重大风险提示”之“八、本次交易对上市公司的影响”、“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”及“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势；受市场环境变化和新型冠状病毒疫情的影响，前次交易方案中部分标的公司受市场环境影响较大，未来盈利预期存在一定的不确定性；为保护上市公司及中小股东利益，更有利于增强上市公司持续盈利能力，对交易方案进行调整。
2、东风佛吉亚排气技术公司、东风佛吉亚襄阳公司、东风富奥、东风辉门、东风库博5家标的公司设立时间较短，受产品开发及量产周期、新项目拓展以及新冠肺炎疫情等多方面因素影响，报告期内业绩有一定波动；2018年-2019年，随着项目逐步量产、收入规模增加，相关标的公司经营业绩提升，2020年1-3月，由于相关标的公司主要经营地位于湖北省，受新冠肺炎疫情影响，营业收入、净利润有一定下滑，但2020年4-5月已有所恢复。
3、为保证注入资产的业务体系完整性，本次将5家成立时间较短的相关标的公司一并注入上市公司；相关标的公司系零部件集团与国内外领先零部件集团合资成立，主要产品具备较强的市场竞争力，业务发展前景较好；多家标的公司已具备国六产品线的量产能力、市场竞争力较强，本次收购有利于拓展上市公司国六业务布局，顺应汽车行业发展趋势。上市公司已在预案中对于部分标的公司设立时间较短、业绩波动较大的风险进行了相应提示。
4、本次交易完成后，上市公司资产、利润规模有较大幅度提升；上市公司新增热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，有利于上市公司增强系统化开发、模块化供货的能力；标的公司国六产品线具备较强的市场竞争力且已取得多个项目定点，本次交易有利于完善上市公司在国六阶段的业务布局；整体来看，本次收购的标的公司具备较强的盈利能力、生产经营稳定，经营业绩已有所提升，随着新项目的逐渐量产，预计将进一步增强盈利能力、提升生产经营稳定性。总体而言，本次交易有利于增强上市公司的持续盈利能力，从而实现上市公司的长足发展。
问题2、预案显示，本次交易标的公司中包括8家合资公司股权，合资股东持股比例从50%至70%不等。请公司补充披露：（1）相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序，是否已发表明确的同意意见，并充分提示
相关风险；（2）结合经营决策、日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户及供应商等方面，说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》中有关增强独立性的规定；（3）本次交易完成后，上市公司对各标的公司的核算方式，公司净利润的主要构成情况，说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。请财务顾问发表意见。
回复：
一、相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序，是否已发表明确的同意意见，并充分提示相关风险
截至本回复报告出具日，纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明外；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
二、结合经营决策、日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户及供应商等方面，说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖，本次交易是否符合《重组办法》中有关增强独立性的规定
（一）合资公司经营决策情况
1、中外合资经营企业
8家合资公司（除东森置业）中，除东风富奥外，其他7家合资公司均为中外合资经营企业（其中，东风辉门系台港澳与境内合资），按照相关合资协议和公司章程等文件，董事会为其最高权力机构。东风马勒、上海弗列加、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司，零部件集团在董事会至少占一半董事席位。东风佛吉亚排气技术公司、东风辉门、东风库博虽然董事会人员或股权比例上合资方其他股东相应委派人数、持股比例更高，但根据相关合资协议和公司章程等文件，零部件集团仍可通过董事投票对该等合资公司的经营决策等产生重大影响。
相关合资公司董事会人数、零部件集团占有董事席位情况以及合资公司主要重大事项决策机制情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团占有董事席位 | 董事会总人数 | 其他股东及持股比例 | 主要重大事项需一致通过 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 3 | 6 | 德国马勒贝洱（50%） | 在修订章程、经营范围变更、注册资本变动及调整出资方出资比例、公司的终止解散、双总经理的任命和罢免等重大事项上需一致通过 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 4 | 8 | 康明斯投资（50%） | 在修订章程、注册资本增加/转让、大额借款和抵押、缔结与公司业务无明显关联或改变公司业务目标性质的交易、合营双方向公司还款或进行贷款转让、重组、公司的终止解散、更换审计师、公司主要资产的转让等重大事项上需一致通过 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 3 | 6 | 斯丹德美国公司（50%） | 在公司注册资本变动、修订合资合同及公司章程、重大借款、抵押或担保、重组、合并、终止解散、转让公司被许可使用的知识产权、更改股权结构、变更名称、聘请独立审计师、批准与零部件集团之间的销售合同等重大事项上需一致通过 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 3 | 5 | 佛吉亚中国（50%） | 在修改章程、公司的合并、分立、终止、解散、延长经营期限、注册资本变更、中长期经营目标以及中长期投资规划、关联交易政策和合规政策、设立合并变更或注销分支机构或子公司、重大资本性支出、对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利50%、员工薪酬福利政策、开展研发或生产制造活动等重大事项上需一致通过 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 2 | 5 | 佛吉亚中国（50%） | 在修改章程、公司的合并、分立、终止、解散、延长经营期限、注册资本变动、中长期经营目标以及中长期投资规划、关联交易政策和合规政策、设立合并变更或注销分支机构或子公司、重大资本性支出、 |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团占有董事席位 | 董事会总人数 | 其他股东及持股比例 | 主要重大事项需一致通过 |
| 对外担保或设定抵押、股权变更、外籍员工聘用相关事项、分红比例低于公司可分配红利50%、员工薪酬福利政策等重大事项上需一致通过 | ||||||
| 6 | 东风辉门 | 40% | 2 | 5 | 辉门（中国）有限公司（25%）、 辉门东西（青岛）活塞有限公司（35%） | 在修改章程、公司终止解散清算或延长经营期限、合并或分立、注册资本变动、设立分支机构或子公司、合营方转让股权、公司对外担保、双总经理及双财务总监的任命和罢免、对总经理的授权、重大固定资产处置等重大事项上需一致通过 |
| 7 | 东风库博 | 30% | 2 | 5 | 库博标准（70%） | 在合资合同或章程的修改、注册资本变动、公司合并、分立、解散、清算、延长经营期限、设立或关闭分支机构或子公司或其他对外投资、关联交易（与双方主机厂之间的合同除外）等重大事项方面需一致通过 |
2、内资企业
8家合资公司中，东风富奥其他股东系富奥汽车零部件股份有限公司（持股70%），根据《公司法》规定和东风富奥公司章程等相关约定，在注册资本变动、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更形式、设立分公司和子公司、关联交易（公司与其任何一方的关联公司之间的零部件采购和产品销售类合同除外）等重大事项方面，均需要全体股东一致同意，零部件集团可以对相关经营决策事项产生重大影响。
（二）合资公司日常管理情况
零部件集团作为合资公司的重要股东，通过向合资公司推荐重要管理人员，参与合资公司日常管理，对标的公司生产经营具备重大影响力。本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司相关合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够相应向合资公司推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。
截至本回复报告出具日，按照合资合同相关约定，合资公司各方股东有权对重要管理人员推荐情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 合资双方每隔4年分别轮流推荐1名总经理和1名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐 | |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 总经理、第二副总经理 | 第一副总经理 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔4年分别轮流提名1名副总经理和1名财务总监 | |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 总经理、财务副总监 | 副总经理、财务总监 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 副总经理、财务总监 | 总经理、财务副总监 |
| 6 | 东风富奥 | 30% | 副总经理、财务副部长 | 总经理、财务部长 |
| 7 | 东风辉门 | 40% | 执行副总经理、财务副总监 | 总经理、财务总监 |
| 8 | 东风库博 | 30% | 副总经理、财务副经理 | 总经理、财务经理 |
（三）合资公司专利技术情况
相关合资公司注重产品的技术研发与创新，具备较为独立的研发体系。同时，结合业务发展需要，在自主研发过程中，为保护知识产权，逐步建立了相应的自有专利技术体系。此外，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中也会使用合资股东授权的技术，具体情况如下：
1、自有专利技术
截至2020年3月31日，合资公司已注册并尚处于专利权维持状态的有效专利情况如下：
（1）东风马勒
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 实用新型 | ZL201020264855.2 | 一种集成悬置支架 | 东风贝洱 | 2011/02/09 |
| 2 | 实用新型 | ZL201020264864.1 | 汽车空调系统过冷装置 | 东风贝洱 | 2011/05/04 |
| 3 | 外观设计 | ZL201030297857.7 | 快速连接件 | 东风贝洱 | 2011/06/22 |
| 4 | 实用新型 | ZL201020512102.9 | 一种快速连接件 | 东风贝洱 | 2011/03/23 |
| 5 | 实用 | ZL201020559957.7 | 一种汽车中冷器主片 | 东风贝洱 | 2011/05/25 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | |||||
| 6 | 实用新型 | ZL201120138410.4 | 蓄冷式汽车空调系统 | 东风贝洱 | 2011/11/23 |
| 7 | 实用新型 | ZL201120345208.9 | 硅油风扇测试仪 | 东风贝洱 | 2012/05/23 |
| 8 | 实用新型 | ZL201120345229.0 | 硅油风扇装配-环槽间隙检测工具 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 9 | 实用新型 | ZL201120345234.1 | 硅油风扇轴承的装配装置 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 10 | 实用新型 | ZL201120382589.8 | 硅油风扇装配用滚压头 | 东风贝洱 | 2012/05/30 |
| 11 | 实用新型 | ZL201120382597.2 | 快速装夹过渡接头 | 东风贝洱 | 2012/06/06 |
| 12 | 实用新型 | ZL201120418229.9 | 一种发动机冷却模块减震机构 | 东风贝洱 | 2012/06/20 |
| 13 | 实用新型 | ZL201120434900.9 | 一种中冷器散热芯体主片 | 东风贝洱 | 2012/07/11 |
| 14 | 实用新型 | ZL201220060137.2 | 一种汽车中冷器 | 东风贝洱 | 2012/09/12 |
| 15 | 实用新型 | ZL201220122007.7 | 一种电控硅油风扇开关用控制阀杆 | 东风贝洱 | 2012/11/14 |
| 16 | 实用新型 | ZL201220159007.4 | 一种中冷器气室的连接固定装置 | 东风贝洱 | 2012/12/05 |
| 17 | 实用新型 | ZL201220185749.4 | 一种汽车空调风门拉索与控制面板的固定结构 | 东风贝洱 | 2012/12/12 |
| 18 | 实用新型 | ZL201220433342.9 | 一种热交换器主片 | 东风贝洱 | 2013/03/13 |
| 19 | 实用新型 | ZL201220433494.9 | 一种热交换器的管带测量仪 | 东风贝洱 | 2013/02/13 |
| 20 | 实用新型 | ZL201220433544.3 | 一种热交换器挡板装配定位装置 | 东风贝洱 | 2013/02/13 |
| 21 | 实用新型 | ZL201220508865.5 | 换热器气密检测封堵头 | 东风贝洱 | 2013/04/17 |
| 22 | 实用新型 | ZL201220687202.4 | 一种散热器咬边用压紧木模 | 东风贝洱 | 2013/05/08 |
| 23 | 实用新型 | ZL201220687518.3 | 散热器散热管 | 东风贝洱 | 2013/05/22 |
| 24 | 实用新型 | ZL201320850178.6 | 混合模式汽车空调风门联动机构 | 东风贝洱 | 2014/07/09 |
| 25 | 实用新型 | ZL201320853174.3 | 多模式汽车空调风门联动机构 | 东风贝洱 | 2014/07/09 |
| 26 | 实用新型 | ZL201320873572.1 | 一种用于工件密封性检测的封堵装置 | 东风贝洱 | 2014/07/16 |
| 27 | 实用新型 | ZL201320873573.6 | 一种快速夹紧装置 | 东风贝洱 | 2014/07/16 |
| 28 | 实用新型 | ZL201320873579.3 | 一种散热器挡板结构 | 东风贝洱 | 2014/10/08 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 29 | 实用新型 | ZL201420372561.X | 一种新型强化换热管 | 东风贝洱 | 2014/12/10 |
| 30 | 实用新型 | ZL201420710608.9 | 一种不规则暖风水管快速装配工装 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 31 | 实用新型 | ZL201420711297.8 | 一种散热器连接冷凝器的组合固定结构 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 32 | 实用新型 | ZL201420711400.9 | 一种汽车空调电器件联调测试台 | 东风贝洱 | 2015/04/22 |
| 33 | 实用新型 | ZL201520670502.5 | 鼓风机总成动平衡测试工装 | 东风贝洱 | 2016/01/13 |
| 34 | 实用新型 | ZL201521062709.0 | 一种汽车空调用平行流蒸发器集流管 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 35 | 实用新型 | ZL201521062845.X | 一种汽车空调进气结构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 36 | 实用新型 | ZL201521062896.2 | 一种空调操纵机构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 37 | 实用新型 | ZL201521114076.3 | 汽车空调调温风门联动机构 | 东风贝洱 | 2016/05/04 |
| 38 | 实用新型 | ZL201620555532.6 | 一种暖风散热器性能试验测试装置 | 东风贝洱 | 2016/12/07 |
| 39 | 实用新型 | ZL201620582950.4 | 一种汽车冷却系统的塑料件落锤试验装置 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 40 | 实用新型 | ZL201620587997.X | 一种汽车空调系统壳体的气动夹钳工装 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 41 | 实用新型 | ZL201620588026.7 | 一种汽车散热器挡板 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 42 | 实用新型 | ZL201620724870.8 | 一种新型电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2017/01/11 |
| 43 | 发明专利 | ZL201610613220.0 | 基于机器人的汽车中冷器氩弧焊接站 | 东风马勒 | 2018/09/14 |
| 44 | 实用新型 | ZL201620815015.8 | 一种汽车中冷器焊接机架结构 | 东风马勒 | 2017/03/15 |
| 45 | 实用新型 | ZL201620967091.0 | 一种可降低噪音的汽车空调 | 东风贝洱 | 2017/01/25 |
| 46 | 实用新型 | ZL201621358668.4 | 一种可插电式驻车空调系统 | 东风马勒 | 2017/08/04 |
| 47 | 实用新型 | ZL201621359260.9 | 一种驻车空调系统 | 东风马勒 | 2017/08/04 |
| 48 | 实用新型 | ZL201621464505.4 | 汽车空调风门控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/21 |
| 49 | 实用新型 | ZL201621465002.9 | 汽车压缩机通断控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/21 |
| 50 | 实用新型 | ZL201621472277.5 | 汽车空调多功能控制装置 | 东风马勒 | 2017/07/28 |
| 51 | 实用新型 | ZL201720656470.2 | 一种汽车空调内外循环进气机构 | 东风马勒 | 2018/01/02 |
| 52 | 实用 | ZL201720656476.X | 一种汽车空调风门 | 东风马勒 | 2018/01/02 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | |||||
| 53 | 实用新型 | ZL201720656486.3 | 一种波浪形的中冷器内置紊流片 | 东风马勒 | 2018/01/09 |
| 54 | 发明专利 | ZL201710525276.5 | 一种汽车空调总成 | 东风马勒 | 2019/09/24 |
| 55 | 实用新型 | ZL201720781448.0 | 一种汽车空调导风板 | 东风马勒 | 2018/01/19 |
| 56 | 实用新型 | ZL201720781449.5 | 一种应用于汽车空调上的吸风阀 | 东风马勒 | 2018/08/10 |
| 57 | 发明专利 | ZL201710706825.9 | 一种鼓风机总成自动装配机构 | 东风马勒 | 2018/06/05 |
| 58 | 实用新型 | ZL201721032522.5 | 重型柴油发动机高低温冷却系统 | 东风马勒 | 2018/05/01 |
| 59 | 实用新型 | ZL201721032523.X | 一种鼓风机总成自动装配机构 | 东风马勒 | 2018/11/13 |
| 60 | 实用新型 | ZL201721059399.6 | 一种电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2018/05/11 |
| 61 | 发明专利 | ZL201711269159.3 | 一种汽车冷却模块集成结构 | 东风马勒 | 2019/10/08 |
| 62 | 实用新型 | ZL201721671420.8 | 一种汽车冷却模块防扭结构 | 东风马勒 | 2018/08/10 |
| 63 | 实用新型 | ZL201721675695.9 | 一种汽车散热器挡板 | 东风马勒 | 2018/07/10 |
| 64 | 实用新型 | ZL201820299289.5 | 一种汽车空调鼓风电机冷却结构 | 东风马勒 | 2018/11/13 |
| 65 | 实用新型 | ZL201820619754.9 | 一种电控硅油风扇控制器 | 东风马勒 | 2018/12/21 |
| 66 | 实用新型 | ZL201820928525.5 | 一种汽车中冷器主片 | 东风马勒 | 2019/04/30 |
| 67 | 实用新型 | ZL201820939917.1 | 一种分体式电控螺线管 | 东风马勒 | 2019/01/11 |
| 68 | 实用新型 | ZL201821648256.3 | 汽车换热器散热管 | 东风马勒 | 2019/07/16 |
| 69 | 实用新型 | ZL201821675031.7 | 一种电控硅油离合器阀杆及电控硅油离合器 | 东风马勒 | 2019/07/16 |
| 70 | 实用新型 | ZL201821759605.9 | 汽车中冷器挡板 | 东风马勒 | 2019/07/09 |
| 71 | 实用新型 | ZL201821772379.8 | 一种冷却介质供给装置 | 东风马勒 | 2019/08/20 |
| 72 | 实用新型 | ZL201822072859.X | 一种用于中冷器密封性检测的封堵装置 | 东风马勒 | 2019/12/03 |
| 73 | 实用新型 | ZL201822072881.4 | 一种手动式螺旋封堵装置 | 东风马勒 | 2019/09/24 |
| 74 | 实用新型 | ZL201822085479.X | 连接塑料管路零件并检测系统气密性的工装 | 东风马勒 | 2019/08/20 |
| 75 | 实用新型 | ZL201822137276.0 | 带R角结构的汽车换热器主片 | 东风马勒 | 2019/11/05 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 76 | 实用新型 | ZL201822231106.9 | 一种汽车空调分风总成装配小车 | 东风马勒 | 2019/10/08 |
| 77 | 实用新型 | ZL201920216316.2 | 中冷器紊流带装配引导装置 | 东风马勒 | 2019/11/08 |
| 78 | 实用新型 | ZL201920833579.8 | 带二极管过渡线束的电控螺线管 | 东风马勒 | 2020/02/07 |
| 79 | 实用新型 | ZL201921034056.3 | 温控硅油风扇控制阀杆耐久测试盒 | 东风马勒 | 2020/02/07 |
注：上述第1-38项、第45项专利证载权利人为东风贝洱热系统有限公司（以上简称“东风贝洱”），为东风马勒的曾用名，尚未办理完毕名称变更。
（2）上海弗列加
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 实用新型 | ZL201020568923.4 | 组合式机油滤清器 | 上海弗列加 | 2011/5/4 |
| 2 | 实用新型 | ZL201020568907.5 | 双重并联可拆式滤芯模块化机油滤清器 | 上海弗列加 | 2011/5/4 |
| 3 | 实用新型 | ZL201120062367.8 | 带锁紧机构的离心式机油滤清器 | 上海弗列加 | 2011/8/17 |
| 4 | 实用新型 | ZL201320627414.8 | 进、出油路同侧分布的汽油滤清器 | 上海弗列加 | 2014/4/23 |
| 5 | 实用新型 | ZL201420496571.4 | 带橡胶塑料组合式内密封圈的机油滤清器 | 上海弗列加 | 2015/1/14 |
| 6 | 实用新型 | ZL201520692160.7 | 模块化机油滤清器维护油路结构 | 上海弗列加 | 2016/1/13 |
| 7 | 实用新型 | ZL201920380623.4 | 一种模块化燃油滤清器和发动机总成 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 8 | 实用新型 | ZL201920380651.6 | 一种滤芯组件及燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 9 | 实用新型 | ZL201920380624.9 | 一种可拆式燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 10 | 实用新型 | ZL201920381141.0 | 一种可拆式燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 11 | 实用新型 | ZL201920381145.9 | 一种带水位仪的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 12 | 外观设计 | ZL201930126462.1 | 燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/12/20 |
| 13 | 外观设计 | ZL201930126464.0 | 燃油滤清器中心管 | 上海弗列加 | 2019/11/8 |
| 14 | 实用新型 | ZL201320693148.9 | 一种半圆波弧面高模态的空滤壳体结构 | 上海弗列加 | 2014/4/23 |
| 15 | 实用新型 | ZL201521012157.2 | 一种空气滤清器导流板结构 | 上海弗列加 | 2016/8/3 |
| 16 | 实用新型 | ZL201621282782.3 | 一种谐振腔进气导流结构 | 上海弗列加 | 2017/6/13 |
| 17 | 实用 | ZL201220398755.8 | 带滤网机构的带底座燃 | 上海弗列加 | 2013/2/13 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 新型 | 油滤清器总成 | ||||
| 18 | 实用新型 | ZL201220398232.3 | 带滤网机构的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2013/4/10 |
| 19 | 实用新型 | ZL201420496572.9 | 带自排水系统的油水分离器总成 | 上海弗列加 | 2014/12/24 |
| 20 | 实用新型 | ZL201621128013.8 | 一种长寿命燃油滤清器过滤系统 | 上海弗列加 | 2017/8/29 |
| 21 | 实用新型 | ZL201621361715.0 | 带自排气机构的燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2017/12/22 |
| 22 | 实用新型 | ZL201721615923.3 | 一种手油泵总成 | 上海弗列加 | 2018/7/10 |
| 23 | 实用新型 | ZL201821812116.5 | 一种密封结构及滤清器 | 上海弗列加 | 2019/7/16 |
| 24 | 实用新型 | ZL201822063843.2 | 一种加热集成单元及燃油滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 25 | 实用新型 | ZL201920420561.5 | 一种燃油滤清器总成及工程车辆 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 26 | 实用新型 | ZL201920420546.0 | 用于燃油滤清器的底座、燃油滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/12/13 |
| 27 | 实用新型 | ZL201120091938.0 | 一种小型滤芯侧置式空气滤清器 | 上海弗列加 | 2011/9/28 |
| 28 | 外观设计 | ZL201130129363.2 | 空气进气道（商用车） | 上海弗列加 | 2011/10/26 |
| 29 | 实用新型 | ZL201120190583.0 | 发动机进气系统旋风管式预滤器 | 上海弗列加 | 2011/12/21 |
| 30 | 实用新型 | ZL201220597527.3 | 空气混合过滤器 | 上海弗列加 | 2013/4/24 |
| 31 | 实用新型 | ZL201220642434.8 | 圆筒形空气滤清器 | 上海弗列加 | 2013/5/29 |
| 32 | 实用新型 | ZL201320357549.7 | 聚氨酯空滤芯 | 上海弗列加 | 2013/12/11 |
| 33 | 发明专利 | ZL201310608583.1 | 空气滤清器用自动排尘装置 | 上海弗列加 | 2015/12/30 |
| 34 | 实用新型 | ZL201420412742.0 | 一种空气滤清器滤芯结构 | 上海弗列加 | 2014/12/24 |
| 35 | 实用新型 | ZL201420574880.9 | 串联式空气滤清器 | 上海弗列加 | 2015/2/4 |
| 36 | 实用新型 | ZL201520691962.6 | 一种模块化反向旋流管式预滤器 | 上海弗列加 | 2016/1/13 |
| 37 | 实用新型 | ZL201521091467.8 | 圆柱形直流式空滤芯 | 上海弗列加 | 2016/6/8 |
| 38 | 实用新型 | ZL201720023291.5 | 双面密封PU空滤芯结构 | 上海弗列加 | 2017/10/20 |
| 39 | 实用新型 | ZL201721533629.8 | 一种包装结构 | 上海弗列加 | 2018/6/5 |
| 40 | 实用新型 | ZL201721650774.4 | 一种进气道排水排尘粗滤结构 | 上海弗列加 | 2018/7/17 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 41 | 实用新型 | ZL201820173920.7 | 一种安全滤芯、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 42 | 实用新型 | ZL201820173933.4 | 一种空气滤清器的排尘结构、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/10/2 |
| 43 | 实用新型 | ZL201820173984.7 | 一种密封装配结构、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 44 | 实用新型 | ZL201820173894.8 | 一种滤芯、空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 45 | 实用新型 | ZL201820173868.5 | 一种空气滤清器及汽车 | 上海弗列加 | 2018/9/21 |
| 46 | 外观设计 | ZL201830267368.3 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/11/9 |
| 47 | 外观设计 | ZL201830394148.7 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/25 |
| 48 | 外观设计 | ZL201830375395.2 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/25 |
| 49 | 实用新型 | ZL201821027504.2 | 一种预滤器及汽车 | 上海弗列加 | 2019/1/29 |
| 50 | 外观设计 | ZL201830335066.5 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2018/12/7 |
| 51 | 实用新型 | ZL201820991821.X | 一种密封结构及空滤总成 | 上海弗列加 | 2019/1/29 |
| 52 | 外观设计 | ZL201830497294.2 | 空气滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 53 | 外观设计 | ZL201830497508.6 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/3/22 |
| 54 | 实用新型 | ZL201821656813.6 | 一种滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 55 | 实用新型 | ZL201821649013.1 | 一种空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 56 | 实用新型 | ZL201821649016.5 | 一种安全滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 57 | 实用新型 | ZL201821649473.4 | 一种主滤芯总成及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 58 | 外观设计 | ZL201830543562.X | 空滤芯（蜂窝） | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 59 | 外观设计 | ZL201830543554.5 | 空滤芯（平板） | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 60 | 外观设计 | ZL201830543705.7 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 61 | 外观设计 | ZL201830543704.2 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2019/2/22 |
| 62 | 实用新型 | ZL201821649720.0 | 一种预滤器及空气滤清器总成 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 63 | 实用新型 | ZL201821658597.9 | 一种并联空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/7/12 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 64 | 外观设计 | ZL201830612731.0 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/3/29 |
| 65 | 实用新型 | ZL201822075144.X | 一种用于侧抽式空气滤清器的主滤芯及空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 66 | 实用新型 | ZL201822073690.X | 一种空气滤清器 | 上海弗列加 | 2019/8/13 |
| 67 | 实用新型 | ZL201920519174.7 | 一种空气滤清器及发动机总成及汽车 | 上海弗列加 | 2019/12/24 |
| 68 | 实用新型 | ZL201920519179.X | 一种空气滤清器及发动机总成及汽车 | 上海弗列加 | 2020/1/7 |
| 69 | 外观设计 | ZL201930473561.7 | 空滤芯 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 70 | 外观设计 | ZL201930489154.5 | 空气滤清器滤芯 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 71 | 外观设计 | ZL201930503141.9 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 72 | 外观设计 | ZL201930503143.8 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 73 | 外观设计 | ZL201930503156.5 | 空气滤清器 | 上海弗列加 | 2020/2/14 |
| 74 | 外观设计 | ZL201930503418.8 | 下进气道 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 75 | 外观设计 | ZL201930503420.5 | 安全滤芯 | 上海弗列加 | 2020/3/10 |
| 76 | 实用新型 | ZL201721149544.X | 一种弹性环箍的安装设备 | 上海弗列加 | 2018/3/20 |
（3）东风汤姆森
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 发明专利 | ZL200810197723.X | 汽车发动机调温器用铝粉蜡丸 | 东风汤姆森 | 2010/11/10 |
| 2 | 发明专利 | ZL200910063684.9 | 硅脂加注头 | 东风汤姆森 | 2011/11/30 |
| 3 | 发明专利 | ZL201210507055.2 | 一种电子调温器用加热元件及其制备方法 | 东风汤姆森 | 2015/11/25 |
| 4 | 发明专利 | ZL201410079762.5 | 用于配置液力缓速器的商用车调温器 | 东风汤姆森 | 2016/8/24 |
| 5 | 发明专利 | ZL201410079995.5 | 缓速器冷却系统 | 东风汤姆森 | 2016/6/29 |
| 6 | 发明专利 | ZL201410286558.0 | 商用车配缓速器用流量调节阀 | 东风汤姆森 | 2016/10/5 |
| 7 | 发明专利 | ZL201410289136.9 | 流量调节阀 | 东风汤姆森 | 2017/3/8 |
| 8 | 发明专利 | ZL201410848897.3 | 一种新型电子调温器加热件安装结构 | 东风汤姆森 | 2017/1/11 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 9 | 发明专利 | ZL201510523089.4 | 一种通过冷却介质控制变速箱油温度的调温系统 | 东风汤姆森 | 2017/10/20 |
| 10 | 发明专利 | ZL201510522840.9 | 一种通过冷却介质控制变速箱油温的温控装置 | 东风汤姆森 | 2018/1/9 |
| 11 | 实用新型 | ZL201220204738.6 | 一种电子调温器 | 东风汤姆森 | 2012/12/5 |
| 12 | 实用新型 | ZL201320698856.1 | 乘用车变速器油冷温控阀 | 东风汤姆森 | 2014/6/4 |
| 13 | 实用新型 | ZL201620035042.3 | 一种采用多级开启式调温器 | 东风汤姆森 | 2016/6/29 |
| 14 | 实用新型 | ZL201720655937.1 | 一种用于汽车变速箱的调温器 | 东风汤姆森 | 2018/1/23 |
| 15 | 实用新型 | ZL201720656080.5 | 一种用于汽车自动变速箱的调温器 | 东风汤姆森 | 2018/1/23 |
| 16 | 实用新型 | ZL201821583225.4 | 整体式分腔隔板及其炭罐 | 东风汤姆森 | 2019/7/9 |
| 17 | 实用新型 | ZL201821583230.5 | 组合式炭罐 | 东风汤姆森 | 2019/6/18 |
| 18 | 实用新型 | ZL201821582362.6 | 炭罐用弹性压紧隔板 | 东风汤姆森 | 2019/6/18 |
| 19 | 实用新型 | ZL201821783606.7 | 一种可升降变速箱油温的温控系统 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 20 | 实用新型 | ZL201821782407.4 | 变速箱温控装置 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 21 | 实用新型 | ZL201821782376.2 | 一种燃油温控阀及车辆燃油温控系统 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 22 | 实用新型 | ZL201821782372.4 | 一种电控阀用蜡式保险装置 | 东风汤姆森 | 2019/10/8 |
| 23 | 实用新型 | ZL201822116474.9 | 通用型车载燃油系统泄漏检测装置 | 东风汤姆森 | 2019/9/24 |
（4）东风富奥
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 1 | 发明专利 | ZL201410021435.4 | 一种转子式变量泵 | 东风富奥 | 2015/12/30 |
| 2 | 发明专利 | ZL201610483807.4 | 一种电动水泵电机定子分装结构 | 东风富奥 | 2018/4/13 |
| 3 | 发明专利 | ZL201510645507.7 | 一种转子式变量泵 | 东风富奥 | 2017/7/14 |
| 4 | 发明专利 | ZL201610978843.8 | 一种电动机油泵 | 东风富奥 | 2019/8/16 |
| 5 | 实用新型 | ZL201620068488.6 | 一种发动机冷却水泵的壳体结构 | 东风富奥 | 2016/8/31 |
| 6 | 实用新型 | ZL201720161764.8 | 一种用于电动泵上的散热盖 | 东风富奥 | 2017/12/29 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 7 | 实用新型 | ZL201720282220.7 | 一种汽车机油泵的限压阀结构 | 东风富奥 | 2017/10/13 |
| 8 | 实用新型 | ZL201720281833.9 | 一种用于汽车机油泵上的限压阀柱塞 | 东风富奥 | 2017/10/13 |
| 9 | 实用新型 | ZL201620247397.9 | 一种电动水泵中线束密封结构 | 东风富奥 | 2016/8/10 |
| 10 | 实用新型 | ZL201620247401.1 | 一种电动水泵中控制板安装结构 | 东风富奥 | 2016/8/10 |
| 11 | 实用新型 | ZL201420314471.5 | 一种改进型汽车离心式水泵盖导流结构 | 东风富奥 | 2014/11/5 |
| 12 | 实用新型 | ZL201420342658.6 | 一种电动水泵自冷却结构 | 东风富奥 | 2014/11/26 |
| 13 | 实用新型 | ZL201320556404.X | 一种发动机水泵的机械密封冷却结构 | 东风富奥 | 2014/2/19 |
| 14 | 实用新型 | ZL201220562942.5 | 一种结构改进的水泵盖 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 15 | 实用新型 | ZL201220563009.X | 一种结构改进的水泵进水管 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 16 | 实用新型 | ZL201220562988.7 | 一种水泵盖结构 | 东风富奥 | 2013/4/17 |
| 17 | 实用新型 | ZL201621358419.5 | 一种电磁离合水泵电路失效后的皮带轮紧急锁止机构 | 东风富奥 | 2017/6/20 |
| 18 | 实用新型 | ZL201420696491.3 | 一种改进型电机定子及电动泵泵体总成 | 东风富奥 | 2015/3/11 |
| 19 | 实用新型 | ZL201520983982.0 | 一种叶片变量泵 | 东风富奥 | 2016/4/27 |
| 20 | 实用新型 | ZL201621435922.6 | 一种电动水泵电机定子结构 | 东风富奥 | 2017/6/20 |
| 21 | 实用新型 | ZL201821060013.8 | 一种新型的刀臂原位检测系统 | 东风富奥 | 2019/4/19 |
| 22 | 外观设计 | ZL201330053110.0 | 水泵总成 | 东风富奥 | 2013/6/12 |
| 23 | 外观设计 | ZL201530054860.9 | 水泵 | 东风富奥 | 2015/8/5 |
| 24 | 外观设计 | ZL201530060244.4 | 水泵壳体 | 东风富奥 | 2015/8/5 |
| 25 | 外观设计 | ZL201630096721.7 | 电动水泵支架 | 东风富奥 | 2016/9/7 |
| 26 | 外观设计 | ZL201430130808.2 | 水泵盖 | 东风富奥 | 2014/10/8 |
| 27 | 外观设计 | ZL201530143809.5 | 离心式水泵 | 东风富奥 | 2015/12/2 |
| 28 | 外观设计 | ZL201530315819.2 | 发动机冷却水泵 | 东风富奥 | 2016/1/13 |
| 29 | 外观设计 | ZL201530373013.9 | 离心式水泵 | 东风富奥 | 2016/1/13 |
| 序号 | 类别 | 专利号 | 专利名称 | 专利权人 | 授权公告日 |
| 30 | 外观设计 | ZL201330494167.4 | 水泵总成 | 东风富奥 | 2014/4/9 |
注：东风富奥上述专利系在受让泵业公司相关业务资产时受让取得，因此授权公告日早于公司设立之日
2、许可专利技术
（1）许可专利技术基本情况
本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，除上述自有专利技术外，合资公司亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，不会对合资公司产生重大不利影响。此外，对于本次交易，合资公司的其他股东已同意本次股权转让，不影响本次交易后合资公司继续使用相关许可技术。相关合资公司的主要技术许可情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 主要技术许可情况 | 许可期限 |
| 1 | 东风马勒 | 2015年德国马勒贝洱与东风马勒签订了技术许可协议，约定由德国马勒贝洱许可东风马勒使用空调及发动机冷却系统相关技术。 | 10年 |
| 2 | 上海弗列加 | 1994年3月，美国弗列加公司与上海弗列加签订《滤清器许可合同》，约定由美国弗列加公司许可上海弗列加使用弗列加滤清器及其零部件，许可期限为1994年4月27日至2004年4月26日；2004年双方签订《关于延续滤清器许可合同的协议》，将许可期限延长至合资合同期满时（2042年4月）。 | 至合资合同期满（2042年4月） |
| 1994年3月，东风公司与上海弗列加签订《滤清器技术许可合同》，约定由东风公司许可上海弗列加使用东风汽车OEM配套产品，并提供相关诀窍和技术资料，许可期限至合资合同期满时（2042年4月）。 | 至合资合同期满（2042年4月） | ||
| 3 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 根据佛吉亚中国和零部件集团于2017年7月签署的合资合同，其股东佛吉亚中国在合资合同已经明确应当或者应促使其关联方向东风佛吉亚排气技术公司授予开发、生产、销售排气控制系统有关的先进技术许可。 2018年10月，佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司与东风佛吉亚排气技术公司签订《技术许可协议》，约定由佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司许可东风佛吉亚排气技术公司使用排气控制系统相关技术。 在该总体技术许可的情况下，东风佛吉亚排气技术公司根据实际业务开展需要，与佛吉亚排气控制技术开发（上海）有限公司针对具体产品或项目签署相应的技术许可协议。 | 至合资合同期满（2047年11月） |
| 序号 | 标的公司 | 主要技术许可情况 | 许可期限 |
| 4 | 东风富奥 | 2018年9月，富奥股份泵业分公司与东风富奥签订《技术许可协议》，约定由富奥汽车零部件股份有限公司泵业分公司许可东风富奥使用水泵设计、油泵设计等相关技术。 | 10年 |
| 5 | 东风辉门 | 2018年1月，德国辉门公司与东风辉门签订《技术许可合同》，约定由德国辉门公司许可东风辉门使用汽油机及柴油机活塞产品相关技术。 | 至合资合同期满（2048年9月） |
| 2018年1月，美国辉门公司与东风辉门签订《技术许可合同》，约定由德国辉门公司许可东风辉门使用钢活塞产品相关技术。 | 至合资合同期满（2048年9月） | ||
| 6 | 东风库博 | 2018年5月，零部件集团和库博标准投资有限公司（“库博”）签订《合资合同》，约定共同出资设立东风库博，同时约定库博许可东风库博使用已进入中国市场、与汽车零部件相关的技术与技术秘密。 | 已经进入中国市场的，至合资期限届满（2048年10月） |
| 2018年5月，零部件集团和库博签订《合资合同》，约定东风零部件将促使东风泵业（东风零部件的控股子公司）或其承接方许可东风库博使用已进入中国市场、与汽车零部件相关的技术。 | 已经进入中国市场的，至合资期限届满（2048年10月） |
注：德国马勒贝洱与东风马勒签署的许可协议将于2025年9月到期，根据该协议约定，该许可协议中许可使用的空调及发动机冷却系统相关技术，根据技术更新换代情况分为3组，第1组技术和第2组技术为东风马勒目前实际使用的技术，许可期限届满后东风马勒可继续免费使用，不存在续期障碍；关于第3组技术，主要为德国马勒贝洱在第2组技术上的进一步研发成果，东风马勒现有产品尚不涉及使用该等技术，德国马勒贝洱已在上述协议中事先同意自东风马勒相关产品首次量产开始时向东风马勒授予相关技术的许可，许可期限为自首次量产开始后的10年，届时双方也将根据实际需求，针对第3组技术另行签订许可协议。
（2）风险提示
关于部分专利技术许可协议未来几年可能到期事宜，已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：
“本着互利共赢的考虑，遵循行业及合资经营模式惯例，合资公司在生产经营中除使用自有专利技术外，亦会使用合资股东授权使用的部分技术。合资公司已与相关方签署技术许可协议，在其取得许可的有效期内均可使用该等技术，相关技术许可期限相对较长，且合资股东已在合资协议或许可协议有较为明确的许可授权延期安排或事先同意安排等，不会对合资公司产生重大不利影响。尽管如此，虽然目前无法预知，但仍不能完全排除许可方不再授权许可的情形，如果同时相关标的公司也不能形成自有的替代性技术，则可能会对其生产经营造成一定不利影响。”
（四）合资公司核心团队情况
经过多年实践，相关合资公司已经建立了体系化的管理体制，组建了较为稳
定的核心管理团队。部分核心团队成员在合资公司及其关联方单位连续工作多年，有力保障了相关合资公司经营的稳定性。根据零部件集团与合资公司股东签署的合资合同或章程等公司组织文件，合资公司核心团队及管理人员由双方股东按照约定进行推荐，零部件集团作为重要股东，深度参与合资公司的经营管理工作，所推荐管理人员与其他股东推荐人员合作较为稳定。报告期内，合资公司核心管理团队人员稳定，不存在影响合资公司持续、稳定经营的重大不利变化。
另外，为加强对核心技术人员的管理，相关合资公司建立了竞业限制管理制度，与核心技术人员签署了劳动合同、保密及竞业禁止协议或在劳动合同中约定了竞业禁止条款，就核心技术人员服务期限、竞业禁止、保密义务、违约责任等进行约定。其中，在竞业禁止方面，除东风辉门在劳动合同中约定避免员工双重劳动关系条款外，其他主要公司已经与员工签订竞业限制或禁止协议，并约定了离职后一定期限内（一般在1-3年）不得从事与合资公司相互竞争的业务或就职，否则该等人员应向合资公司承担相应的违约责任，该等约定有利于保护合资公司的商业秘密以及保障本次交易后该等人员的稳定性。
（五）标的公司主要客户、供应商资源丰富，不存在对合资股东的重大依赖
1、主要客户情况
报告期内，标的公司主要客户情况如下：
| 标的公司 | 主要客户 |
| 东风马勒 | 东风商用车、陕西重汽、东风本田、北汽福田戴姆勒、东风延锋、东风康明斯、神龙公司等 |
| 上海弗列加 | 东风商用车、康明斯滤清系统（上海）有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司、东风康明斯、十堰市东鑫旺工贸有限公司、重庆康明斯等 |
| 东风汤姆森 | 潍柴动力、Modine Uden B.V.、东风日产、浙江远景汽配有限公司、摩丁热能技术（上海）有限公司、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普等 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产、江西五十铃等 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 东风佛吉亚襄阳公司（按照合资双方股东协议约定，东风佛吉亚排气技术公司生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售） |
| 东风富奥 | 东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、广西康明斯、东风轻发、粉末冶金分公司等 |
| 东风辉门 | 东风商用车、东风康明斯、神龙公司、十堰都顺工贸有限公司、十堰市东鑫旺工贸有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车等 |
| 标的公司 | 主要客户 |
| 东风库博 | 东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂等 |
注：东森置业主要向东风科技下属企业上海伟世通提供厂房租赁服务，未在上表列示。由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车整车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。报告期内，标的公司对合资股东及其关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为13.74%、13.29%、15.64%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。
2、主要供应商情况
报告期内，标的公司主要供应商情况如下：
| 公司名称 | 主要供应商 |
| 东风马勒 | 武汉世纪华通汽车部件有限公司、上海华峰铝业股份有限公司、台州市顺意汽车零部件股份有限公司、华达汽车空调（湖南）有限公司、东丽塑料精密（中山）有限公司、MAHLE BEHR SOUTH AFRICA (PTY.) LTD.、德国马勒贝洱、马勒滤清系统(湖北)有限公司、MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.、MAHLE BEHR JAPAN K.K. |
| 上海弗列加 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司、上海正如金属制品有限公司、上海仓全五金配件厂、上海亚藤汽车零部件有限公司、Cummins Filtration LTD.、上海东风汽车进出口有限公司、康明斯亚太有限公司、美国康明斯公司 |
| 东风汤姆森 | 台州市顺意汽车零部件股份有限公司、东丽塑料精密（中山）有限公司、日本富士汤姆森、玉环县华林机械有限公司、宁波刚发实业有限公司、东风电驱动系统有限公司、东风本田、东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 |
| 东森置业 | 上海华盛电力安装装潢工程有限公司 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司、武汉东浦信息技术有限公司 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 苏州事达同泰汽车零部件有限公司、无锡晶心精密机械有限公司、长沙成进汽车配件有限公司、常州达德机械有限公司、丹江口市济祥福利汽配有限公司、武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气系统（上海）有限公司 |
| 东风辉门 | 东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、河南中孚实业股份有限公司、东风有限 |
| 东风富奥 | 浙江首进汽车零部件有限公司、湖北兴升科技发展有限公司、郧县胜龙工贸有限公司、台州市正诚汽车零部件股份有限公司、湖北人本轴承有限公司、东风汽车有限公司刃量具厂、粉末冶金分公司、东风汤姆森、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十堰）有色铸件有限公司 |
| 公司名称 | 主要供应商 |
| 东风库博 | 济南大正东智车用管路有限公司、阿科玛（苏州）高分子材料有限公司、四川省简阳市宏宇汽车配件厂、湖北华久汽车零部件有限公司、西安华山精密制管有限公司、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 |
由上表可知，标的公司的供应商较为分散，供应商资源较为丰富。报告期内，标的公司向合资股东及其关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为13.25%、19.35%、22.52%，占比较低，不存在对合资股东的重大依赖。
标的公司的客户、供应商资源丰富，报告期内对合资股东及其关联方关联销售、关联采购占比均较低，不存在对合资股东的重大依赖。
综上，标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍。此外，在管理架构及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖。综上，合资公司对其他股东不存在重大依赖，符合《重组办法》中有关增强独立性的规定。
三、上市公司对各标的公司的核算方式，公司净利润的主要构成情况，说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况
（一）本次交易完成后上市公司对各标的公司的核算方式
本次交易完成后，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业将成为上市公司的控股子公司，上市公司对其长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时将其纳入合并范围；东风马勒、上海弗列加将成为上市公司的合营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算；其他公司将成为上市公司的联营企业，上市公司对其长期股权投资采用权益法核算，具体如下：
| 序号 | 标的公司 | 交易后上市公司持股比例 | 类型 | 长期股权投资的会计核算方式 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 合营企业 | 权益法 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 合营企业 | 权益法 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 序号 | 标的公司 | 交易后上市公司持股比例 | 类型 | 长期股权投资的会计核算方式 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 联营企业 | 权益法 |
| 6 | 东森置业 | 100% | 子公司 | 成本法，编制合并财务报表时纳入合并范围 |
| 7 | 东风富奥 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
| 8 | 东风辉门 | 40% | 联营企业 | 权益法 |
| 9 | 东风库博 | 30% | 联营企业 | 权益法 |
（二）本次交易对上市公司净利润主要构成的影响
本次交易完成后，上市公司净利润主要来自于汽车零部件主营业务。同时，遵循行业惯例，零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理。但在会计核算上，该部分公司的利润贡献被认定为投资收益，导致交易完成后，对合营、联营企业的投资收益占比提高。由于本次交易后上市公司仍专注零部件主业，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营能力产生不利影响，具体分析如下：
1、本次交易完成后，上市公司净利润仍主要来自汽车零部件主业
本次交易的标的公司与上市公司主营业务相关，有利于上市公司多元化产品体系，提升市场竞争力。通过本次交易，上市公司新增汽车零部件热管理系统、动力总成部件系统业务布局，进一步拓展与支撑制动与智能驾驶系统，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力。本次交易完成后，上市公司主营业务仍为汽车零部件生产、制造、销售相关业务，主要利润仍来自于汽车零部件主业，并具备相应的持续经营能力。
2、合资合作模式是汽车零部件行业惯例
合资合作模式是汽车及汽车零部件行业惯例，具有行业特殊性。通过成立合资公司，国际零部件企业可开拓国内业务市场，而国内零部件制造企业则能借此加强与跨国零部件企业的业务合作，提升技术水平及产品竞争力，实现互利共赢。合资合作为汽车零部件行业惯例，同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益。2018年度及2019年度，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例的平均值分别为38.98%、51.15%、69.12%，占归属于母公司
股东的净利润比例的平均值分别为51.05%、64.92%、68.51%，占比均较高。本次标的公司的合资合作经营模式符合汽车零部件行业惯例。
3、对合资公司具有重大影响力
2019年度，东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司、东森置业3家控股子公司以及东风马勒、上海弗列加2家合营企业合计净利润（考虑零部件集团持股比例）为15,746.15万元，占本次注入资产相应指标的比例为98.73%，系本次注入资产的主要组成部分。报告期内标的公司净利润情况如下：
单位：万元
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 标的公司100%股权 对应的净利润 | 交易后上市公司 按持股比例享有标的资产的净利润 | ||||
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 1 | 东风马勒 | 50% | 148.46 | 14,529.69 | 17,114.00 | 74.23 | 7,264.85 | 8,557.00 |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 2,192.31 | 12,196.79 | 16,207.41 | 1,096.16 | 6,098.40 | 8,103.70 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 497.95 | 4,250.60 | 4,024.20 | 248.97 | 2,125.30 | 2,012.10 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 2.86 | 127.61 | 0.14 | 1.43 | 63.80 | 0.07 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | -218.67 | 244.21 | -566.71 | -109.33 | 122.11 | -283.35 |
| 6 | 东森置业 | 90% | 84.30 | 193.80 | 161.88 | 75.87 | 174.42 | 145.69 |
| 7 | 东风富奥 | 30% | 79.87 | 975.97 | 19.91 | 23.96 | 292.79 | 5.97 |
| 8 | 东风辉门 | 40% | -387.66 | -289.14 | -323.59 | -155.06 | -115.65 | -129.44 |
| 9 | 东风库博 | 30% | -205.42 | -322.18 | - | -61.63 | -96.65 | - |
| 标的公司合计 | 1,194.60 | 15,929.36 | 18,411.75 | |||||
根据东风马勒、上海弗列加的公司章程规定，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意。并且，零部件集团与合资方历史合作情况较好，通过合资协议等方式约定双方权利及义务。因此，零部件集团对相关公司的生产经营、利润分配等重大事项决策具有重大影响力，不会对重组后上市公司营稳定性产生不利影响。
除控股及合营公司外，零部件集团作为重要股东，能够参与联营企业的日常经营事务，均委派董事参与经营管理，并推荐重要管理人员、委派监事，对其生产经营和利润分配等重大事项决策具备重大影响力。
本次交易完成后，东风科技将继承零部件集团在标的公司合资协议、公司章程等约定的权利及义务，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，
能够有效保障上市公司的权益。
4、本次交易完成后上市公司投资收益占比将增加
本次标的资产盈利能力整体较好，导致交易完成后，对联营企业和合营企业的投资收益占比有所提高。经初步测算，本次交易前后上市公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | |||
| 本次交易前 | 本次交易后（备考） | 本次交易前 | 本次交易后（备考） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -6,162.25 | -4,979.10 | 14,780.99 | 30,435.96 |
| 净利润 | -9,657.34 | -8,241.88 | 29,261.98 | 47,033.66 |
| 投资收益 | 122.62 | 995.96 | 6,791.50 | 20,212.18 |
| 对联营企业和合营企业的投资收益 | 122.62 | 989.16 | 6,723.31 | 20,135.97 |
| 其中：合营企业 | - | 1,164.94 | - | 13,208.83 |
| 联营企业 | 122.62 | -175.77 | 6,723.31 | 6,927.14 |
| 投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 45.95% | 66.41% |
| 对联营企业和合营企业的投资收益占归属于上市公司股东的净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 45.49% | 66.16% |
| 其中：合营企业 | - | 不适用 | - | 43.40% |
| 联营企业 | 不适用 | 不适用 | 45.49% | 22.76% |
| 投资收益占净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 23.21% | 42.97% |
| 对联营企业和合营企业的投资收益占净利润比例 | 不适用 | 不适用 | 22.98% | 42.81% |
| 其中：合营企业 | - | 不适用 | - | 28.08% |
| 联营企业 | 不适用 | 不适用 | 22.98% | 14.73% |
注：2020年1-3月，受新冠肺炎疫情影响，上市公司出现亏损，上述净利润占比数据参考性不强
本次交易完成后，2019年度上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要为对联营企业和合营企业的投资收益。
由于行业惯例，本次交易前上市公司对联营企业和合营企业的投资收益占比较高，2019年度相关投资收益占净利润、归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.98%、45.49%。同行业上市公司中亦存在较大规模的对联营企业和合营企业的投资收益，华域汽车（600741.SH）、一汽富维（600742.SH）、富奥股份（000030.SZ）相关比例平均值分别为53.08%、61.49%。本次交易完成后，2019年度上市公司相关比例将由22.98%、45.49%提升至42.81%、66.16%。其中，以
对合营企业投资收益为主，主要系本次交易注入的合营企业利润规模较大，贡献较高投资收益。合营企业由股东双方共同合作经营，合资双方股东委派董事人数相同，关键事项需要合资双方共同同意，因此在会计核算上，双方合资股东均不纳入其合并报表范围，该等公司的利润贡献作为投资收益核算。
本次注入的合营、联营企业均从事汽车零部件业务，与上市公司主业具有相关性，本次交易不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，也不会对上市公司的持续经营产生不利影响。综上，本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务。同时，遵循行业惯例，上市公司、零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理，交易完成后，上市公司对合资标的公司生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益。本次交易完成后，上市公司2019年度来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例由23.21%提升至42.97%，占归属于上市公司股东的净利润的比例由45.95%提升至66.41%，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益，但不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“重大事项提示”、“第四章 交易标的的基本情况”、“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，纳入本次交易范围内的9家标的公司中，东森置业的其他股东为东风科技，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余8家合资公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意零部件集团将所持标的公司股权转让给东风科技，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利。
2、标的公司的其他股东主要为国内外领先的汽车零部件企业，业务合作有利于双方互利共赢，此种合作方式在行业内较为普遍；此外，在管理架构及制度、日常经营、专利技术、核心团队、采购及销售渠道等方面，零部件集团与合资方的合作不会导致标的公司对其他股东形成重大依赖；综上，合资公司对其他股东不存在重大依赖，符合《重组办法》中有关增强独立性的规定。
3、本次交易完成后，上市公司主营业务及主要利润仍来自于汽车零部件相关业务；同时，遵循行业惯例，上市公司、零部件集团也采用与业内领先公司合资合作方式发展零部件业务，参与合营、联营企业经营管理，交易完成后，上市公司对合资标的公司生产经营和利润分配等重大事项决策有重大影响力，能够对相应合资公司委派董事、推荐重要管理人员等，能够有效保障上市公司的权益；本次交易完成后，上市公司来自合并财务报表范围以外的投资收益占净利润的比例有所提高，主要系与主业相关的联营、合营企业贡献利润占比较高所致，在会计核算上，该部分利润被认定为投资收益，但不会导致上市公司净利润主要来自非主业、财务性投资收益的情况，不会对上市公司的持续经营产生不利影响。
问题3、预案显示，标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商。请公司补充披露：（1）分别列示各标的公司主要客户构成、关联方销售和采购占比等，并对比标的公司关联交易与第三方定价差异情况，说明开展相关关联交易的必要性、合理性及公允性；（2）本次交易是否会导致公司新增关联交易，是否符合《上市公司重组管理办法》中有利于减少关联交易的有关规定；（3）结合控股股东、实际控制人及其下属企业其他业务开展情况，说明本次交易后，是否存在公司与控股股东之间的同业竞争，是否符合《上市公司重组管理办法》关于避免同业竞争的有关规定。请财务顾问发表意见。
回复：
一、主要客户构成
报告期内，标的公司向前五名客户销售情况如下表所示：
单位：万元
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 东风马勒 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 3,521.88 | 20.48% |
| 2 | C/O PSA COMPTABILITE FOURNISSEURS | 3,176.56 | 18.47% | ||
| 3 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 1,751.86 | 10.19% | ||
| 4 | 东风延锋（十堰）汽车饰件系统有限公司 | 1,328.05 | 7.72% | ||
| 5 | 东风本田汽车有限公司 | 1,307.60 | 7.60% | ||
| 合计 | 11,085.94 | 64.47% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 22,396.87 | 17.78% | |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 14,800.80 | 11.75% | ||
| 3 | 东风本田汽车有限公司 | 12,271.98 | 9.74% | ||
| 4 | 北京福田戴姆勒汽车有限公司 | 10,404.84 | 8.26% | ||
| 5 | 东风本田发动机有限公司 | 9,617.64 | 7.64% | ||
| 合计 | 69,492.13 | 55.17% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 29,595.65 | 23.93% | |
| 2 | 陕西重型汽车有限公司 | 14,946.64 | 12.09% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 13,718.14 | 11.09% | ||
| 4 | 东风本田汽车有限公司 | 9,256.19 | 7.48% | ||
| 5 | 潍柴动力股份有限公司 | 8,169.33 | 6.61% | ||
| 合计 | 75,685.95 | 61.20% | |||
| 上海弗列加 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 4,110.08 | 20.21% |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 2,759.22 | 13.57% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司 | 1,702.86 | 8.37% | ||
| 4 | 广西柳州市思特博机电设备有限公司 | 1,012.15 | 4.98% | ||
| 5 | 东风康明斯发动机有限公司 | 934.85 | 4.60% | ||
| 合计 | 10,519.15 | 51.72% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 24,218.73 | 21.93% | |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 13,222.38 | 11.97% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司 | 6,218.34 | 5.63% | ||
| 4 | 东风康明斯发动机有限公司 | 6,198.91 | 5.61% | ||
| 5 | 十堰市东鑫旺工贸有限公司 | 3,650.61 | 3.31% | ||
| 合计 | 53,508.97 | 48.45% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 27,336.19 | 20.79% | |
| 2 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司 | 18,356.31 | 13.96% | ||
| 3 | 康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司 | 6,717.31 | 5.11% | ||
| 4 | 东风康明斯发动机有限公司 | 5,863.92 | 4.46% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 5 | 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 5,107.06 | 3.88% | ||
| 合计 | 63,380.79 | 48.21% | |||
| 东风汤姆森 | 2020年1-3月 | 1 | Modine Uden B.V. | 935.39 | 12.97% |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 811.79 | 11.26% | ||
| 3 | 浙江远景汽配有限公司 | 331.90 | 4.60% | ||
| 4 | Modine Manufacturing Co. | 312.42 | 4.33% | ||
| 5 | 北京福田康明斯发动机有限公司 | 294.13 | 4.08% | ||
| 合计 | 2,685.61 | 37.25% | |||
| 2019年度 | 1 | Modine Uden B.V. | 3,934.98 | 9.24% | |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 3,298.48 | 7.75% | ||
| 3 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 2,696.98 | 6.34% | ||
| 4 | 摩丁热能技术（上海）有限公司 | 2,308.70 | 5.42% | ||
| 5 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,007.91 | 4.72% | ||
| 合计 | 14,247.06 | 33.47% | |||
| 2018年度 | 1 | Modine Uden B.V. | 3,575.22 | 8.40% | |
| 2 | 潍柴动力股份有限公司 | 2,775.88 | 6.52% | ||
| 3 | 浙江远景汽配有限公司 | 2,738.92 | 6.44% | ||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 2,258.11 | 5.31% | ||
| 5 | 摩丁热能技术（上海）有限公司 | 2,130.17 | 5.00% | ||
| 合计 | 13,478.29 | 31.67% | |||
| 东森置业 | 2020年1-3月 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 145.80 | 100.00% |
| 2019年度 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 435.98 | 100.00% | |
| 2018年度 | 1 | 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 284.70 | 100.00% | |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 2020年1-3月 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 1,401.76 | 100.00% |
| 2019年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 11,413.56 | 100.00% | |
| 2018年度 | 1 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 | 859.90 | 100.00% | |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2020年1-3月 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 1,208.20 | 78.75% |
| 2 | 派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司 | 193.31 | 12.60% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 113.68 | 7.41% | ||
| 4 | 江西五十铃发动机有限公司 | 9.72 | 0.63% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 5 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 4.34 | 0.28% | ||
| 合计 | 1,529.25 | 99.67% | |||
| 2019年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 10,688.79 | 65.19% | |
| 2 | 神龙汽车有限公司 | 4,736.27 | 28.89% | ||
| 3 | 派格丽佛吉亚排气控制技术(上海)有限公司 | 883.83 | 5.39% | ||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 81.83 | 0.50% | ||
| 5 | 广州日产通商贸易有限公司 | 3.37 | 0.02% | ||
| 合计 | 16,394.09 | 99.99% | |||
| 2018年度 | 1 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司 | 853.35 | 91.03% | |
| 2 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 58.47 | 6.24% | ||
| 3 | 东风商用车有限公司 | 20.70 | 2.21% | ||
| 4 | 广州日产通商贸易有限公司 | 4.87 | 0.52% | ||
| 合计 | 937.39 | 100.00% | |||
| 东风富奥 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 1,221.99 | 50.32% |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 568.78 | 23.42% | ||
| 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 168.74 | 6.95% | ||
| 4 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 167.80 | 6.91% | ||
| 5 | 上海柴油机股份有限公司 | 102.03 | 4.20% | ||
| 合计 | 2,229.34 | 91.80% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 6,707.21 | 47.75% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 3,945.56 | 28.09% | ||
| 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 1,245.60 | 8.87% | ||
| 4 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 736.80 | 5.25% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 | 414.77 | 2.95% | ||
| 合计 | 13,049.94 | 92.91% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 975.84 | 54.54% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 543.27 | 30.36% | ||
| 3 | 广西康明斯工业动力有限公司 | 161.43 | 9.02% | ||
| 4 | 东风轻型发动机有限公司 | 48.15 | 2.69% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司东风粉末冶金公司 | 44.14 | 2.47% | ||
| 合计 | 1,772.83 | 99.07% | |||
| 东风辉门 | 2020年1-3 | 1 | 东风商用车有限公司 | 1,599.81 | 53.97% |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 1,033.53 | 34.87% | ||
| 标的公司 | 时间 | 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 月 | 3 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 53.10 | 1.79% | |
| 4 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 52.46 | 1.77% | ||
| 5 | 神龙汽车有限公司 | 24.80 | 0.84% | ||
| 合计 | 2,763.70 | 93.24% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 6,765.03 | 45.46% | |
| 2 | 东风康明斯发动机有限公司 | 5,663.94 | 38.06% | ||
| 3 | 神龙汽车有限公司 | 333.07 | 2.24% | ||
| 4 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 240.08 | 1.61% | ||
| 5 | 东风汽车集团股份有限公司乘用车公司 | 221.13 | 1.49% | ||
| 合计 | 13,223.24 | 88.87% | |||
| 2018年度 | 1 | 东风康明斯发动机有限公司 | 768.31 | 48.01% | |
| 2 | 东风商用车有限公司 | 565.26 | 35.32% | ||
| 3 | 辉门东西（青岛）活塞有限公司 | 64.78 | 4.05% | ||
| 4 | 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 | 23.80 | 1.49% | ||
| 5 | 东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司 | 0.06 | 0.00% | ||
| 合计 | 1,422.21 | 88.86% | |||
| 东风库博 | 2020年1-3月 | 1 | 东风商用车有限公司 | 323.28 | 91.48% |
| 2 | 东风汽车股份有限公司 | 14.60 | 4.13% | ||
| 3 | 库博汽车标准配件(昆山)有限公司 | 7.89 | 2.23% | ||
| 4 | 上海捷柯密封件制品有限公司 | 7.63 | 2.16% | ||
| 合计 | 353.40 | 100.00% | |||
| 2019年度 | 1 | 东风商用车有限公司 | 514.36 | 93.76% | |
| 2 | 东风汽车股份有限公司 | 28.58 | 5.21% | ||
| 3 | 上海捷柯密封件制品有限公司 | 3.82 | 0.70% | ||
| 4 | 东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂 | 1.86 | 0.34% | ||
| 合计 | 548.62 | 100.00% | |||
由上表可知，标的公司的主要客户覆盖东风商用车、陕西重汽、北汽福田戴姆勒、东风汽车等知名商用车企业，东风本田、东风日产、神龙公司等知名乘用车企业，潍柴动力、东风康明斯、广西康明斯、江西五十铃等知名发动机企业，客户资源较为丰富。
二、关联交易的必要性、合理性及公允性
（一）关联交易基本情况
1、关联销售
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 东风马勒 | 8,714.80 | 50.68% | 72,859.68 | 57.84% | 80,605.00 | 65.18% |
| 上海弗列加 | 11,996.14 | 58.98% | 63,915.11 | 57.88% | 76,606.60 | 58.27% |
| 东风汤姆森 | 1,334.86 | 18.51% | 9,244.10 | 21.72% | 9,479.60 | 22.27% |
| 东森置业 | 145.80 | 100.00% | 435.98 | 100.00% | 284.70 | 100.00% |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 1,519.53 | 99.04% | 16,390.72 | 99.97% | 932.53 | 99.48% |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 1,401.76 | 100.00% | 11,413.56 | 100.00% | 859.90 | 100.00% |
| 东风辉门 | 2,779.77 | 93.78% | 13,367.33 | 89.84% | 1,422.21 | 88.86% |
| 东风富奥 | 2,080.61 | 85.67% | 12,641.93 | 90.01% | 1,611.39 | 90.05% |
| 东风库博 | 337.88 | 100.00% | 544.80 | 100.00% | - | - |
| 标的公司合计 | 30,311.14 | 56.59% | 200,813.20 | 59.64% | 171,801.93 | 56.67% |
注1：标的公司合计数未考虑持股比例、合并抵消等影响，为标的公司的加总合计数，后同；注2：东风库博于2019年10月开始正式运营，2018年度未发生销售、采购，后同。报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务金额合计占营业收入的比例分别为56.67%、59.64%、56.59%，占比较为稳定。由于历史沿承的关系，标的公司与东风公司及其下属整车企业及发动机企业有着多年的配套协作关系，导致关联销售占比较高。与整车企业关联的汽车零部件行业上市公司普遍存在该特点，本次注入的标的公司关联销售合计比例低于东风科技以及同行业上市公司平均水平。2018年度、2019年度，同行业大型汽车集团关联的零部件上市公司关联销售金额占营业收入的比例如下：
| 公司名称 | 所属汽车集团 | 2019年度 | 2018年度 |
| 华域汽车（600741.SH） | 上汽集团 | 58.36% | 58.97% |
| 富奥股份（000030.SZ） | 一汽集团 | 76.47% | 71.51% |
| 一汽富维（600742.SH） | 一汽集团 | 94.94% | 95.43% |
| 东安动力（600178.SH） | 长安集团 | 47.07% | 58.75% |
| 东风科技（600081.SH） | 东风公司 | 80.96% | 74.79% |
| 平均值 | 71.56% | 71.89% | |
| 标的公司合计 | 东风公司 | 59.64% | 56.67% |
2、采购情况
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等情况如下：
单位：万元
| 公司 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 东风马勒 | 2,658.44 | 21.91% | 13,799.16 | 16.07% | 12,429.73 | 14.73% |
| 上海弗列加 | 4,355.12 | 29.84% | 13,662.11 | 16.69% | 17,415.76 | 17.98% |
| 东风汤姆森 | 1.41 | 0.03% | 95.30 | 0.30% | 65.38 | 0.20% |
| 东森置业 | - | - | - | - | - | - |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 1,519.74 | 100.00% | 16,122.13 | 100.00% | 859.90 | 96.40% |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 623.31 | 42.09% | 5,948.79 | 57.86% | 814.67 | 67.18% |
| 东风辉门 | 1,871.32 | 67.25% | 11,070.56 | 87.36% | 699.75 | 49.77% |
| 东风富奥 | 318.99 | 18.19% | 2,241.71 | 21.33% | 892.51 | 64.06% |
| 东风库博 | 6.57 | 1.73% | 148.64 | 27.28% | - | - |
| 标的公司合计 | 11,354.90 | 28.36% | 63,088.40 | 25.21% | 33,177.70 | 15.20% |
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。
（二）关联交易的必要性、合理性及公允性
1、关联销售
（1）关联销售的主要内容
报告期内，标的公司关联销售的主要关联方以及关联交易内容如下：
| 公司名称 | 主要销售对象 | 主要销售产品/服务 |
| 东风马勒 | 东风商用车、东风本田、东风延锋、东风康明斯、神龙公司 | 中冷器、散热器、空调总成等 |
| 上海弗列加 | 东风商用车、康明斯滤清系统（上海)有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海)有限公司、东风康明斯、重庆康明斯 | 空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、油水分离器及相关滤清器组件等 |
| 东风汤姆森 | 东风日产、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普 | 调温器、炭罐等 |
| 东森置业 | 上海伟世通 | 厂房租赁服务 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙 | 汽车排气控制系统 |
| 公司名称 | 主要销售对象 | 主要销售产品/服务 |
| 公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产 | ||
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 汽车排气控制系统 |
| 东风辉门 | 东风康明斯、东风商用车、东风康明斯、神龙公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车 | 活塞 |
| 东风富奥 | 东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、东风轻发、粉末冶金分公司 | 机油泵、水泵、电动泵 |
| 东风库博 | 东风商用车、东风汽车、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂 | 钢管、尼龙管 |
上述主要关联交易中：
1）东森置业主要向东风科技下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通合资合同约定，东风科技作为上海伟世通合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。因此，东森置业报告期内关联销售占营业收入的比例为100%。2）零部件集团与佛吉亚中国共同合资成立东风佛吉亚襄阳公司、东风佛吉亚排气技术公司。根据零部件集团与佛吉亚中国的协议约定，东风佛吉亚襄阳公司由零部件集团控制，主要从事市场开拓及产品销售；东风佛吉亚排气技术公司由佛吉亚中国控制，主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。因此，报告期内东风佛吉亚排气技术公司关联销售占营业收入的比例为100%，相应地东风佛吉亚襄阳公司关联采购占营业成本的比例亦较高。除上述公司外，报告期内其他标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。
（2）关联销售的合理性及必要性
1）标的公司的关联方客户主要为国内知名整车企业，经营情况整体较好，是标的公司的优质客户
东风公司是我国最大的汽车生产企业之一。多年来，东风公司保持在国内整车市场的领先地位和规模优势，有持续、稳定的汽车零部件配套需求，是汽车零部件企业的优质客户。根据中国汽车工业协会统计，2018年度、2019年度，东风公司（按集团统计口径）汽车销量分别为383.08万辆、360.87万辆，连续多
年占据行业领先地位。标的公司主要关联方客户东风商用车、东风本田均为国内知名品牌的商用车、乘用车整车制造商；东风康明斯是主供东风公司及其下属商用车企业发动机的主要制造公司；东风本田发动机是主供东风本田、广汽本田发动机及相关零部件的主要制造公司，相关客户业务规模较大，资信情况较好，是标的公司的优质客户。2）标的公司依靠自身优势，成为东风公司及其下属企业的供应商标的公司作为国内汽车零部件行业较为领先的汽车零部件供应商，在质量、服务、技术等方面处于领先地位。基于整车企业在零部件采购环节中通常采用多维度的供应商评价标准对供应商的质量、价格、研发实力、交付能力、服务保障等方面进行评价和审核，标的公司经过多年经验积累所形成的产品质量、服务、技术等方面的综合优势，成为东风公司及其下属企业的供应商；此外，标的公司与东风公司及其下属企业地理位置邻近，具有近地化优势及较强的客户响应能力，东风公司及其下属企业在同等条件下亦会优先选择标的公司及其下属的零部件企业。3）标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中已形成稳定的合作关系汽车对于安全性、可靠性具有极其严格的标准，汽车零部件生产企业需要履行下游整车厂内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序，并且，汽车零部件产品的定制化需求较强，从产品技术对接到实现批量供货的周期较长，通常需要耗费较大的时间成本和经济成本。因此，汽车零部件生产商一旦与整车厂确立供应关系，整车厂通常不会轻易更换零部件厂商。在长期的合作过程中，整车厂与标的公司已经形成了一种相互信任、相互合作、共同发展的关系。零部件企业与整车企业的配套关系，为整车企业提供了稳定而可靠的零部件供应来源，也为标的公司提供了稳定的业务来源，双方形成了互利合作的业务关系，这也导致双方持续发生业务往来。因此，标的公司与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，标的公司的关联销售具备合理性及必要性。
（3）关联销售的公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司的关联销售主要为向东风公司及其下属企业销售汽车零部件。目前，汽车零部件行业发展较为成熟，国内零部件的企业较多，东风公司及下属整车及发动机企业在采购零部件时，采用市场化的公平竞争原则，只有具备质量、服务、技术和价格优势的产品才会被相应的整车及发动机企业所采用。东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等标的公司主要关联方客户以招投标的方式进行新车型、新发动机的零部件采购，后续平台换代车型及老车型的零部件一般由原有车型的零部件供应商继续提供。标的公司与上述主要关联方客户的交易遵循市场规律，产品配套路线的取得是通过竞标方式实现。一般来说，招投标的过程主要包括以下几个步骤：首先，主机厂在自身配套零部件供应商体系内选择3－5家具有持续供货能力和稳定供货质量的供货商作为招标对象，并将需求产品的技术要求、质量要求、产量要求等信息采用“发包”的方式传递给招标对象；其次，招标对象接到“发包”信息后，根据主机厂的要求组织研发、试产、报价等工作，并在规定时间内向主机厂提供完整的标书，其中包括设计方案、技术指标、报价资料等；最后，主机厂根据收到的标书，综合考虑供应商产品质量、价格、供货保证能力等各种因素后，确定最终的供货商与配套的供货量。在招投标过程中，东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机等通常会主动引进东风公司外部的零部件供应商参与竞标，与标的公司形成充分的市场竞争环境，并在“发包”前先进行详细的市场询价工作，将锁定的目标价信息在“发包”时传递给招标对象，以维持零部件产品供应的充分竞争和价格公允。2）关联销售方独立决策标的公司的关联销售对象主要为东风公司下属的非全资公司，包括东风商用车、东风康明斯、东风本田、东风本田发动机、东风日产、东风延锋等，多数为中外合资企业，对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有独立的采购和定价体系，非单方股东可以独立决定，其对外采购面向所有供应商采用一致的标准。标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则。3）关联销售定价与第三方定价差异情况汽车零部件产品具有较强的定制性特点，零部件企业根据客户特定车型的定制化需求，确定技术方案并开发相关产品，因此不同适配车型的零部件产品在材
质、性能、工艺难易程度等方面存在一定差异；且不同型号及规格的产品销售单价也存在较大差异。基于上述业务模式和产品特点，标的公司同时向关联方及第三方客户供应相同或相似细分产品的情况较少。
报告期内，标的公司主要产品中存在向关联方及第三方客户同时供货且产品相对可比的产品的销售价格对比情况如下：
单位：元/件
| 报告期 | 零部件产品 | 关联方客户销售价格 （A） | 非关联方客户销售价格（B） | 差异率 （A-B）/A |
| 2020年1-3月 | 产品1 | 145.98 | 145.99 | -0.01% |
| 产品2 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品3 | 139.66 | 139.67 | - | |
| 2019年度 | 产品4 | 145.98 | 145.99 | - |
| 产品5 | 99.99 | 99.99 | - | |
| 产品6 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品7 | 103.82 | 103.82 | - | |
| 产品8 | 123.73 | 123.94 | -0.17% | |
| 产品9 | 140.77 | 140.61 | 0.11% | |
| 产品10 | 144.13 | 144.13 | - | |
| 2018年度 | 产品11 | 145.99 | 145.99 | - |
| 产品12 | 99.99 | 99.99 | - | |
| 产品13 | 95.05 | 95.05 | - | |
| 产品14 | 103.82 | 103.82 | - | |
| 产品15 | 125.45 | 125.45 | - | |
| 产品16 | 142.52 | 142.52 | - |
由上表可知，标的公司向关联方客户及非关联方客户销售的产品价格基本接近，具备合理性。
综上，标的公司与东风公司及其下属企业的关联销售价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则；关联方客户在对外采购时，采用一致的标准，独立决策，标的公司在与竞争对手进行公平竞争的基础上取得项目订单，符合市场化原则；关联销售定价与第三方定价基本接近，具备商业合理性。
2、关联采购
（1）关联采购的主要内容
报告期内，标的公司关联采购的主要关联方以及关联交易内容如下：
| 公司名称 | 主要采购对象 | 主要采购产品/服务 |
| 东风马勒 | MAHLE BEHR SOUTH AFRICA (PTY.) LTD.、德国马勒贝洱、马勒滤清系统(湖北)有限公司、MAHLE BEHR LUXEMBOURG S.AR.L.、MAHLE BEHR JAPAN K.K. | 铝散热管、塑料气室、散热器等 |
| 上海弗列加 | 康明斯滤清系统（上海）有限公司、上海东风 | 滤清器部件、滤纸等 |
| 公司名称 | 主要采购对象 | 主要采购产品/服务 |
| 汽车进出口有限公司、康明斯亚太有限公司、美国康明斯公司 | ||
| 东风汤姆森 | 东风电驱动系统有限公司、东风本田、东风佛吉亚（武汉）汽车部件销售有限公司 | 传感器、密封圈等 |
| 东森置业 | 无 | 无 |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司、佛吉亚（广州）汽车部件系统有限公司 | 汽车排气控制系统 |
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、佛吉亚排气系统（上海）有限公司 | 净化器总成、后级消声器分总成、消声器、排气管等 |
| 东风辉门 | 东风设计研究院有限公司十堰设计院、东风汽车零部件（集团）有限公司活塞轴瓦分公司、东风锻造有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风有限 | 厂房建设工程总承包、锻件毛坯、热处理委托加工服务、产成品、存货等 |
| 东风富奥 | 东风汽车有限公司刃量具厂、粉末冶金分公司、东风汤姆森、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂、东风（十堰）有色铸件有限公司 | 刃量具、驱动齿轮、泵体、密封圈、调温器、炭罐、电泵压铸件、存货等 |
| 东风库博 | 东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂 | 水电租金、存货等 |
（2）关联采购的必要性及合理性
报告期内，标的公司向关联方采购商品、服务等金额合计占营业成本的比例分别为15.20%、25.21%、28.36%，占比较低。报告期内，标的公司的关联采购主要为采购生产经营所需的部件、原材料及产成品等。为匹配特定产品需求，标的公司通过向关联方采购符合特定生产要求、质量标准的部件或原材料，以满足零部件产品的技术及性能要求，有利于保证产品质量、产品供应的稳定性，具备商业合理性。此外，东风佛吉亚襄阳公司向关联方的采购系根据合资公司业务安排，东风佛吉亚襄阳公司主要负责市场拓展及销售，向关联方采购产成品后实现对外销售，符合合资双方股东利益。
（3）关联采购的公允性
1）定价方式符合市场化原则
报告期内，标的公司向关联方采购主要为满足生产经营所需，匹配特定产品需求的原材料、部件及相关产成品等，相关采购不存在同时向关联方及第三方供应商采购相同或相似产品的情形。相关关联采购遵循市场经营规则进行，采购价格基于公平合理的定价原则，经交易双方共同协商确定，具体说明如下：
①对于需符合产品特定生产要求、质量标准的原材料、部件等关联采购，关
联采购价格主要依据提供产品或服务的合理成本费用的基础上双方协商合理的利润确定；
②对于产成品的关联采购，关联采购价格主要在产品对外销售的价格基础上，经双方协商，考虑一定的利润率水平确定，并依据产品对外销售价格的变动相应调整。
除上述关联采购外，报告期内，标的公司向关联方采购厂房建设工程总承包服务、存货等，系偶发性关联采购，具体情况如下：
①东风辉门向东风设计研究院有限公司十堰设计院进行关联采购，主要为新工厂的厂房建设工程总承包服务，东风辉门采取招投标方式确定供应商及采购价格；
②东风辉门、东风富奥、东风库博承接业务过程中，向关联方采购存货等，该等关联采购价格主要依据第三方评估机构对相关资产的评估结果，经交易双方协商确定。
2）标的公司独立决策
存在关联采购的标的公司均为合资公司，且日常关联采购规模相对较大的为东风马勒、上海弗列加2家合营企业，合资公司对外采购及定价的标准及程序较为严格，拥有相对独立的采购和定价体系，非单方股东及关联方可以独立决定，其对外采购需履行标的公司相关审批程序。
综上，标的公司的关联采购主要系生产经营所需，遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则，交易定价具有公允性。
三、本次交易有利于降低上市公司关联交易比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定
报告期内，标的公司、上市公司的关联交易比例情况如下：
单位：万元
| 关联销售 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 标的公司合计 | 30,311.14 | 56.59% | 200,813.20 | 59.64% | 171,801.93 | 56.67% |
| 上市公司 | 66,453.56 | 72.63% | 528,692.93 | 80.96% | 499,109.03 | 74.79% |
| 关联采购 | 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年 | |||
| 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | 金额 | 占营业成本比例 | |
| 标的公司合计 | 11,354.90 | 28.36% | 63,088.40 | 25.21% | 33,177.70 | 15.20% |
| 上市公司 | 28,579.08 | 35.41% | 175,506.97 | 32.16% | 143,506.66 | 25.80% |
报告期内，标的公司合计关联销售、关联采购比例均低于上市公司，本次交易有利于降低上市公司的关联交易比例。
经初步测算，本次交易对上市公司关联交易的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年度 | ||
| 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | 本次交易前 | 本次交易后 （备考） | |
| 向关联方销售商品、提供劳务金额 | 66,453.56 | 69,350.26 | 528,692.93 | 540,040.35 |
| 营业收入 | 91,493.61 | 100,383.35 | 653,051.28 | 712,442.62 |
| 占营业收入比例 | 72.63% | 69.09% | 80.96% | 75.80% |
| 向关联方采购商品、服务等金额 | 28,579.08 | 30,157.21 | 175,506.97 | 188,875.21 |
| 营业成本 | 80,881.22 | 87,786.29 | 545,653.46 | 594,150.47 |
| 占营业成本比例 | 35.33% | 34.35% | 32.16% | 31.79% |
注：交易后为备考合并数据，未考虑少数股权的影响。
本次交易完成后，上市公司营业收入、营业成本规模扩大，关联交易金额亦将相应增加，但关联交易比例较本次交易前有所下降。本次交易完成后，上市公司2019年度、2020年1-3月关联销售占比由交易前的80.96%、72.63%分别下降至75.80%、69.09%；关联采购占比由交易前的32.16%、35.33%分别下降至
31.79%、34.35%。
综上，本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定。
四、本次交易后，上市公司与控股股东不存在同业竞争，符合《重组办法》关于避免同业竞争的有关规定
（一）标的公司的主要经营业务情况
截至本回复报告出具日，9家标的公司主要经营业务及生产的产品等情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 主营业务 | 主要产品情况 | 产品应用领域及主要配套客户 |
| 1 | 东风马勒 | 专注于整车热管理系统的研发、生产及销售 | 汽车空调系统、冷却系统等 | 主要应用于整车以及发动机冷却系统、动力电池冷却系统等领域。主要配套客户包括东风商用车、陕西重汽、东风本田、北汽福田戴姆勒、东风延锋、东风康明斯、神龙公司等。 |
| 2 | 上海弗列加 | 滤清器的研发、生产、销售 | 空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等 | 主要应用于汽车、工程机械、发电机组、船舶和铁路机车等领域。上海弗列加的营销网络覆盖全国主要滤清器市场，主要配套客户包括东风商用车、康明斯滤清系统（上海）有限公司、康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司、东风康明斯、十堰市东鑫旺工贸有限公司、重庆康明斯等。 |
| 3 | 东风汤姆森 | 整车热管理系统、蒸汽排放系统的研发、生产及销售 | 调温器、炭罐、温控阀等 | 主要配套客户包括潍柴动力、Modine Uden B.V.、东风日产、浙江远景汽配有限公司、摩丁热能技术（上海）有限公司、Stant USA Corporation、东风康明斯、东风本田、东风亚普等。 |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 东风佛吉亚排气技术公司主要从事产品生产制造，其生产制造的产品通过东风佛吉亚襄阳公司实现对外销售。 主要产品包括汽车排气控制系统、后处理系统和相关零部件产品，在乘用车及商用车中广泛应用。主要配套客户包括武汉佛吉亚通达排气系统有限公司、神龙公司、派格丽佛吉亚排气控制技术（上海)有限公司、东风日产、江西五十铃等。 | ||
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | |||
| 6 | 东森置业 | 主要向东风科技合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务业务收入。 | ||
| 7 | 东风富奥 | 油泵、水泵及其相关零部件的研发、生产和销售 | 机油泵、水泵、电动水泵等 | 主要应用于发动机润滑系统、发动机冷却系统、新能源汽车电池/电机冷却系统，主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、东风乘用车、广西康明斯、东风轻发、粉末冶金分公司等。 |
| 8 | 东风辉门 | 活塞产品的研发、生产及销售 | 柴油机钢活塞、柴油机铝活塞、汽油机铝活塞、泵类活塞等 | 主要用于柴油发动机、汽油发动机、工程机械发动机以及车用空压机等，主要配套客户包括东风商用车、东风康明斯、神龙公司、十堰都顺工贸有限公司、十堰市东鑫旺工贸有限公司、辉门东西（青岛）活塞有限公司、东风乘用车等。 |
| 9 | 东风库博 | 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及 | 钢管、尼龙管、密封条、制动及燃油管路、冷却管等 | 主要应用于制动系统管路、密封系统、制动与燃油管路、发动机冷却系统等。东风库博主要配套客户包括东风商用车、东风汽车、 |
| 序号 | 标的公司 | 主营业务 | 主要产品情况 | 产品应用领域及主要配套客户 |
| 其零部件的研发、生产和销售 | 东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂等。 |
（二）上市公司控股股东及其控制的其他公司主营业务产品情况上市公司控股股东为零部件集团，除上市公司及标的公司外，零部件集团及其控制的其他企业（一级子公司）主要职能/产品情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 零部件集团出资比例 | 主要职能/产品情况 |
| 1 | 零部件集团 （本部及分公司） | - |
| 2 | 东风汽车底盘系统有限公司 | 100% | 车轮、钢板弹簧、空气悬架、传动轴等 |
| 3 | 东风汽车紧固件有限公司 | 100% | 螺栓、螺母 |
| 4 | 苏州东风精冲工程有限公司 | 84.95% | 变速箱零部件和精冲件 |
| 5 | 东风博泽汽车系统有限公司 | 50.00% | 冷却风扇、变速箱电机、玻璃升降器、玻璃升降器电机、门系统、电动尾门等 |
| 6 | 东风耐世特转向系统（武汉）有限公司 | 50.00% | 乘用车的电动转向系统 |
| 7 | 东风精密铸造有限公司 | 50.00% | 乘用车和商用车精铸件 |
结合本次交易标的公司、零部件集团及其控制的其他企业的主营业务或产品情况，标的公司与零部件集团及其控制的其他企业不存在业务竞争情况。
（三）上市公司实际控制人下属企业主营业务或产品基本情况
截至本回复报告出具日，东风有限持有零部件集团99.90%的股权，并通过南方实业间接持有零部件集团0.10%的股权，为零部件集团的控股股东及实际控制人以及上市公司的实际控制人。
东风有限系东风集团股份与日产中国共同组建设立的大型汽车合资企业。按业务板块划分，东风有限及其下属企业共有七大业务板块，包括：零部件事业单元，由零部件集团负责运营；NISSAN品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风日产乘用车公司负责运营；启辰品牌乘用车整车事业单元，由东风汽车有限公司东风启辰汽车公司负责运营；英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元，由东风英菲尼迪汽车有限公司负责运营；轻卡及轻客等轻型商用车整车事业单元，由东风汽车股份有限公司负责运营；皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元，由郑州日产汽车有限公司负责运营；工艺装备事业单元，由东风汽车有限
公司装备公司负责运营。截至本回复报告出具日，包括零部件事业单元在内，上述各业务板块主要企业的主营业务、主要产品情况如下：
| 序号 | 业务板块 | 相关主要企业名称 | 出资比例（%） | 主营业务 | 主要产品 |
| 1 | 零部件事业单元 | 零部件集团 | 99.90% | 汽车零部件的研发、生产及销售 |
| 2 | NISSAN品牌乘用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司东风日产大连分公司 | 分公司 | 主要从事 NISSAN品牌乘用车的研发、采购、制造、销售、服务业务 | 主要产品为楼兰、西玛、天籁、蓝鸟、奇骏、逍客、劲客、途达、轩逸、骐达等多款NISSAN品牌乘用车 |
| 3 | 东风汽车有限公司东风日产发动机郑州分公司 | 分公司 | |||
| 4 | 东风汽车有限公司东风日产郑州分公司 | 分公司 | |||
| 5 | 东风汽车有限公司东风日产襄阳分公司 | 分公司 | |||
| 6 | 东风汽车有限公司东风日产发动机分公司 | 分公司 | |||
| 7 | 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 分公司 | |||
| 8 | 风神汽车有限公司 | 直接出资40.13%，间接出资34.31% | |||
| 风神襄阳汽车有限公司 | 直接出资15.17%，间接出资39.13% | ||||
| 广州风神汽车有限公司 | 57.31% | ||||
| 东风汽车电池系统有限公司 | 100% | ||||
| 深圳市东风南方实业集团有限公司 | 95% |
| 东风日产汽车销售有限公司 | 100% | ||||
| 9 | 启辰品牌乘用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司东风启辰汽车公司 | 分公司 | 主要从事乘用车（启辰品牌）整车的开发、设计、制造和销售 | 主要产品为启辰品牌的乘用车 |
| 10 | 东风启辰汽车销售有限公司 | 100% | |||
| 11 | 英菲尼迪品牌乘用车整车事业单元 | 东风英菲尼迪汽车有限公司 | 100% | 主要从事高端乘用车（英菲尼迪品牌）整车的开发、设计、制造和销售 | 主要产品为英菲尼迪品牌的高端乘用车 |
| 12 | 轻卡、轻客等轻型商用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司十堰发动机分公司 | 分公司 | 主要从事全系列轻型商用车整车和动力总成的设计、制造和销售 | 主要产品涉及轻型商用车、新能源车、客车及底盘、零配件、发动机 |
| 13 | 东风汽车股份有限公司 | 60.10% | |||
| 14 | 皮卡及越野型SUV等轻型商用车整车事业单元 | 东风汽车有限公司郑州分公司 | 分公司 | 主要从事皮卡和越野型SUV的研发、供应链管理、生产制造及营销 | 主要产品为皮卡和越野型SUV轻型商用车 |
| 15 | 东风汽车有限公司常州分公司 | 分公司 | |||
| 16 | 郑州日产汽车有限公司 | 100% | |||
| 17 | 装备事业单元 | 东风汽车有限公司装备公司 | 分公司 | 主要从事专业装备制造与集成服务。 | 主要产品为机床、模具、焊装设备等 |
| 18 | 东风汽车有限公司刃量具厂 | 分公司 | |||
| 19 | 东风汽车有限公司设备制造厂 | 分公司 | |||
| 20 | 东风汽车有限公司通用铸锻厂 | 分公司 | |||
| 21 | 东风设备制造有限公司 | 100% | |||
| 22 | 东风模具冲压 | 50% |
除上述七大业务板块外，东风有限下属直接出资企业中，还兼营其他少量业务或未实际开展经营，主要包括：东风有限下属子公司东风裕隆旧车置换有限公司主营业务为二手车交易等，提供的主要产品为二手车交易、汽车租赁、二手车咨询培训等服务。此外，东风有限下属子公司常州东风新晨动力机械有限公司目前未实际开展业务；东风有限其他下属分公司：东风汽车有限公司北京分公司、东风汽车有限公司广州办事处主要负责对外联络，目前无具体业务。基于前述情况，标的公司主要从事部分汽车零部件的研发、生产及销售业务；东风有限及其控制的除零部件集团以外的其他企业主要从事整车及工艺装备的研发、生产和销售并兼营少量服务类业务，主要产品为乘用车整车、轻型商用车整车、工艺装备产品，不存在与标的公司构成同业竞争的情形。因此，标的公司与上市公司实际控制人东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务。
（四）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成前后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。为避免同业竞争，上市公司控股股东零部件集团及实际控制人东风有限分别作出避免同业竞争的承诺如下：
1、上市公司控股股东
上市公司控股股东零部件集团就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1.截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2.本次交易完成后，本公司将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业（上市公司及其下属控股子公司除外）避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3.本次交易完成后，在作为上市公司控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司；若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权采取法律法规许可的方式加以解决。
4.上述承诺自签署之日起生效。”
2、上市公司实际控制人
上市公司实际控制人东风有限就避免同业竞争事宜作出承诺如下：
“1. 截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制企业不存在与东风科技及其下属企业主要经营业务构成同业竞争的情况，本次交易亦不会新增与东风科技的同业竞争。
2. 本公司保证在今后将不从事东风科技的主营业务，并将促使本公司所控制的法人及参股的法人不从事与东风科技的主营业务相同或相似的业务。
3. 对于东风科技从事或有权从事的，除上述主营业务以外的业务（以下简称“其他业务”），如属本公司及本公司所控制的法人、参股的法人目前尚未从事的，则本公司保证将不就该等其他业务进行参与、开拓或投资，且本公司也将促使本公司所控制的法人、参股的法人不就该等其他业务进行参与、开拓或投资。
4. 如该等其他业务属于本公司或本公司所控制的法人、参股的法人目前正在从事的，则本公司将尽力避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的竞争，且本公司亦将促使本公司所控制的企业、参股的企业避免就该等其他业务与东风科技发生直接或间接的业务竞争。”
五、补充披露情况
上述内容已在预案“第七章 本次交易对上市公司的影响”予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司的关联销售主要为与东风公司及其下属企业在多年产品配套过程中，建立起相互信任、相互合作、共同发展的稳定配套关系，是互相选择、双方共赢的结果，关联采购主要为采购产品生产所需的部件、原材料等，具备合理性及必要性；标的公司的关联交易定价遵循公平合理的定价原则，符合市场化原则。
2、本次交易有利于上市公司丰富客户及供应商资源，有利于降低上市公司关联交易的比例，符合《重组办法》中有利于减少关联交易的有关规定。
3、结合主营业务和产品情况，标的公司与上市公司控股股东零部件集团及
其控制的其他企业、实际控制人东风有限及其控制的其他企业不存在同业竞争的业务；上市公司控股股东零部件集团、实际控制人东风有限亦出具了关于避免同业竞争的承诺。
问题4、预案显示，在本次交易的8家合资标的公司中，部分为与外资的合资公司。《外商投资法》已自2020年1月1日起施行，外商投资企业的组织形式、公司结构和经营规则应遵循《公司法》的规定。请公司补充披露：（1）分别列示8家合资标的公司控制权情况，并说明相关公司的治理结构及控制权归属；（2）相关合资标的公司治理结构是否符合《外商投资法》要求，明确是否已就《外商投资法》施行后的合资标的公司治理结构调整，与外方股东达成合意或明确安排，说明目前或未来的调整安排，并充分提示相关风险：（3）相关调整是否对相关公司的控制权认定造成重大影响，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、8家合资标的公司的治理结构及控制权归属
根据标的公司的合资协议或章程等公司治理文件，8家合资标的公司控制权、相关公司的治理结构及控制权归属情况如下：
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 最高权力机构 | 占有董事席位 | 董事会总人数 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 | 控制权归属 |
| 1 | 东风马勒 | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 合资双方每隔4年分别轮流推荐1名总经理和1名副总经理，财务部长由推荐副总经理的一方推荐 | 零部件集团、德国马勒贝洱合资经营 | |
| 2 | 上海弗列加 | 50% | 董事会 | 4 | 8 | 总经理、第二副总经理 | 第一副总经理 | 零部件集团、康明斯投资合资经营 |
| 3 | 东风汤姆森 | 50% | 董事会 | 3 | 6 | 总经理由零部件集团推荐，股东双方每隔4年分别轮流提名1名副总经理和1名财务总监 | 零部件集团 | |
| 4 | 东风佛吉亚襄阳公司 | 50% | 董事会 | 3 | 5 | 总经理、财务副总监 | 副总经理、财务总监 | 零部件集团 |
| 序号 | 标的公司 | 零部件集团持股比例 | 最高权力机构 | 占有董事席位 | 董事会总人数 | 零部件集团有权推荐管理人员 | 合资方有权推荐管理人员 | 控制权归属 |
| 5 | 东风佛吉亚排气技术公司 | 50% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务总监 | 总经理、财务副总监 | 佛吉亚公司 |
| 6 | 东风富奥 | 30% | 股东会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副部长 | 总经理、财务部长 | 富奥股份 |
| 7 | 东风辉门 | 40% | 董事会 | 2 | 5 | 执行副总经理、财务副总监 | 总经理、财务总监 | 辉门公司 |
| 8 | 东风库博 | 30% | 董事会 | 2 | 5 | 副总经理、财务副经理 | 总经理、财务经理 | 库博标准 |
二、相关合资标的公司治理结构符合《外商投资法》相关规定
按照《中华人民共和国外商投资法》（以下简称“《外商投资法》”）第三十一条的规定，“外商投资企业的组织形式、组织机构及其活动准则，适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律的规定。”同时，按照《外商投资法》第四十二条的规定，“本法自2020年1月1日起施行，本法施行前依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称“《中外合资经营企业法》”）、《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》设立的外商投资企业，在本法施行后五年内可以继续保留原企业组织形式等。”
8家合资标的公司中，除东风富奥外，其他均为中外合资经营企业，并按照《中外合资经营企业法》设立并运营；截至本回复报告出具日，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。根据《外商投资法》，上述合资公司可在2025年12月31日前继续保留原企业组织形式，未违反《外商投资法》的相关规定。同时，相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
综上，本次标的公司中的中外合资经营企业未违反《外商投资法》的相关规定。相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理架构进行调整。
三、相关调整不会相关标的公司的控制权认定造成重大影响
《外商投资法》自2020年1月1日起生效，取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》及《外资企业法》，成为在中国境内进行外商投资的法
律基础。
按照《外商投资法》的规定，外商投资企业的组织形式等事项将按照《公司法》等规定执行，相关标的公司尚未按照《外商投资法》进行调整。目前相关标的公司的控制权结构、股权比例、董事会构成等治理结构系合资双方股东基于互利共赢的原则，协商沟通，并经合资协议确定。相关方将在目前合作的基础上，在《外商投资法》规定的五年过渡期内，达成共同合意或安排，不会违反合资协议确定的合作原则，因此不会改变相关公司的控制权认定。综上，《外商投资法》对公司治理结构调整不会对相关标的公司控制权认定造成重大影响。
四、风险提示
已在本预案之“重大风险提示”、“第八章 风险因素”补充进行风险提示如下：
“本次交易相关标的公司系按照《中外合资经营企业法》设立并运营，尚未按照《外商投资法》对公司治理结构进行调整。但《外商投资法》规定了五年过渡期，因此，相关标的公司符合《外商投资法》的规定。相关方将按照《外商投资法》的要求，在规定期限内，完成对合资公司治理结构的调整。但若相关方无法对治理结构调整达成一致意见，有可能会对合资公司的经营、控制权认定等产生不利影响。”
五、补充披露情况
上述内容已在预案“重大风险提示”、“第八章 风险因素”及“第四章 交易标的的基本情况”予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、《外商投资法》自2020年1月1日起生效，外商投资企业在施行后五年内可以继续保留原企业组织形式；截至本核查意见出具日，相关标的公司尚未就《外商投资法》施行后的治理结构进行调整；相关方将积极按照《外商投资法》的规定，在五年过渡期内对相关标的公司的公司治理结构进行调整。
2、目前相关标的公司的控制权结构、股权比例、董事会构成等治理结构系合资双方股东基于互利共赢的原则，协商沟通，并经合资协议确定。零部件集团将在目前与外方股东合作的基础上，在《外商投资法》规定的五年过渡期，与外方股东达成共同合意或安排，不会违反合资协议确定的合作原则，因此不会改变相关公司的控制权认定。
3、上市公司已对《外商投资法》对标的公司治理结构调整事项进行了相应风险提示。
问题5、预案显示，标的公司东森置业主要为公司下属企业提供厂房租赁服务，其2019年度营业收入同比增长53.14%，净利润同比增长19.72%。请公司补充披露：（1）东森置业的收入构成情况，并说明东森置业2019年度营业收入和净利润同比增幅较大的具体原因，以及2020年一季度业绩与往年同期的对比情况，是否存在较大幅度变动及其原因；（2）东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款，并说明相关租赁服务的定价依据及合理性、公允性；（3）公司收购东森置业90%股权的必要性、合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、东森置业的收入构成情况及变动原因
（一）东森置业的收入构成情况
东森置业主要业务为向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务。根据上海伟世通的合资经营合同约定，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。报告期内，东森置业的营业收入均来自向上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务，收入构成情况如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 租金收入 | 145.80 | 435.98 | 284.70 |
| 营业收入合计 | 145.80 | 435.98 | 284.70 |
（二）东森置业2019年度、2020年一季度收入及净利润增长，主要系租金上调
东森置业2019年度及2020年一季度主要财务数据如下：
单位：万元
| 2020年1-3月 | 2019年1-3月 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 营业收入 | 145.80 | 93.60 | 435.98 | 284.70 |
| 净利润 | 84.30 | 41.25 | 193.80 | 161.88 |
2019年度、2020年1-3月，东森置业营业收入及净利润增加较多，主要系东森置业自2019年7月起上调对上海伟世通的租金。按照《租赁协议》约定，协议双方可根据市场行情对租金进行调整。由于市场租金上涨，东森置业与上海伟世通签订《原租赁协议的补充协议》，双方同意自2019年7月1日起，将厂房租金由0.78元/天/平方米提高至1.50元/天/平方米，导致2019年度、2020年一季度收入及净利润增加较多。
二、东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款、租赁服务的定价依据及合理性、公允性
（一）东森置业向上海伟世通租赁厂房的主要条款
1、原租赁协议主要条款
东森置业与上海伟世通于2014年6月20日签订了《租赁协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
（1）前言
鉴于，乙方是由东风电子科技股份有限公同和Visteon Global Electronics Inc.根据日期为2014年6月20日的修订与重述的合资经营合同（以下合称“合资合同”）合资经营。
鉴于，根据合资合同，合资双方同意，乙方应与甲方签订一份租赁本租赁协议附件一所具体描述和列载的甲方的全部厂房（以下简称“厂房”）和土地（以下简称“士地”）及其附属装置和设施（以下简称“固定装置”）（以下统称“场所”）的租赁协议。
（2）租期
本租赁协议项下场所的租赁期限（以下简称“租期”），自场所按第12条
交付之日起，至合资合同终止之日或甲、乙双方书面决定的日期止。如果出现以下情况，任何一方可以随时终止本协议：
1）合资合同终止；2）任何一方破产、成为破产程序或其他类似程序的主体或停止营业；3）本协议第26条规定的不可抗力事件且该不可抗力事件导致本协议无法继续履行。无论本租赁协议如何规定，乙方有权按其董事会一致决定在租期内随时向甲方提前至少六个月发出书面通知，提前终止本租赁协议。如果合资合同的期限延长，租期经双方书面同意可以延长，乙方享有继续租用场所的优先权。
（3）租金
乙方应在租期内向甲方支付本租赁协议规定的租金（以下简称“租金”），但第一次付款金额应按自甲方向乙方交付场所之日起有关付款期间内实际使用的天数计算，而最后一次付款金额应按该付款期间乙方实际租用的天数计算。
租期内，乙方按厂房的楼面面积每天每平方米0.78元人民币的费率计收。
乙方应当每三个月支付一次租金，每次支付的租金金额应当为年租的四分之一，且应在每支付期最后一个月的25日或前，将该期租金汇入甲方指定的银行帐户内。收到乙方支付的租金后5个工作日内，甲方应向乙方出具正式发票。
双方根据市场行情，每3年对租金调整一次。
2、补充协议的主要条款
东森置业与上海伟世通于2019年7月签订了《原租赁协议的补充协议》，主要条款内容如下：
甲方/出租方：上海东森置业有限公司
乙方/承租方：上海伟世通汽车电子系统有限公司
经协议双方友好协商，就上述原协议的租金调整事宜达成一致如下，以资双方共同遵守：
（1）租赁场地位于中国上海市浦东康桥工业区康桥东路1268号，租赁面积为10,681.04平方米，租期自2014年6月20日至2028年6月30日。
（2）协议双方同意，对原协议中的租金标准进行调整，经调整后的租金条款应为：按厂房的楼面面积每天每平方米1.50元人民币的费率计收。
（3）除上述修改以外，原协议的其他条款均保持不变，协议双方应当按照原协议的相关条款履行。
（4）本补充协议自双方签字盖章后自2019年7月1日起生效，即自生效日起执行新的租金标准。
（二）租赁服务的定价依据及合理性、公允性
东森置业向上海伟世通租赁厂房及土地使用权的租金主要参考市场行情，经双方协商确定。东森置业出租的房产及土地位于上海自由贸易试验区康桥镇康桥东路，通过58同城网站等公开渠道查询，近期康桥镇附近厂房租赁挂牌标价情况如下：
| 厂房概况 | 建筑面积 （平方米） | 月租金 （万元） | 折算日租金 （元/平方米） |
| 单层厂房 | 10,000 | 48.00 | 1.60 |
| 单层厂房 | 8,000 | 48.00 | 2.00 |
| 单层及多层混合 | 8,000 | 48.00 | 2.00 |
| 单层及多层混合 | 6,000 | 27.00 | 1.50 |
| 多层厂房之底层 | 6,000 | 21.60 | 1.20 |
| 单层厂房 | 5,500 | 28.05 | 1.70 |
| 单层厂房 | 5,000 | 24.00 | 1.60 |
| 混合厂房 | 5,000 | 19.50 | 1.30 |
| 单层厂房 | 5,000 | 22.50 | 1.50 |
| 单层厂房 | 5,000 | 23.25 | 1.55 |
| 多层厂房 | 5,000 | 24.00 | 1.60 |
| 多层厂房 | 5,000 | 22.50 | 1.50 |
| 单层厂房 | 4,500 | 21.60 | 1.60 |
| 单层厂房 | 4,000 | 16.80 | 1.40 |
| 平均值 | - | 28.20 | 1.58 |
| 中位数 | - | 23.63 | 1.58 |
| 东森置业 | 10,681.04 | 48.06 | 1.50 |
经公开信息统计，康桥镇附近厂房日租金平均值为1.58元/平方米，东森置业的日租金为1.50元/平方米，与该区域厂房租赁租金的市场平均水平相近。考虑到厂房类型及建筑情况的差异、上海伟世通合资经营安排等因素，东森置业租赁服务定价较为合理。
三、收购东森置业90%股权的必要性、合理性
上海伟世通为东风科技与Visteon Global Electronics Inc设立的合资公司，根据东风科技与Visteon Global Electronics Inc签署的相关合资合同，经合资双方同
意，东风科技作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权。该项约定的主要目的为增强上海伟世通生产经营的稳定性，保障合资双方股东权益。本次交易前，上市公司持有东森置业10%股权，对东森置业不形成控制；本次交易完成后，上市公司将持有东森置业100%股权，东森置业成为上市公司全资子公司。本次交易有利于提高上市公司作为上海伟世通的合资股东的履约能力，也更有利于保障上海伟世通生产经营的稳定性，更好地为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司相关业务资产的完整性。
综上，本次交易上市公司收购东森置业具有合理性及必要性。
四、补充披露情况
上述内容已在预案“第四章 交易标的的基本情况”之“六、东森置业”予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，东森置业营业务收入均来自向上市公司下属合资企业上海伟世通提供厂房及土地使用权租赁服务业务收入，2019年度及2020年一季度营业收入和净利润同比增幅较大，主要系因东森置业自2019年7月起上调租金。
2、东森置业与上海伟世通定价以双方签订的合同为依据，租赁服务定价与市场水平相近，具备商业合理性。
3、根据上海伟世通的合资经营合同约定，上市公司作为上海伟世通的合资股东应当安排东森置业在上海伟世通合资经营期限内向上海伟世通提供厂房租赁及厂房所在场地的土地使用权；上市公司本次收购东森置业90%股权，有利于提高上市公司作为上海伟世通的合资股东的履约能力，也更有利于保障上海伟世通生产经营的稳定性，更好地为上市公司相关业务发展提供支持，有利于提升上市公司相关业务资产的完整性，具有必要性及合理性。
问题6、请公司分项列示标的公司对外担保及资产抵质押情况，并核实是否存在相关方对标的公司资金占用的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司对外担保及资产抵质押情况
截至2020年3月31日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥有的不动产提供了5,366万元最高额抵押（抵押权登记证书编号：鄂（2017）十堰市不动产证明第0035365号），向东风汽车财务有限公司取得借款。截至2020年3月31日，东风派恩尚未结清的借款余额为500万元，借款期限起始时间为2020年2月27日至2020年8月27日（截至本回复报告出具日，500万元借款已还款完毕）。
根据标的公司提供的材料，除上述情形外，截至2020年3月31日，9家标的公司不存在对外担保及其他资产抵质押情况。
二、相关方与标的公司资金拆借及票据拆分情况
（一）标的公司向关联方资金拆出及收回情况
报告期内，标的公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 关联方 | 期间 | 期初 余额 | 资金 | 期末 余额 | 截至本回复报告出具日是否收回 | |
| 拆出 | 收回 | ||||||
| 东森置业 | 上海伟世通 | 2018年度 | 3,000.00 | - | 3,000.00 | - | 是 |
| 2019年度 | - | - | - | - | |||
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | |||
| 东风佛吉亚排气技术公司 | 佛吉亚中国及其子公司 | 2018年度 | - | - | - | - | 是 |
| 2019年度 | - | - | - | - | |||
| 2020年1-3月 | - | 2,008.21 | - | 2,008.21 | |||
| 东风马勒 | 零部件集团 | 2018年度 | - | 23,500.00 | 15,000.00 | 8,500.00 | 是 |
| 2019年度 | 8,500.00 | 39,150.00 | 42,650.00 | 5,000.00 | |||
| 2020年1-3月 | 5,000.00 | 11,500.00 | 16,500.00 | - | |||
| 东风汤姆森 | 零部件集团 | 2018年度 | - | 4,200.00 | 4,200.00 | - | 是 |
| 2019年度 | - | 15,430.00 | 14,030.00 | 1,400.00 | |||
| 2020年1-3月 | 1,400.00 | - | 1,400.00 | - | |||
| 东风佛吉亚襄阳公 | 零部件集团 | 2018年度 | - | - | - | - | 是 |
| 2019年度 | - | 740.00 | 240.00 | 500.00 | |||
| 公司名称 | 关联方 | 期间 | 期初 余额 | 资金 | 期末 余额 | 截至本回复报告出具日是否收回 | |
| 拆出 | 收回 | ||||||
| 司 | 2020年1-3月 | 500.00 | - | 500.00 | - | ||
1、东森置业
上海伟世通为东风科技之联营公司，主要从事汽车零部件的设计、生产和销售。上海伟世通为扩大生产，存在贷款需求。为有效运用自有资金、提高资金收益率，东森置业委托中国银行上海南汇支行向上海伟世通发放委托贷款，贷款期限一年，贷款利率参考央行同期贷款基准利率为4.60%。报告期内，上述资金拆出共发生利息收入185.88万元。截至2018年末，相关本金利息已全额收回。同时，为进一步保障东森置业资金独立性、提高规范运作水平，东森置业出具承诺函：
“截至2018年10月31日，本公司已收回上述委托贷款相关本金及利息，且后续不再发生上述委托贷款等相关行为。截至本承诺函出具日，本公司不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再通过中国银行上海南汇支行向股东及其关联方提供委托贷款，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
2、东风佛吉亚排气技术公司
东风佛吉亚排气技术公司为提高日常运营周转所需资金支取的便利性及资金收益，参与佛吉亚中国的多边企业资金集中管理项目，以委托贷款形式将富余资金存放于佛吉亚中国及其子公司。根据委托贷款协议，东风佛吉亚委托贷款的利率为3.00%，高于同期银行活期存款利率，且资金支取灵活，具有较高的便利性及较好的收益。截至2020年3月31日，东风佛吉亚排气技术公司向佛吉亚中国及其下属公司提供委托贷款的情形，具体情况如下：
| 资金拆借方 | 金额（万元） |
| 佛吉亚（即墨）排气控制技术有限公司 | 866.79 |
| 佛吉亚（中国）投资有限公司 | 726.79 |
| 佛吉亚（上海）汽车部件系统有限公司 | 129.73 |
| 佛吉亚（海宁）汽车部件系统有限公司 | 87.67 |
| 佛吉亚（沈阳）汽车部件系统有限公司 | 78.26 |
| 资金拆借方 | 金额（万元） |
| 佛吉亚排气控制系统（北京）有限公司 | 61.51 |
| 佛吉亚（武汉）汽车部件系统有限公司 | 57.45 |
| 佛吉亚歌乐电子（丰城）有限公司 | 0.01 |
| 合计 | 2,008.21 |
截至本回复报告出具日，东风佛吉亚排气技术公司已全额收回相关本金，尚有小额利息待银行清算后收回。同时，为进一步保障东风佛吉亚排气技术公司资金独立性、提高规范运作水平，东风佛吉亚排气技术公司出具承诺函：
“截至本承诺函出具之日，本公司已收回上述委托贷款，不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再参与上述资金集中管理安排，不再向上述委托贷款协议项下所涉的银行关联账户注入资金，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
3、东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司
为了提高日常运营周转所需资金支取的便利性及资金收益，东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司委托东风汽车财务公司以发放委托贷款的形式将资金存放于零部件集团。根据签订的相关合同，相关标的公司委托东风汽车财务公司向零部件集团发放委托贷款，以合同约定的年利率计算利息收入，报告期内加权平均年利率为3.00%，高于同期银行活期存款利率。截至2020年3月31日，相关本金利息已全额收回。
同时，为进一步保障资金独立性、提高规范运作水平，东风马勒、东风汤姆森、东风佛吉亚襄阳公司出具承诺函：“截至2020年3月31日，本公司已收回上述委托贷款相关本金及利息，且后续不再发生上述委托贷款等相关行为。截至本承诺函出具日，本公司不存在相关资金被股东及其关联方占用的情况。本公司承诺后续不再通过东风汽车财务公司向股东及其关联方提供委托贷款，也不会以其他方式有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其关联方使用、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款或其他可能涉及影响本公司资金独立性的安排。”
标的公司对报告期内发生的上述关联方资金拆借均严格履行了相关审批程序，签订了关联方资金拆借相关协议，依据协议按时计提和收取资金利息；截至本回复报告出具日，标的公司已收回向关联方拆出的资金。
（二）标的公司与关联方进行票据拆分的情况
因业务开展需要，东风汤姆森、东风马勒、东风佛吉亚襄阳公司、东风辉门报告期内存在与股东零部件集团进行票据拆分的情形，即标的公司将客户支付的大面额票据交给零部件集团，零部件集团通过在银行设立的票据池管理系统将大面额票据拆分成小面额票据后等额交给标的公司，以便于标的公司进行相关采购款项的结算。报告期内，标的公司与零部件集团进行票据拆分的情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 期间 | 期初余额 | 票据拆出 | 票据收回 | 期末余额 |
| 东风马勒 | 2018年度 | 60.38 | 55,654.80 | 55,715.18 | - |
| 2019年度 | - | 43,808.25 | 43,808.25 | - | |
| 2020年1-3月 | - | 6,947.40 | 6,947.40 | - | |
| 东风汤姆森 | 2018年度 | - | 1,878.11 | 1,878.11 | - |
| 2019年度 | - | 2,335.55 | 2,335.55 | - | |
| 2020年1-3月 | - | - | - | - | |
| 东风佛吉亚襄阳公司 | 2018年度 | - | - | - | - |
| 2019年度 | - | 1,630.50 | 1,630.50 | - | |
| 2020年1-3月 | - | 335.97 | 335.97 | - | |
| 东风辉门 | 2018年度 | - | - | - | - |
| 2019年度 | - | 1,208.81 | 1,208.81 | - | |
| 2020年1-3月 | - | 2,110.00 | 2,110.00 | - |
由于相关标的公司日常采购、销售主要使用票据进行结算。标的公司给主机厂的供货量较大，产品销售收到票据票面金额较大，而供应商采购较为分散、需支付票据的票面金额较小，因此无法直接将产品销售收到的票据向供应商支付。为维持标的公司正常的生产经营和款项收付，标的公司持有的大额票据可选择进行贴现或票据拆分。票据贴现利率约5%，票据拆分成本为票面金额的万分之五至万分之十五，两者相较而言，票据拆分成本较低，因此零部件集团下属子公司多采用票据拆分形式，将收到的大额票据拆分为小面额票据，以便于支付供应商采购款项。
零部件集团总部资产规模大，授信额度高，开展票据池业务具有一定规模优势。零部件集团与招商银行武汉分行建立了票据池，为零部件集团下属单位票据拆分提供便利。为提高标的公司的资金独立性、减少票据拆分形成的关联交易，后续标的公司将自行进行拆票。
根据标的公司提供的材料，除上述事项外，截至本回复报告出具日，标的公
司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
（三）零部件集团相关承诺
对标的公司与关联方的资金往来，零部件集团已出具承诺：
“1. 本公司为相关标的公司提供的委托存款及/或委托贷款、票据拆分等资金周转业务系基于相关标的公司日常经营需要，不存在损害相关标的公司合法利益的情形，不存在违规占用相关标的公司的资金、资产的情形；
2. 截至本承诺函出具之日，除上述资金周转业务外，本公司及本公司控制的其他企业不存在其他通过非经营性业务往来占用标的公司资金的情形；
3. 为了进一步保障相关标的公司的资金独立性，本公司作为标的公司股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不再通过银行或非银行金融机构接收标的公司的委托存款，促使标的公司自行开展拆票业务；亦不会有偿或无偿地拆入标的公司的资金以及其他直接或间接的方式占用标的公司的资金；本公司将促使标的公司规范与关联方的资金往来；
4. 本公司及本公司控制的其他企业本次交易完成后也不会以任何方式违规占用东风科技以及其下属公司的资金、资产。”
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2020年3月31日，东风马勒下属合营公司东风派恩因生产经营需要，以其拥有的不动产提供了抵押，并向东风汽车财务有限公司取得借款；除上述情况外，截至2020年3月31日，本次收购的9家标的公司不存在对外担保及其他资产抵质押情况。
2、报告期内，标的公司存在与关联方资金拆借及票据拆分情况。截至本回复报告出具日，相关方已对相关行为进行规范。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 7 月 4 日