东风电子科技股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告
2020年6月5日，东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会2019年第五次临时会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》及其他相关议案。上述相关公告公司已于2020年6月6日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公开披露。2019年6月18日，公司收到上海证券交易所《关于对东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0744号）（以下简称“《问询函》”）。
《问询函》的具体内容如下：
“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。
1.根据预案及前期信息披露，公司对前次吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称零部件集团）并募集配套资金的交易方案进行重大调整，改为向零部件集团发行股份购买其持有的9家标的公司股权。本次交易标的公司中，东风弗吉亚襄阳、东风弗吉亚排气、东风富奥、东风辉门、东风库博等5家公司成立时间较短、业绩波动较大，且部分标的公司自成立以来持续亏损。请公司补充披露：（1）对前次交易方案进行重大调整的具体原因和主要考虑；（2）相关标的公司报告期内业绩波动较大的原因及合理性；（3）收购相关成立时间较短、业绩波动较大的标的公司的原因，并充分提示相关风险；（4）结合相关标的
公司与公司主营业务的协同性、资产质量、财务状况、经营稳定性等方面，说明本次交易的必要性，是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。
2.预案显示，本次交易标的公司中包括8家合资公司股权，合资股东持股比例从50%至70%不等。请公司补充披露：（1）相关标的公司合资股东是否已就本次交易履行相关前置决策程序，是否已发表明确的同意意见，并充分提示相关风险；（2）结合经营决策、日常管理、核心专利技术及期限、核心团队稳定性和人员禁止条款、主要客户及供应商等方面，说明相关合资标的公司是否存在对于合资股东的重大依赖，本次交易是否符合《上市公司重组管理办法》中有关增强独立性的规定；（3）本次交易完成后，上市公司对各标的公司的核算方式，公司净利润的主要构成情况，说明本次交易是否会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。请财务顾问发表意见。
3.预案显示，标的公司主要客户为国内外知名整车生产企业及汽车零部件厂商。请公司补充披露：（1）分别列示各标的公司主要客户构成、关联方销售和采购占比等，并对比标的公司关联交易与第三方定价差异情况，说明开展相关关联交易的必要性、合理性及公允性；（2）本次交易是否会导致公司新增关联交易，是否符合《上市公司重组管理办法》中有利于减少关联交易的有关规定；（3）结合控股股东、实际控制人及其下属企业其他业务开展情况，说明本次交易后，是否存在公司与控股股东之间的同业竞争，是否符合《上市公司重组管理办法》关于避免同业竞争的有关规定。请财务顾问发表意见。
4.预案显示，在本次交易的8家合资标的公司中，部分为与外资的合资公司。《外商投资法》已自2020年1月1日起施行，外商投资企业的组织形式、公司结构和经营规则应遵循《公司法》的规定。请公司补充披露：（1）分别列示8家合资标的公司控制权情况，并说明相关公司的治理结构及控制权归属；（2）相关合资标的公司治理结构是否符合《外商投资法》要求，明确是否已就《外商投资法》施行后的合资标的公司治理结构调整，与外方股东达成合意或明确安排，
说明目前或未来的调整安排，并充分提示相关风险：（3）相关调整是否对相关公司的控制权认定造成重大影响，并充分提示相关风险。请财务顾问发表意见。
5.预案显示，标的公司东森置业主要为公司下属企业提供厂房租赁服务，其2019年度营业收入同比增长53.14%，净利润同比增长19.72%。请公司补充披露：
（1）东森置业的收入构成情况，并说明东森置业2019年度营业收入和净利润同比增幅较大的具体原因，以及2020年一季度业绩与往年同期的对比情况，是否存在较大幅度变动及其原因；（2）东森置业向公司下属企业租赁厂房的主要条款，并说明相关租赁服务的定价依据及合理性、公允性；（3）公司收购东森置业90%股权的必要性、合理性。请财务顾问发表意见。
6.请公司分项列示标的公司对外担保及资产抵质押情况，并核实是否存在相关方对标的公司资金占用的情形。请财务顾问发表意见。
请你公司在2020年6月25日之前，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修订。”
公司正在积极组织中介机构及相关各方对《问询函》所涉事项进行逐项落实，并将按时就上述问题予以回复并履行相关信息披露义务。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月19日