摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公司对吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案调整构成重大调整的核查意见
经东风电子科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过。公司拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及深圳市东风南方实业集团有限公司（以下简称“南方实业”）发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“原交易方案”）。
2020年5月18日，上市公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，公司拟对原交易方案进行调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定，公司本次重组方案的调整构成对重组方案的重大调整，公司需重新履行相关程序并再行向中国证监会提交申请。
如无特别说明，本公告中的简称与《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中的简称具有相同含义。
一、本次方案调整的情况
本次方案调整的内容主要包括：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 整体交易方案 | 东风科技拟通过向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，同时向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元 | 东风科技拟通过向零部件集团发行股份的方式购买其持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股 |
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 配套资金 | 权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权。 | |
| 标的资产 | 零部件集团100%股权 | 零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权 |
| 交易对方 | 东风有限、南方实业 | 零部件集团 |
| 募集配套资金 | 向不超过10名特定投资者募集不超过5.00亿元配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100% | 取消募集配套资金 |
| 发行股份购买资产的定价基准日 | 东风科技第七届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，即2020年2月15日 | 东风科技第七届董事会2020年第五次临时会议决议公告日，即2020年6月6日 |
二、本次重组方案调整构成重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：
“股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金；
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）本次重组方案调整构成重大调整
本次重组方案拟由东风科技向零部件集团全体股东东风有限及南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团，调整为由东风科技向零部件集团发行股份购买标的资产；交易对方由东风有限、南方实业，调整为零部件集团；标的资产范围由零部件集团100%股权，调整为零部件集团持有的东风马勒50%股权、上海弗列加50%股权、东风汤姆森50%股权、东森置业90%股权、东风佛吉亚襄阳公司50%股权、东风佛吉亚排气技术公司50%股权、东风辉门40%股权、东风富奥30%股权、东风库博30%股权，变更的交易标的资产净额预计占原标的资产的相应指标比例超过20%。
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次调整构成重组方案的重大调整。
三、本次调整已履行的相关程序
2020年5月18日，上市公司召开第七届董事会2020年第四次临时会议，审议通过了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的议案》，同意公司撤回吸收合并零部件集团并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整，独立董事出具了独立意见。2020年6月5日，上市公司召开第七届董事会2020年第五次临时会议审议通过了《关于调整交易方案构成重组方案重大调整的议案》、《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案，同意对本次交易方案调整，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东风电子科技股份有限公司对吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的核查意见》之盖章页）
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2020 年 6 月 5 日