证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2020-017
东风电子科技股份有限公司关于调整重大资产重组方案停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、停牌事由和工作安排
经公司第七届董事会2019年第二次临时会议、第七届董事会2019年第五次临时会议、2019年第二次临时股东大会审议通过，东风科技拟通过向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）全体股东东风汽车有限公司及深圳市东风南方实业集团有限公司发行股份的方式吸收合并零部件集团并募集配套资金（以下简称“吸收合并事项”）。2020年5月19日，公司披露了《关于撤回吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易申请文件并拟对重组方案进行调整的公告》，受新型冠状病毒疫情及市场环境变化的影响，经审慎研究，为充分保障上市公司中小股东的利益，拟对吸收合并事项重组方案进行调整，预计构成重大方案调整。本次重组方案需重新召开公司董事会审议，待董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并报送中国证监会核准。因有关事项尚存不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东风科技，证券代码：600081）自2020年6月1日开市起开始停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，最迟于2020年 6月8日开市起复牌。
停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，并及时履行信息披露义务。根据《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》的要求披露经董事会审议通过的重组预案，并申请复牌。
二、本次重组基本情况
（一）调整后交易方式
根据公司与零部件集团签订的意向性协议，本次重组拟由公司向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”），具体标的资产范围尚待双方进一步协商确定。
（二）调整后标的资产情况
方案调整后，本次重组标的资产基本情况如下：
1、东风马勒热系统有限公司
| 公司名称 | 东风马勒热系统有限公司 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区枫树五路 |
| 办公地址 | 武汉经济技术开发区枫树五路 |
| 注册资本 | 13,863.6万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2004年6月10日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100761234717M |
| 经营范围 | 研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。 |
2、上海弗列加滤清器有限公司
| 公司名称 | 上海弗列加滤清器有限公司 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路3595号 |
| 办公地址 | 上海市浦东新区杨高北路3595号 |
| 注册资本 | 1,050万美元 |
| 法定代表人 | AMY ROCHELLE DAVIS |
| 成立日期 | 1994年4月27日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115607279968N |
| 经营范围 | 生产、销售用于各类发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关的部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口业务，并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
3、东风富士汤姆森调温器有限公司
| 公司名称 | 东风富士汤姆森调温器有限公司 |
| 注册地址 | 武汉经济技术开发区枫树二路51号 |
| 办公地址 | 武汉经济技术开发区枫树二路51号 |
| 注册资本 | 3,635.3653万美元 |
| 法定代表人 | 韩力 |
| 成立日期 | 1985年11月4日 |
| 统一社会信用代码 | 91420100615484363N |
| 经营范围 | 调温器、温控阀、炭罐产品及相关零件、装备的研发、生产、销售、技术服务。（上述经营范围不涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） |
4、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司
| 公司名称 | 东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 |
| 注册地址 | 湖北自贸区(襄阳片区)劲风路37号 |
| 办公地址 | 湖北自贸区(襄阳片区)劲风路37号 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | Yves DUMOULIN |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA4921QE6Q |
| 经营范围 | 研发、生产和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品，并提供售后服务和技术咨询；汽车排气控制系统及相关汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
5、东风佛吉亚排气控制技术有限公司
| 公司名称 | 东风佛吉亚排气控制技术有限公司 |
| 注册地址 | 湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号 |
| 办公地址 | 湖北自贸区（襄阳片区）劲风路37号 |
| 注册资本 | 8,500万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2017年11月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91420600MA4921R59E |
| 经营范围 | 研发、生产、装配、交付和销售汽车排气控制系统及其相关零部件产品；提供售后服务和技术咨询；汽车零配件的批发、进出口（不含国家禁止或限制进出口的项目），并提供物流包装、售后服务。（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施，且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
6、上海东森置业有限公司
| 公司名称 | 上海东森置业有限公司 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区康桥镇康桥东路1268号 |
| 办公地址 | 中国(上海)自由贸易试验区康桥镇康桥东路1268号 |
| 注册资本 | 3,700万元 |
| 法定代表人 | 江川 |
| 成立日期 | 2004年11月2日 |
| 统一社会信用代码 | 91310115768752453J |
| 经营范围 | 物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
7、东风富奥泵业有限公司
| 公司名称 | 东风富奥泵业有限公司 |
| 注册地址 | 十堰市张湾区工业新区风神大道36号 |
| 办公地址 | 十堰市张湾区工业新区风神大道36号 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 韩力 |
| 成立日期 | 2018年7月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91420303MA4951X108 |
| 经营范围 | 油泵、水泵及其相关零部件的开发、装配、制造、采购、销售、售后服务;货物或技术进出口(不含应取得许可经营的商品及国家禁止或者限制进出口的货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
8、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司
| 公司名称 | 东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省十堰市张湾区花果街办安沟社区放马坪路10号 |
| 办公地址 | 湖北省十堰市张湾区花果街办安沟社区放马坪路10号 |
| 注册资本 | 13,424.25万元 |
| 法定代表人 | 成音 |
| 成立日期 | 2018年9月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91420300MA495QFT3N |
| 经营范围 | 活塞及其相关组件的开发、制造、销售,提供上述产品的售前售后服务、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营) |
9、东风库博汽车部件有限公司
| 公司名称 | 东风库博汽车部件有限公司 |
| 注册地址 | 十堰市张湾区工业新区风神大道36号 |
| 办公地址 | 十堰市张湾区工业新区风神大道36号 |
| 注册资本 | 6,500万元 |
| 法定代表人 | 刘江华 |
| 成立日期 | 2018年10月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91420114MA4K22QQ7N |
| 经营范围 | 汽车密封系统、燃料和刹车管路系统、流体传输管路系统及其零部件的设计、开发、生产和销售以及提供相关技术支持和售后服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展 |
（三）交易对方基本情况
本次交易的交易对方为零部件集团，为上市公司控股股东，基本情况如下：
经营活动）公司名称
| 公司名称 | 东风汽车零部件（集团）有限公司 |
| 注册地址 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
| 办公地址 | 湖北省十堰市车城西路9号 |
| 注册资本 | 223,000万元 |
| 法定代表人 | 陈兴林 |
| 成立日期 | 2009年12月29日 |
| 统一社会信用代码 | 9142030369803456XA |
| 经营范围 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营） |
三、意向协议签署情况
2020年5月29日，公司与零部件集团签订意向性协议，主要内容如下：
1、公司拟向零部件集团发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司50%股权、上海弗列加滤清器有限公司50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司50%股权、上海东森置业有限公司90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司50%股权、东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司40%股权、东风富奥泵业有限公司30%股权、东风库博汽车部件有限公司30%股权（以下合称为“标的资产”），具体标的资产范围尚待双方进一步协商确定。
2、对标的资产的审计及评估工作尚未完成，双方将以最终评估结果为基础并根据相关规定及主管部门要求进一步协商确定交易价格，并在正式签署的交易协议中进行约定。
三、风险提示
公司筹划的重大资产重组事项，尚存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
四、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请；
2、有关资产重组的相关意向书文件；
3、上海证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2020年 5月 30日