东风电子科技股份有限公司
2019年年度股东大会会议资料
2020年5月
东风电子科技股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2020年05月21日14:00
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2088号上海镇坪智选假日酒店6楼1号会议室
三、会议主持人：董事、总经理江川先生
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于公司2019年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2019年度监事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 |
| 4 | 关于公司2019年度利润分配的预案 |
| 5.00 | 关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案 |
| 5.01 | 关于公司2019年度财务决算报告的议案 |
| 5.02 | 关于公司2020年度财务预算报告的议案 |
| 6 | 关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决） |
| 7 | 关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联股东回避表决） |
| 8 | 关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决） |
| 9 | 关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案 |
| 10 | 关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 |
| 11 | 关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案 |
| 12 | 关于公司2020年投资计划的议案 |
| 13 | 关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 14.00 | 关于选举独立董事的议案 | |
| 14.01 | 王帅 |
非表决事项：2019年度独立董事述职报告
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目录
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案 ...... 1
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案 ...... 6
议案三：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案 ...... 10
议案四：关于公司2019年度利润分配的预案 ...... 11
议案五：关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预算报告的议案 ...... 12
议案六：关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联股东回避表决） ...... 14议案七：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合授信的议案（关联股东回避表决） ...... 23
议案八：关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决） ........ 25议案九：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案 ...... 31
议案十：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案 ...... 32
议案十一：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案 ...... 34
议案十二：关于公司2020年度投资计划的议案 ...... 36议案十三：关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级管理人员延期换届的议案 37议案十四：关于变更公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 38
通报议题：2019年度独立董事述职报告 ...... 40
议案一：关于公司2019年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的规定，严格依法履行董事会的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司的良好运作。现将董事会2019年主要工作内容汇报如下：
一、2019年公司总体经营情况
2019年，公司全年实现营业总收入653,051万元，同比减少2.14%；实现营业利润33,350万元，同比减少7.30%；实现归属于母公司净利润14,781万元，同比增长0.61%，每股收益
0.4714元，同比增长0.62%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议九次，具体如下：
1.第七届董事会2019年第一次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年1月2日
决议内容：
（1）《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
2.第七届董事会2019年第二次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年1月31日
决议内容：
（1）《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（2）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（4）《关于本次交易不构成重组上市的议案》
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》
（6）《关于同意<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
（7）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》
（8）《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》
（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（10）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》
（11）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
（12）《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
（13）《关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金相关事宜的议案》
（14）《关于暂不就本次交易相关事项召开公司临时股东大会的议案》
3. 第七届七次董事会（现场会议）
召开时间：2019年3月28日
决议内容：
（1）《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》
（2）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
（3）《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》
（4）《关于公司2018年度利润分配的预案》
（5）《关于公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告的议案》
（6）《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）》
（7） 《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联董事回避表决）》
（8）《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联董事回避表决）》
（9）《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案（关联董事回避表决）
（10）《关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案》
（11）《关于公司下属公司处置固定资产的议案》
（12）《关于公司向招商银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行申请综合授信的议案》
（13）《关于公司向宁波银行上海分行营业部申请2019年度综合授信的议案》
（14）《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
（15）《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》
（16）《关于公司2019年度投资计划的议案》
（17）《关于公司2018年度投资计划执行情况的议案》
（18）《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》
（19）《公司独立董事2018年度述职报告》 （通报议题）
4. 第七届董事会2019年第三临时次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年4月25日
决议内容：
（1）《关于公司2019年第一季度报告的议案》
5. 第七届董事会2019年第四次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年5月13日
决议内容：
（1）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
6. 第七届董事会2019年第五次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年5月31日
决议内容：
（1）《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（2）《<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
（3）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》
（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
（5）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
（7）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
（9）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>之补充协议的议案》
（10）《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议书>之补充协议的议案》
（11）《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
（12）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
（13）《关于提请召开公司股东大会的议案》
7. 第七届八次董事会（现场会议）
召开时间：2019年8月30日
决议内容：
（1）《关于公司2019半年度报告及其摘要的议案》
（2）《关于公司下属公司处置固定资产的议案》
（3）《关于公司下属公司应收账款、其他应收款及库存商品核销的议案》
（4）《关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案》
（5）《关于调整公司2019年度投资计划的议案》
（6）《关于控股子公司对外担保的议案》
（7）《关于参股子公司东科克诺尔技术公司收购转向业务签署补充协议的议案》（关联董事回避表决）
（8）《关于提请召开2019年第三次临时股东大会的议案》
8. 第七届董事会2019年第六次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年10月30日决议内容：
（1）《关于公司2019年第三季度报告的议案》
9. 第七届董事会2019年第七次临时会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年12月26日决议内容：
（1）《关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》
（2）《关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开四次股东大会，即2019年年度股东大会、2019年第一至四次临时股东大会。董事会严格按照《公司章程》和相关法规规定，认真执行股东大会的各项决议，除公司重大资产重组项目尚未完成，其他股东大会交办的各项工作均已完成。
（三）公司董事会下设专门委员会运作情况
2019年度，召开审计委员会会议7次，严格按照审计委员会工作细则开展各项工作。公司董事会审计委员会对公司财务审计报告、内控报告、定期报告、重大关联交易等相关事项进行了审查与监督。审计委员会专门安排时间与会计师等进行了沟通，充分了解监督审计工作中的重要事项。
2019年召开薪酬与考核委员会会议1次，按照薪酬与考核委员会工作细则开展各项工作，对公司董事、高级管理人员薪酬与考核等事宜进行审议。
2019年召开战略委员会会议2次，严格按照战略委员会工作细则开展各项工作，战略委员会委员认真履行自己的职责，对公司的战略发展、公司治理等提出了建设性建议。
三、2020年公司董事会重点工作
2020年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，树立公司良好的资本市场形象。
以上议案，请各位股东审议。
议案二：关于公司2019年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2019年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益的角度出发，本着对全体股东认真负责的原则，通过召开监事会会议、列席董事会、股东大会等活动，认真履行了监督职责，对公司主要生产经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了检查和监督，确保了公司的规范运作。现将监事会2019年主要工作内容汇报如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开会议七次，具体如下：
1. 七届监事会2019年第一次会议（现场会议）
召开时间：2019年1月31日决议内容：
（1）《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（2）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》；
（3）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（4）《关于本次交易不构成重组上市的议案》；
（5）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（6）《关于同意<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
（7）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>的议案》；
（8）《关于签署附条件生效的<业绩承诺补偿协议>的议案》；
（9）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（10）《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》；
（11）《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》。
2. 七届监事会2019年第二次会议（现场会议）
召开时间：2019年03月28日决议内容：
（1）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》；
（2）《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》；
（3）《关于公司2018年度利润分配的预案》；
（4）《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
（5）《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案》；
（6）《关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案》；
（7）《关于公司下属公司2019年度关联借贷的议案》；
（8）《关于续聘公司2019年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
（9）《关于续聘公司2019年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案》；
（10）《关于公司2018年度内部控制自我评价报告的议案》。
3. 七届监事会2019年第三次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年04月25日决议内容：
（1）《关于公司2019年第一季度报告的议案》。
4. 七届监事会2019年第四次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年05月31日决议内容：
（1）《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（2）《<东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（3）《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》；
（4）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（5）《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》；
（6）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
（7）《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
（8）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
（9）《关于签署附条件生效的<吸收合并协议>之补充协议、<业绩承诺补偿协议书>之补充协议等交易文件的议案》；
（10）《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》；
（11）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
5. 七届监事会2019年第五次会议（现场会议）
召开时间：2019年08月30日决议内容：
（1）《关于公司2019半年度报告及其摘要的议案》；
（2）《关于调整公司2019年度会计师事务所报酬标准的议案》；
（3）《关于控股子公司对外担保的议案》
6. 七届监事会2019年第六次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年10月30日
决议内容：
（1）《关于公司2019年第三季度报告的议案》。
7. 七届监事会2019年第七次会议（现场加通讯方式）
召开时间：2019年12月26日
决议内容：
（1）《关于公司重大资产重组项目与审计机构签署补充协议的议案》；
（2）《关于公司重大资产重组项目与评估机构签署补充协议的议案》。
二、监事会对公司2019年度工作的核查意见
1. 公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律、法规，根据中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，对公司股东大会、董事会会议的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督，认为公司董事会2019年度严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定规范运作，公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2. 检查公司财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督，认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。
3. 公司关联交易情况
报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。
4.对外担保情况
公司第七届监事会2019年第五次会议审议了《关于控股子公司对外担保的议案》。监事汪萍认为该议案未提交东风汽车有限公司相关部门履行事先审议程序，故对该议案投弃权票。监事王汉军、石柱认为该担保事项风险可控，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，故对该议案投赞成票。
5. 公司内部控制
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、公司监事会2020年工作计划
2020年监事会将继续按照相关法律、法规及公司章程、监事会议事规则的规定，忠实、勤勉履行义务；不断提升自身专业水平，更好的发挥监事会的监督职能，维护公司和全体股东的合法权益.
以上议案，请各位股东审议。
议案三：关于公司2019年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
本议案有关内容详见公司于2020 年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《东风电子科技股份有限公司2019年年度报告》。
以上议案，请各位股东审议。
议案四：关于公司2019年度利润分配的预案各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于母公司净利润人民币147,809,872.19元，加上年结转未分配利润875,653,362.56 元，加会计政策变更调增期初未分配利润668,178.10元,减去已分配2018年度股利44,525,520.00元，本年计提10%的法定盈余公积1,271,140.23元，本年度未分配利润为978,327,752.62元 。
公司拟定2019年度利润分配方案为：以2019年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.12%。剩余未分配利润为933,802,232.62元转入下一年度。
公司2019年资本公积金转增股本方案：截止至2019年12月31日，公司合并报表资本公积金余额为0元，根据公司现有情况，拟定2019年度公司不进行资本公积金转增股本。
如在实施权益分派股权登记日期前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案，请各位股东审议。
议案五：关于公司2019年度财务决算报告及2020年度财务预
算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、2019年财务决算报告
2019年，公司全年实现营业总收入653,051万元，同比减少2.14%；实现营业利润33,350万元，同比减少7.30%；实现归属于母公司净利润14,781万元，同比增长0.61%，每股收益
0.4714元，同比增长0.62%。2019年，主要财务指标情况说明如下：
单位：元 币种：人民币
| 指标 | 2019年 | 2018年 | 增长率（%） |
| 营业总收入 | 6,530,512,833.58 | 6,673,078,456.92 | -2.14% |
| 总资产 | 6,287,727,534.83 | 5,858,795,096.22 | 7.32% |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,394,355,967.21 | 1,292,128,392.69 | 7.91% |
| 营业利润 | 333,502,413.17 | 359,781,017.87 | -7.30% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 147,809,872.19 | 146,907,122.07 | 0.61% |
| 每股收益 | 0.4714 | 0.4685 | 0.62% |
| 净资产收益率（加权平均）(%) | 11.0083 | 12.0596 | 减少1.0513个百分点 |
| 资产负债率(%) | 66.51 | 67.89 | 减少1.3800个百分点 |
综上，2019 年，面对国际贸易环境巨变，汽车产业发展环境深刻变化，汽车产销降幅超出预期，汽车企业分化明显，新能源汽车增速大幅回落等不利因素影响，公司积极调整经营策略，强化管理改善，各项财务指标较为稳健，整体财务状况较为良好，经营业绩仍较上年同期出现小幅增长。
二、2020年财务预算报告
年度预算报告是以公司 2019 年度财务报告为基础，综合 公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2020年经营情况进行预测并编制。2020年，主要预算指标如下：
单位：千元 币种：人民币
| 项目 | 2020年预算 （测算值） |
| 一、营业收入 | 6,180,431 |
| 减：营业成本 | 5,221,931 |
| 营业税金及附加 | 36,251 36,251 |
| 销售费用 | 73,465 73,465 |
| 管理费用 | 586,618 |
| 财务费用 | 20,273 |
| 资产减值损失 | 70,127 |
| 加：公允价值变动净收益 | |
| 投资净收益 | 51,797 |
| 其他收益 | 15,829 |
| 二、营业利润 | 239,392 |
| 加：营业外收入 | 14 |
| 减：营业外支出 | 58,001 |
| 三、利润总额 | 181,405 |
| 减：所得税费用 | 45,125 |
| 四、净利润 | 136,280 179,740 |
| （一）归属于母公司所有者的净利润 | 56,045 78,933 |
| （二）少数股东损益 | 80,235 100,807 |
本预算报告不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求、行业政策等诸多因素，具有不确定性。
以上议案，请各位股东审议。
议案六：关于预计公司2020年度日常关联交易的议案（关联股
东回避表决）
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”）就目前存在的，与之相关联的东风汽车集团有限公司（以下简称“东风公司”）、东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）及东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“东风零部件”）所形成的OEM持续性关联交易的相关情况介绍如下：
一、关联交易概述
东风公司为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风公司OEM配套的行为。
东风科技是东风零部件的控股子公司，东风零部件是东风有限的下属公司，东风有限是东风公司的下属公司，东风科技最初是为东风公司、东风有限供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。根据东风零部件签署的《非竞争承诺函》，东风零部件不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
（一）公司2019年度关联交易预计及执行情况
2019年全年预计及实际执行日常关联交易的基本情况为：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年计划额 （亿元） | 2019年实际执行额 （亿元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板、整车等材料） | 东风汽车公司及下属公司 | 20.00 | 17.55 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车公司及下属公司 | 52.00 | 52.87 |
2019年年度执行情况明细为：
采购商品/接受劳务情况表 单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 | 产品采购 | 761,481,642.68 | 683,031,514.85 |
| 东风本田汽车有限公司 | 产品采购 | 159,551,952.35 | 59,747,549.19 |
| 南斗六星系统集成有限公司 | 产品采购 | 95,161,036.37 | 102,840,423.76 |
| 东风汽车底盘系统有限公司 | 产品采购 | 92,167,148.25 | |
| 东风马勒热系统有限公司 | 产品采购 | 91,454,153.99 | 85,392,483.59 |
| 东风柳州汽车有限公司 | 产品采购 | 86,901,113.69 | 99,300,920.13 |
| 十堰市隆泰源工贸有限公司 | 产品采购 | 75,504,974.81 | 122,311,579.16 |
| 东风日产汽车销售有限公司 | 产品采购 | 65,918,868.18 | 33,988,060.68 |
| 东风本田发动机有限公司 | 产品采购 | 60,688,792.31 | 12,470,652.00 |
| 十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 | 产品采购 | 53,709,453.34 | 57,790,969.78 |
| 东风设计研究院有限公司 | 产品采购 | 36,713,701.30 | 1,688,342.97 |
| 东风-派恩汽车铝热交换器有限公司 | 产品采购 | 36,255,493.31 | 39,746,951.31 |
| 武汉本田贸易有限公司 | 产品采购 | 29,892,574.25 | |
| 东风（武汉）非金属部件有限公司 | 产品采购 | 23,976,982.57 | 35,306,208.22 |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 产品采购 | 21,270,745.42 | 15,247,348.55 |
| 延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 | 产品采购 | 10,328,672.33 | |
| 东风（十堰）非金属部件有限公司 | 产品采购 | 9,224,970.72 | |
| 东风启辰汽车销售有限公司 | 产品采购 | 8,670,309.27 | 656,799.81 |
| 上海东风汽车进出口有限公司 | 产品采购 | 5,983,437.67 | 19,290,878.56 |
| 东风商用车有限公司 | 产品采购 | 4,535,700.20 | 17,035,105.31 |
| 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 产品采购 | 3,880,956.00 | |
| 东风汽车有限公司 | 产品采购 | 42,189.33 | 297,184.42 |
| 东风汽车有限公司东风日产乘用车公司 | 产品采购 | 3,816,376.47 | 4,068,852.09 |
| 襄阳风神物流有限公司 | 产品采购 | 3,005,080.00 | 2,059,159.69 |
| 东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 | 产品采购 | 2,916,516.84 | |
| 深圳市航盛电子股份有限公司 | 产品采购 | 1,970,811.66 | 1,475,874.02 |
| 广汽本田汽车有限公司 | 产品采购 | 1,769,965.88 | |
| 襄阳东驰汽车部件有限公司 | 产品采购 | 1,338,928.81 | 1,690,765.85 |
| 东风南方集团上海汽车销售服务有限公司 | 产品采购 | 1,337,610.61 | |
| 武汉友德汽车电器有限公司 | 产品采购 | 1,037,933.70 | 2,867,487.25 |
| 东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司 | 产品采购 | 713,134.06 | |
| 浙江东风南方滨安汽车销售服务有限公司 | 产品采购 | 646,017.70 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 东风富士汤姆森调温器有限公司 | 产品采购 | 613,242.00 | 448,502.00 |
| 东风悦达起亚汽车有限公司 | 产品采购 | 512,766.00 | 361,743.97 |
| 东风美晨（十堰）汽车流体系统有限公司 | 产品采购 | 391,221.60 | |
| 广西柳汽汽车配件有限公司 | 产品采购 | 313,586.33 | 1,181,366.86 |
| 风神物流有限公司 | 产品采购 | 266,834.47 | |
| 东风(十堰)汽车制动件有限公司 | 产品采购 | 247,331.00 | |
| 湖北东裕汽车服务有限公司 | 产品采购 | 209,875.00 | 189,000.00 |
| 东风通信技术有限公司 | 产品采购 | 132,407.84 | 830,955.47 |
| 襄阳襄管物流有限公司 | 产品采购 | 80,572.40 | 226,393.60 |
| 东风汽车泵业有限公司 | 产品采购 | 67,722.45 | 161,274.41 |
| 武汉燎原模塑有限公司 | 产品采购 | 57,150.04 | 81,430.15 |
| 襄阳达安汽车检测中心有限公司 | 产品采购 | 55,943.39 | |
| 武汉风神科创物流有限公司 | 产品采购 | 42,215.00 | |
| 本田贸易（中国）有限公司 | 产品采购 | 38,640.00 | |
| 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 产品采购 | 28,406.51 | 4,701,012.82 |
| 郑州风神物流有限公司 | 产品采购 | 16,300.00 | 13,200.00 |
| 东风捷富凯武汉物流有限公司 | 产品采购 | 10,388.75 | 52,093.35 |
| 东风（十堰）设备安装有限公司 | 产品采购 | 9,708.74 | |
| 东风汽车紧固件有限公司 | 产品采购 | 249.70 | 28,841.44 |
| 东风（十堰）车身部件有限责任公司 | 产品采购 | 187.40 | |
| 东风康明斯发动机有限公司 | 产品采购 | 13,900,597.85 | |
| 东风汽车集团有限公司 | 产品采购 | 107,681.97 | 10,859,086.32 |
| 武汉风神科创汽车零部件集成有限公司 | 产品采购 | 988,192.68 | |
| 东风轻型发动机有限公司 | 产品采购 | 634,085.14 | |
| 襄阳东昇机械有限公司 | 产品采购 | 507,722.70 | |
| 神龙汽车有限公司 | 产品采购 | 460,138.73 | |
| 东风（襄樊）能源开发有限公司 | 产品采购 | 456,756.69 | |
| 武汉东风进出口有限公司 | 产品采购 | 336,200.00 | |
| 东风汽车股份有限公司 | 产品采购 | 209,560.46 | |
| 东风活塞轴瓦有限公司 | 产品采购 | 38,489.00 | |
| 深圳联友科技有限公司 | 产品采购 | 31,034.48 | |
| 东风轻型商用车营销有限公司 | 产品采购 | 28,715.37 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 郑州日产汽车有限公司 | 产品采购 | 19,317.97 | |
| 东风越野车有限公司 | 产品采购 | 15,729.82 | |
| 合计 | 1,755,069,674.66 | 1,435,066,552.47 |
出售商品/提供劳务情况表 单位：元 币种：人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 东风商用车有限公司 | 产品销售 | 1,636,811,492.43 | 1,375,624,904.82 |
| 东风本田汽车有限公司 | 产品销售 | 867,102,510.00 | 925,996,432.42 |
| 东风汽车有限公司 | 产品销售 | 569,203,877.19 | 444,835,424.61 |
| 东风康明斯发动机有限公司 | 产品销售 | 263,820,449.01 | 229,802,880.06 |
| 东风悦达起亚汽车有限公司 | 产品销售 | 247,453,512.17 | 287,741,700.47 |
| 东风汽车股份有限公司 | 产品销售 | 245,905,827.59 | 397,524,302.71 |
| 东风本田发动机有限公司 | 产品销售 | 196,517,497.91 | 139,088,404.21 |
| 神龙汽车有限公司 | 产品销售 | 138,276,371.17 | 260,122,352.99 |
| 东风汽车集团股份有限公司 | 产品销售 | 134,199,663.54 | 159,143,696.30 |
| 延锋汽车内饰系统（上海）有限公司 | 产品销售 | 117,574,899.60 | 56,711,349.19 |
| 东风河西（大连）汽车饰件系统有限公司 | 产品销售 | 95,739,423.68 | 116,824,548.33 |
| 东风本田汽车（武汉）有限公司 | 产品销售 | 94,051,169.81 | |
| 东风德纳车桥有限公司 | 产品销售 | 68,511,218.18 | 74,034,716.29 |
| 广汽本田汽车有限公司 | 产品销售 | 53,979,220.79 | 43,060,856.92 |
| 智新科技股份有限公司 | 产品销售 | 53,087,497.98 | |
| 广州日产国际贸易有限公司 | 产品销售 | 46,458,105.39 | 92,743,305.34 |
| 日产（中国）投资有限公司 | 产品销售 | 44,067,441.66 | 16,277,180.17 |
| 东风（十堰）车身部件有限责任公司 | 产品销售 | 43,757,208.48 | 29,784,833.50 |
| 东风电动车辆股份有限公司 | 产品销售 | 41,510,917.86 | 34,998,922.82 |
| 东风商用车新疆有限公司 | 产品销售 | 38,671,252.01 | 7,763,984.76 |
| 东风雷诺汽车有限公司 | 产品销售 | 35,474,840.75 | 93,142,567.96 |
| 东风华神汽车有限公司 | 产品销售 | 29,186,519.26 | 5,025,281.16 |
| 襄阳东风隆诚机械有限责任公司 | 产品销售 | 22,583,463.83 | 25,971,020.17 |
| 易捷特新能源汽车有限公司 | 产品销售 | 22,318,491.59 | |
| 东风（十堰）底盘部件有限公司 | 产品销售 | 22,105,993.76 | 4,308,650.96 |
| 上海东风汽车进出口有限公司 | 产品销售 | 17,463,024.59 | 23,814,957.56 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 东风柳州汽车有限公司 | 产品销售 | 16,657,735.38 | 17,954,228.84 |
| 东风汽车零部件（集团）有限公司 | 产品销售 | 14,933,827.30 | 9,533,968.98 |
| 陕西重型汽车有限公司 | 产品销售 | 12,209,743.94 | |
| 东风小康汽车有限公司 | 产品销售 | 8,632,713.48 | |
| 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 | 产品销售 | 8,470,096.05 | 12,276,870.64 |
| 东风格特拉克汽车变速箱有限公司 | 产品销售 | 8,220,040.66 | 4,653,163.35 |
| 东风随州专用汽车有限公司 | 产品销售 | 7,674,763.50 | 5,118,129.84 |
| 日产国际贸易（上海）有限公司 | 产品销售 | 6,708,213.57 | |
| 本田汽车零部件制造有限公司 | 产品销售 | 5,742,588.12 | |
| 本田汽车（中国）有限公司 | 产品销售 | 5,657,935.59 | 6,198,604.60 |
| 东风轻型发动机有限公司 | 产品销售 | 4,782,403.05 | 5,127,214.44 |
| 东风专用零部件有限公司 | 产品销售 | 4,743,947.97 | |
| 广州东风安道拓座椅有限公司 | 产品销售 | 3,820,162.41 | 6,974,289.64 |
| 十堰市隆泰源工贸有限公司 | 产品销售 | 3,558,069.20 | 14,617,825.15 |
| 东风越野车有限公司 | 产品销售 | 3,440,307.93 | 1,763,227.35 |
| 东风襄阳旅行车有限公司 | 产品销售 | 3,248,951.19 | 2,449,564.70 |
| 东风佛吉亚汽车内饰有限公司 | 产品销售 | 2,773,314.44 | 7,421,148.55 |
| 东风富奥泵业有限公司 | 产品销售 | 2,657,521.24 | 189,496.32 |
| 东风（武汉）汽车零配件销售服务有限公司 | 产品销售 | 2,612,784.71 | 252,305.99 |
| 上海伟世通汽车电子系统有限公司 | 产品销售 | 2,503,424.78 | 2,500,000.00 |
| 广汽乘用车有限公司 | 产品销售 | 2,211,482.44 | |
| 武汉东风汽车进出口有限公司 | 产品销售 | 2,197,778.04 | 1,040,646.71 |
| 郑州日产汽车有限公司 | 产品销售 | 1,336,436.58 | 3,410,894.10 |
| 东风日产汽车销售有限公司 | 产品销售 | 1,042,502.53 | 854,451.10 |
| 东风（十堰）非金属部件有限公司 | 产品销售 | 761,419.55 | |
| 康明斯发动机（上海）贸易服务有限公司 | 产品销售 | 546,341.24 | 261,834.64 |
| 五羊-本田摩托（广州）有限公司 | 产品销售 | 532,729.16 | |
| 上海东风康斯博格莫尔斯控制系统有限公司 | 产品销售 | 424,528.30 | 424,528.30 |
| 广州五羊摩托有限公司 | 产品销售 | 385,222.29 | |
| 东风汽车底盘系统有限公司 | 产品销售 | 369,600.44 | |
| 东风裕隆汽车有限公司 | 产品销售 | 316,338.27 | 6,873,888.23 |
| 东风（十堰）汽车容器有限公司 | 产品销售 | 311,720.80 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 东风神宇车辆有限公司 | 产品销售 | 293,280.00 | |
| 东风马勒热系统有限公司 | 产品销售 | 204,708.28 | |
| 东风安通林（武汉）顶饰系统有限公司 | 产品销售 | 200,000.00 | 417,337.44 |
| 十堰市东鹏汽车零部件工贸有限责任公司 | 产品销售 | 187,968.36 | |
| 东风特汽（十堰）客车有限公司 | 产品销售 | 175,700.70 | 71,565.63 |
| 东风启辰汽车销售有限公司 | 产品销售 | 161,292.55 | 147,570.64 |
| 东风鸿泰控股集团有限公司 | 产品销售 | 148,225.22 | 574,337.31 |
| 东风鸿泰武汉关山汽车销售服务有限公司 | 产品销售 | 88,953.10 | |
| 东风富士汤姆森调温器有限公司 | 产品销售 | 44,020.00 | 1,314.40 |
| 丰疆智能科技股份有限公司 | 产品销售 | 36,606.60 | |
| 东风华神特装车辆有限公司 | 产品销售 | 27,565.50 | 16,629.00 |
| 东风设备制造有限公司 | 产品销售 | 13,274.34 | |
| 东风银轮（十堰）汽车热交换器有限公司 | 产品销售 | 10,738.17 | |
| 东风襄樊物流工贸有限公司 | 产品销售 | 4,300.00 | |
| 武汉南斗六星系统集成有限公司 | 产品销售 | 3,329.52 | |
| 武汉风神科创物流有限公司 | 产品销售 | 760.32 | |
| 东风专用汽车有限公司 | 产品销售 | 91.20 | 5,700.00 |
| 东风（十堰）特种车身有限公司 | 产品销售 | 14,413,527.36 | |
| 东风能迪(杭州)汽车有限公司 | 产品销售 | 58,923.48 | |
| 东风新疆汽车有限公司 | 产品销售 | ||
| 东风汽车泵业有限公司 | 产品销售 | 10,137,452.35 | |
| 东风河西（武汉）顶饰系统有限公司 | 产品销售 | 4,801,068.28 | |
| 东风汽车紧固件有限公司 | 产品销售 | 2,362,068.97 | |
| 东风轻型商用车营销有限公司 | 产品销售 | 1,223,151.55 | |
| 东风日产汽车金融有限公司 | 产品销售 | 1,165,115.94 | |
| 东风襄阳物流工贸有限公司 | 产品销售 | 444,836.30 | |
| 东风朝阳朝柴动力有限公司 | 产品销售 | 170,940.17 | |
| 东风（武汉）非金属部件有限公司 | 产品销售 | 149,591.36 | |
| 深圳联友科技有限公司 | 产品销售 | 42,379.31 | |
| 东风汽车集团有限公司 | 产品销售 | 11,928.00 | 18,307.08 |
| 东风特汽（十堰）专用车有限公司 | 产品销售 | 16,439.90 | |
| 东沃（杭州）卡车有限公司 | 产品销售 | 12,620.00 |
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期金额 | 上期金额 |
| 湖北东裕汽车服务有限公司 | 产品销售 | 6,585.60 | |
| 山东东风凯马车辆有限公司 | 产品销售 | 600.00 | |
| 东风汽车财务有限公司 | 产品销售 | 550.00 | |
| 东风本田汽车零部件有限公司 | 产品销售 | 593,129.25 | |
| 合计 | 5,286,929,276.24 | 4,991,090,296.51 |
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
由于历史沿承的关系，东风公司、东风有限仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风公司、东风有限及东风零部件之间发生的关联交易不可避免、占公司主营业务及利润比重较大。2020年，东风科技与东风公司、东风有限及东风零部件OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易额预计为RMB20亿元；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为RMB52亿元。
二、关联方介绍
（一）基本情况
1、东风汽车集团有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号法人代表：竺延风注册资本：1,560,000万元主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
2、东风汽车有限公司
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：竺延风
注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技
术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
3、公司名称：东风汽车零部件（集团）有限公司
注册地址：湖北省十堰市车城西路9号法定代表人：陈兴林注册资本：223,000万元 经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
（二）与公司的关联关系
东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
（三）履约能力分析
目前东风公司生产经营情况一切正常，具备履约能
三、关联交易主要内容和定价政策
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）为应对汽车零部件企业竞争日益加剧的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
（二）公司OEM配套所形成的关联交易是公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
（三）上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
（四）公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案七：关于公司向东风汽车财务有限公司申请2020年度综合
授信的议案（关联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
为保证公司投资项目和公司发展及生产经营的需要，公司长期向东风汽车财务有限公司（以下简称为“东风财务公司”）申请综合授信。
一、公司2019年关联交易预计情况与实际执行情况
2019年，公司根据2018年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2019年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2019年预计情况：授信额度3亿元，贷款利息不超过壹仟万元。
2019年实际执行情况：贷款额度2.25亿元，贷款利息597.97万元。
二、公司2020年关联交易预计情况
公司及下属公司拟于2020年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币6.3亿元（大写：人民币陆亿叁千万元整），其中，东风科技总部拟授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟授信2.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟授信0.8亿元人民币；2020年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。
贷款用途：补充公司流动资金。
东风科技总部贷款利率：不高于一年期的LPR利率。
东风科技下属子公司贷款利率：一年期的LPR利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省武汉市经济开发区东风大道10号
注册资本：55877.03万元
经营范围：吸收成员单位三个月以上定期存款；发行财务公司债券；同业拆借；对成员
单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位商业汇票的承兑及贴现；办理成员单位的委托贷款及委托投资；有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资；承销成员单位的企业债券；对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务；对成员单位提供担保；经中国人民银行批准的其他业务。
东风财务公司是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司，是东风汽车集团股份有限公司（以下简称为“集团股份”）的全资子公司。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。
（二）与公司的关联关系
东风财务公司为集团股份的全资子公司，集团股份持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司2020年度预计发生的关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案八：关于公司下属公司2020年度厂房及房屋租赁的议案（关
联股东回避表决）
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）公司2019年度关联交易预计及执行情况
2019年，公司根据2018年度股东大会审议通过的关于公司下属公司2019年度厂房及房屋租赁的议案（关联股东回避表决）所确定的关联交易范围开展相关交易。2019年预计情况：
| 关联交易类别 | 承租方 | 出租方 | 关联关系 | 每年预计发生额（元） | 备注 |
| 厂房及土地租赁（动力厂原机加车间、金结车间房屋、厂房及土地） | 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 | 东风（襄阳）能源开发公司 | 其他 | 385,000.00 | 根据租赁协议，租赁期由2018年7月1日至2019年6月30日 |
| 厂房、办公楼及变电站租赁 | 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 | 襄阳东昇（十堰）机械有限公司 | 其他 | 507,492.00 | 根据租赁协议，租赁期由2019年1月1日至2019年12月31日 |
| 房产租赁（上海长安路1001号长安大厦） | 东风汽车集团有限公司驻上海办事处 | 上海东仪汽车贸易有限公司 | 其他 | 101,904.76 | 根据《租赁协议》租赁期由2019年1月1日至2019年12月31日 |
2019年实际执行情况：
| 承租方 | 出租方 | 关联关系 | 2019年度实际发生额（元） |
| 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 | 东风（襄阳）能源开发公司 | 其他 | 385,000.00 |
| 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 | 襄阳东昇（十堰）机械有限公司 | 其他 | 578,152.65 |
| 东风汽车集团有限公司驻上海办事处 | 上海东仪汽车贸易有限公司 | 其他 | 48,571.43 |
2019年，东风友联（十堰）汽车饰件有限公司与襄阳东昇（十堰）机械有限公司之间签署了《办公楼租赁合同补充协议》，将原合同中相对应的单价和金额变更为包含房产税、 城建
税、 教育附加 、 印花税等含税价格，故2019年东风友联（十堰）汽车饰件有限公司与襄阳东昇（十堰）机械有限公司之间发生的实际关联租赁金额超出2019年预计金额。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
2020年预计情况：
| 关联交易类别 | 承租方 | 出租方 | 关联关系 | 每年预计发生额（元） | 备注 |
| 厂房 | 东科克诺尔商用车制动技术有限公司 | 东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司 | 其他 | 3,457,634.92 | 根据《合资经营合同》附件十三有效期至2021年12月31日止 |
| 厂房、办公楼及变电站租赁 | 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司 | 襄阳东昇（十堰）机械有限公司 | 其他 | 578,152.65 | 根据租赁协议，租赁期由2020年1月1日至2020年12月31日 |
二、关联方介绍和关联方关系
一）基本情况
1. 东风汽车集团有限公司（以下简称为“东风汽车”）
法人代表：竺延风注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号注册资本：1,560,000万元。 主要经营业务或管理活动：开发、设计、制造、销售汽车与汽车零部件（包括新能源汽车及其电池、电机、整车控制技术）、电子电器、金属机械、铸金锻件、粉末冶金、设备、工具和模具；进出口业务；组织管理本公司直属企业的生产经营活动；对电力、燃气、汽车运输、工程建筑实施投资管理；与上述项目有关的物流、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；二手车业务。
2．东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）法定代表人：竺延风注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号注册资本：1,670,000万元。经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技
术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
3．东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称为“东风零部件”）法定代表人：陈兴林注册地址：湖北省十堰市车城西路9号注册资本：223,000万元。经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。
4. 东科克诺尔商用车制动技术有限公司（以下简称为“东科克诺尔技术公司”）注册地址：湖北省十堰市张湾区花果街道放马坪路40号注册资金：人民币柒仟万元整经营范围：商用车制动产品及相关零部件应用开发、生产、组装，销售自产产品，并提供售后服务；商用车制动产品及相关零部件的批发、进出口和佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。
5. 东风（襄阳）能源开发有限公司
公司法定代表人：左曙光注册地址：湖北省襄阳市高新技术产业开发区车城大道1号附1号注册资金：279,248,400元经营范围：电力、热力、自来水的生产及供应；污水处理及其再生利用；配电网增量配电业务区域范围内的售电、配售服务；新能源科技及环保科技的开发、推广与服务；新能源汽车充电桩的设计、投资、建设、运营；能源综合管理方案设计及实施服务；环保设施运营服务；与能源业务相关的原材料及设备的销售；建筑工程施工、机电设备安装工程施工；粉煤灰及其制品的加工、销售；普通道路货物运输及仓储服务（以上均不含危险品）；其他印刷品印刷；住宿服务；餐饮服务；房屋租赁。
6.襄阳东昇（十堰）机械有限公司
公司法定代表人：朱盛举注册地址：十堰市工业新区捷达路9号注册资本：26,000,000元 经营范围：汽车零部件、普通机械产品、磨具、夹具、辅具的研制、生产、销售；技术咨询；仓储服务（不得从事危险化学品、成品油的储存活动，并且不包括港口仓储服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
7. 东风友联（十堰）汽车饰件有限公司（以下简称“东风友联”）
公司法定代表人：张红注册地址：十堰市工业新区捷达路9号注册资本：27,246,800元 经营范围：开发、设计、制造、销售汽车仪表板、方向盘、塑料真空成型产品、汽车内饰产品等汽车部件及相应模具和工装；开发、设计、制造、销售各类PP/PU/PS发泡产品及相应模具和工装。
8. 上海东仪汽车贸易有限公司（以下简称为“东仪汽贸”）
公司法定代表人：梁永平注册地址：上海市浦东新区沪南路4518号10幢经营范围：汽车（含小轿车）、汽车配件、润滑油、五金交电、百货、金属材料、建筑材料、仪器仪表的销售，自营代理各类产品和技术的进出口，但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，汽车内装潢，高架道路清障和服务，汽车租赁，停车场经营。企业管理咨询，商务信息咨询，仓储（危险物品）、包装材料，劳防用品的销售。自有设备租赁，物业管理，机动车维修。
9．东风电子科技股份有限公司（以下简称为“公司、东风科技”）公司法定代表人：陈兴林注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室注册资本为31356万元。公司经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品、GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及
其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可经营的凭许可证经营）。
二）与公司的关联关系东风零部件为公司控股股东，东风有限为公司实际控制人，东风有限是东风公司的下属公司，因此东风零部件、东风有限、东风公司和东风科技构成关联关系。东风友联、东科克诺尔技术公司、东仪汽贸、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司都是东风汽车的下属公司。因此东风汽车、东风有限、东风零部件、东风友联、东科克诺尔技术公司、东仪汽贸、东风（襄阳）能源开发公司、襄阳东昇（十堰）机械有限公司和东风科技构成关联关系。
附：关联关系方框图
三）履约能力分析：目前东风友联、东科克诺尔技术公司生产经营情况一切正常，具备履约能力。
三、定价政策和定价依据
关联交易的价格以上述各处房屋分别签署的《房屋土地租赁合同》、《租赁协议》为定价
原则。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
公司土地租赁所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。上述关联交易实施，是公司下属公司生产经营的必要条件，该行为是持续存在并且必要和合理的。
以上议案，请各位股东审议，关联股东回避表决。
议案九：关于公司一次性计提员工提前休养福利的议案
各位股东及股东代表：
根据公司第六届董事会2013年第五次临时会议审议通过的《东风电子科技股份有限公司员工提前休养管理办法》精神，在员工个人申请的基础上，经公司管理层批准，公司下属公司共有人办理提前休养手续。根据《企业会计准则》的要求，在员工劳动合同尚未到期前，为鼓励职工自愿接受裁减而给予补偿，建议公司对经批准办理了提前休养手续的3名人员一次性计提辞退福利，计提费用共计人民币74.97万元。
提前休养人员情况表：
单位：万元 币种：人民币
| 单位名称 | 人数（人） | 金额 |
| 东风河西（襄阳）汽车饰件系统有限公司 | 2 | 43.79 |
| 东科克诺尔商用车制动系统（十堰）有限公司 | 1 | 31.18 |
| 合计 | 3 | 74.97 |
以上议案，请各位股东审议。
议案十：关于公司下属公司处置固定资产及坏账核销的议案
各位股东及股东代表：
一、固定资产处置
（一）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）
截止2019年12月31日，湛江德利因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币3,286,214.35元, 已计提折旧为3,029,485.36元,资产净额为256,728.99元,建议进行报废及转让处置。
（二）东风科技汽车制动系统有限公司（以下简称“东风制动公司”）
截止2019年12月31日，东风制动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,376,082.96元, 已计提折旧为1,080,223.92元,已提减值准备295,859.04元,资产净额为0元,建议进行报废及转让处置。
（三）东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动公司”）
截止2019年12月31日，东风电驱动公司因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币1,727,688.60元, 已计提折旧为1,707,691.46元,已提减值准备9,015.03元,资产净额为10,982.11元,建议进行报废及转让处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
| 单位 | 项目 | 原值 | 固定资产折旧 | 计提减值准备 | 净额 |
| 湛江德利公司 | 固定资产 | 3,286,214.35 | 3,029,485.36 | 256,728.99 | |
| 东风制动公司 | 固定资产 | 1,376,082.96 | 1,080,223.92 | 295,859.04 | 0.00 |
| 东风电驱动公司 | 固定资产 | 1,727,688.60 | 1,707,691.46 | 9,015.03 | 10,982.11 |
| 合计 | 6,389,985.91 | 5,817,400.74 | 304,874.07 | 267,711.10 |
二、坏账核销
湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利公司”）与株洲南方航空机械进出口有限公司（以下简称“株洲南方”）就买卖合同事宜进行法律诉讼，最终法院调解后，双方达成
协议，法院送达（2019）湘0211民初1655号《民事调解书》 内容如下：
株洲南方自愿于2019年6月21日前付湛江德利货款13,358元, 湛江德利自愿放弃其他诉讼请求。
湛江德利应收株洲南方货款总额49,965元,已收到13,358元，余36,607元，无法收回。特此申请核销。
单位：人民币元
| 单位 | 项目 | 客户 | 应收账款原值 | 坏账 | 净值 | 净额 |
| 湛江德利公司 | 应收账款核销 | 株洲南方 | 36,607 | 36,607 | 0 | 0 |
以上议案，请各位股东审议。
议案十一：关于使用自有闲置资金进行理财产品投资的议案各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金委托理财。
（二）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存款。公司拟使用额度不超过人民币1.35亿元进行理财产品投资（占2019年12月31日公司经审计的净资产的9.68%），在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司审计室负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。
（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。
2、公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对使用自有资金委托理财事项的有关进展情况及时予以披露。
三、委托理财受托方的情况
公司购买理财产品的受托人为具有合法经营资格的金融机构。受托方与上市公司、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
四、风险提示
公司及下属子公司使用闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响，公司将最大限度控制投资风险。
五、截至本公告日，公司最近十二个月未有资金委托理财的情况
以上议案，请各位股东审议。
议案十二：关于公司2020年度投资计划的议案
各位股东及股东代表：
拟提请股东大会批准公司2020年投资总额291,657千元，同意公司管理层组织实施。投资预算方案如下：
单位：千元
以上议案，请各位股东审议。
议案十三：关于公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的高级
管理人员延期换届的议案各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的规定，公司第七届董事会、监事会及董事会聘任的公司高级管理人员的任期已于2019年1月7日期满。由于公司正在进行重大资产重组，为确保公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，并有利于重组工作的顺利推进，公司董事会、监事会将延期换届，延期至2020年12月31日，且公司董事会各专门委员会和董事会聘任的高级管理人员的任期亦相应顺延。
以上议案，请各位股东审议。
议案十四：关于变更公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
一、独立董事变更情况
东风科技现任3名独立董事分别为章击舟先生（会计专业人士）、朱国洋先生及张国明先生。根据《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，上市公司聘任的独立董事任职不得超过两任（即六年）。由于张国明先生已任职六年，故不得再担任公司独立董事一职。根据《上市公司独立董事履职指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，上市公司聘任的独立董事应达到董事会人数的1/3，故东风科技第七届董事会还将聘任一名新的独立董事。
二、提名独立董事候选人情况
经公司董事会提名委员会审核，拟提名王帅先生为公司独立董事候选人（简历请见附件）,任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。公司独立董事拟就有关事项进行了审核并发表相关意见。
以上议案，请各位股东审议。
附件：公司独立董事候选人王帅先生简历
| 姓 名： 王帅 |
| 出生年月： 1976．12. |
| 教育学历： 硕士研究生|毕业院校：复旦大学|专业：工商管理 |
| 资格证书： 中国证券投资基金业从业资格 |
| 社会职务： 复旦大学股权投资协会副会长；上海国际股权投资协会理事 兰州理工大学教育发展基金会副理事长 |
| 自我简介：（100-150字） 丰富的技术研发、先进制造业跨国公司管理和产业基金投资管理经验。 先后从事农业机械、半导体通讯设备、汽车电子行业的技术、管理及业务开发等工作逾12年。曾在大型国企担任研发工程师，先后在世界500强伟创力电子、德尔福汽车电子担任工程经理、事业部总经理。后任阿拉丁投资集团投资副总裁，现任东方汇富资本董事总经理、合伙人。 |
| 1） 2012—至今 东方汇富投资控股有限公司 董事总经理 合伙人公司为国内主流股权投资基金，由多位国内证券业、创投业开创者共同创立，拥有众多上市项目和资本运作经典案例。本人历任副总裁、投资总监、执行董事。先后创立宁夏产业基金、甘肃基金，目前负责江苏产业基金担任总裁，规模20亿。主要投资领域为：新能源、智能制造、大健康。 2） 2015-2018 甘肃省兰白创新投资基金管理有限公司 董事总经理 由科技部、上海张江和甘肃省共同发起设立，本人参与设计的西部地区第一支、规模最大、基金模式最新的科技产业基金。负责整体管理运营，引进社会出资配资设立11只直投子基金。基金总规模60亿，阶段包括天使、VC、PE以及MA并购。 3）2009-2012 上海金誉阿拉丁投资有限公司 董事长助理、直投副总裁 协助董事长制定落实公司多元化投资策略。负责股权投资业务管理。投资了商业连锁项目、线上电商务项目、光伏太阳能项目 4）2007-2009 德尔福汽车电气（上海）有限公司 亚洲地区项目经理 连接器和线束新产品导入、工程量产、全球供货，欧洲线转移。 5）2002-2007 伟创力科技（中国）有限公司 产品事业部经理 美国上市著名世界五百强企业，专业从事电子制造服务。本人负责网络通讯及半导体产品事业部管理，客户包括华为3COM、Cisco等 6）2000-2002 RBB精密模具（上海）有限公司 工程应用经理 公司为法国独资企业，引进国外技术完成对博世电子、艾默生、日立等客户电机产品国产化 7） 1996-2000 上海农工商集团向明机械厂 技术员、工程师 公司为上海市大型国企，主要提供汽车零配件和农业机械装备研发生产。任职期间参与技术研发部新产品开发技术设计，包括桑塔纳汽车轴承、自走式联合收割机、种子处理设备等产品。 |
| 教育经历： ? 1996年毕业于兰州理工大学（原甘肃工业大学）机械制造专业 ? 2008年硕士毕业于复旦大学工商管理专业 |
通报议题：2019年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
2019年，东风电子科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事个人基本情况
截至2019年末，公司第七届董事会共有三位独立董事，分别是章击舟先生、朱国洋先生、张国明先生。
章击舟：男，1976年5月出生，浙江杭州人，中共党员,大学本科学历, 中级会计师，中国注册会计师，中国注册税务师，司法会计鉴定人。现任杭州基本粒子投资管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人，上海和山投资顾问有限公司总裁，兼任天府金融租赁股份有限公司、山东宝莫生物化工股份公司、华正新材股份有限公司独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。
朱国洋：男，1971年1月出生，工商管理硕士，高级经济师职称，现任浙江正凯集团有限公司总裁。先后担任中粮产业基金管理有限责任公司董事总经理、浙江物产国际贸易有限公司董秘、投资及人力资源部门负责人，兼任建银成长基金管理有限责任公司董事、副总经理，浙江金达期货经纪有限公司交易员。朱国洋先生具备期货、保险、基金、独董、董秘等任职资历/资格。
张国明：男，1962年出生，上海市人，大学学历；2001年至今任上海诺诚投资管理有限公司董事长；2015年至今任上海强生控股股份有限公司独立董事， 2013年至今任新朋股份有限公司独立董事，具备上市公司独立董事任职资格。
二、独立董事2019年度履职情况
2019年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、现场调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2019年，公司召开股东大会4次，召开董事会9次。2019年，独立董事出席会议情况如下表所示：
| 独立董事 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 张国明 | 是 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 章击舟 | 是 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
| 朱国洋 | 是 | 9 | 0 | 0 | 0 | 否 | 2 |
公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持,公司管理
层高度重视与我们的沟通交流,定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况,我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况,积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间实地考察了公司生产基地，运用专业知识和企业管理经验,对公司提出建设性意见和建议,发挥应有的指导和监督作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年，独立董事依照规定审议关联交易事项，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。根据有关规定，2019年独立董事对公司日常关联事项、重大资产重组暨关联交易事项、东科克诺尔商用车技术有限公司收购专项业务暨关联交易事项发表了事前认可声明，并出具了独立意见。认为：公司发生的关联交易事项符合《公司章程》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司对外担保管理办法》等相关规定和要求，公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实，认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。
公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》。公司独立董事认为：公司控股子公司湛江德利车辆部件有限公司为其全资子公司广州德利汽车零部件有限公司向银行申请综合授信提供担保是为了提高资金使用效率，促进广州德利汽车零部件有限公司的经营发展。公司承担的担保风险在可控范围内，不会损害公司及中小股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司2019年度未发生使用募集资金的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事、高级管理人员未发生变更。截至报告期末，公司董事及高级管理人员的薪酬能按照有关考核激励的规定执行。
（五）业绩快报与定期报告情况
2019年度,公司独立董事认真审议了《2018年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》、《2019年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度会计师事务所。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司严格按照《公司章程》规定及股东大会决议，对股利进行分配，公司的分红标准和比例清晰明确，决策程序和机制完备，根据公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配及资本公积金转增预案》：以2018年12月31日公司总股本313,560,000股为基数，每10股派送现金1.42元（含税），共计派发股利44,525,520.00元，占合并报表本年实现归属于母公司净利润的30.31%。剩余未分配利润为831,127,842.56元转入下一年度。上述利润分配方案已于2018年6月19日全部实施完成。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司控股股东及实际控制人严格履行了关于解决同业竞争的相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
独立董事对公司2019年信息披露情况进行了监督，认为公司能够按照信息披露的相关规定履行义务，所披露的信息能有效反映公司的经营状况，信息及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
2019年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况，在内部控制评价过程中未发现重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，战略委员会和提名委员会。各专门委员会依据公司董事会制定的各委员会议事规则的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见和建议，供董事会决策参考。
四、综合评价和建议
2019年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的相关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效提升了董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者合法权益。
2020年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
独立董事：张国明、朱国洋、章击舟