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东风科技2019年第二次临时股东大会会议资料 下载公告
公告日期:2019-06-21

东风电子科技股份有限公司

2019年第二次临时股东大会会议资料

2019年6月

东风电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间:2019年06月28日下午14:00

二、会议地点:上海市普陀区长寿路 600 号安曼纳卓悦酒店 6 楼会议室

三、会议主持人:董事长陈兴林先生

会议议程:

(一)会议开始,宣读会议议程;

(二)推选监票人、计票人;

(三)会议审议事项;

逐项审议以下议案:

序号

序号审议内容
1.00关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
1.01吸收合并的具体方案-本次交易的方式
1.02吸收合并的具体方案-本次交易的发行对象
1.03吸收合并的具体方案-交易标的
1.04吸收合并的具体方案-发行价格
1.05吸收合并的具体方案-发行价格调整机制
1.06吸收合并的具体方案-本次交易的定价依据
1.07吸收合并的具体方案-发行数量
1.08吸收合并的具体方案-标的资产过渡期损益归属
1.09吸收合并的具体方案-本次发行股票的种类和面值
1.10吸收合并的具体方案-员工安置
1.11吸收合并的具体方案-本次发行股票的锁定期
1.12吸收合并的具体方案-异议股东保护机制
1.13吸收合并的具体方案-债权债务处理及债权人保护
1.14吸收合并的具体方案-股票上市地点
1.15吸收合并的具体方案-本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案
1.16决议有效期
1.17募集配套资金的具体方案-发行股份的种类、每股面值

1.18

1.18募集配套资金的具体方案-发行方式及发行对象
1.19募集配套资金的具体方案-募集配套资金发行股份的发行价格
1.20募集配套资金的具体方案-发行股份的数量
1.21募集配套资金的具体方案-股份锁定期
1.22募集配套资金的具体方案-募集资金用途
2《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案
3关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案
4关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5关于本次交易不构成重组上市的议案
6关于本次交易构成关联交易的议案
7关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案
8关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
9关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
11关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案
12关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议案
13关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议的议案
14关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议的议案
15关于本次交易前12 个月内购买、出售资产的议案
16关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
17关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案
18关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金相关事宜的议案
19关于修订《募集资金管理办法》的议案

(四)股东发言;

(五)现场投票表决;

(六)统计表决结果;

(七)宣布投票表决结果及股东大会决议;

(八)见证律师宣读法律意见书;

(九)宣布会议结束。

东风电子科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证股东大会的顺利进行,公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监发[2016]22号)等文件要求,特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则,认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、股东大会设秘书处,具体负责股东大会程序方面的事宜。

三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。

四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时,股东必须认真履行其法定义务,不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。

五、股东要求在股东大会上发言,必须于会前向股东大会秘书处登记,并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限,超过十人时,取持股多的前十名。

六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名,并按言简意赅的原则阐述观点和建议。

七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决,由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过,股东每一股股份享有一票表决权;选举董、监事议案采用累积投票制,累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时,股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人,也可以分散投票选举数人,按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度,通过这种局部集中的投票方法,可以使中小股东选出自己满意的董、监事,避免控股股东垄断全部董、监事的选任。

八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。

九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生,公司董事会有权作出紧急处理,以保护公司和全体股东的利益。

目 录

议案一:关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套

资金暨关联交易方案的议案 ...... 1议案二:关于同意《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的议案 ...... 10

议案三:关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案 ...... 11议案四:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 ...... 12

议案五:关于本次交易不构成重组上市的议案 ...... 14

议案六:关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 15

议案七:关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案 ...... 16议案八:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 17

议案九:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 19议案十:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案...... 20

议案十一:关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案 ...... 21

议案十二:关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议案 ...... 45

议案十三:关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议的议案 ...... 59

议案十四:关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议的议案 ...... 70

议案十五:关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案 ...... 82议案十六:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案 ...... 84

议案十七:关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ...... 86议案十八:关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金相关事宜的议案 ...... 94

议案十九:关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 96

议案一:关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部

件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”或“东风科技”)拟通过向东风汽车有限公司(下称“东风有限”)、深圳市东风南方实业集团有限公司(下称“南方实业”)以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。现提请股东大会就本次交易方案的主要内容进行逐项审议:

一、吸收合并的具体方案

(一)本次交易的方式

东风科技拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方,零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后,零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技,零部件集团予以注销,零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。另外,吸收合并完成后,零部件集团所有分公司均应归属于东风科技,并作为东风科技的分公司继续存续。

同时,东风科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元(募集配套资金具体方案下述)。

上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易,且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否,不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。

(二)本次交易的发行对象

本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。

(三)交易标的

本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集

团100%的股权。

(四)发行价格本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日,吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格应相应调整。

(五)发行价格调整机制

本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下:

调整对象(1)本次吸收合并发行股份的发行价格; (2)本次交易被吸收合并方零部件集团的定价(针对零部件集团持有的203,814,000股东风科技股票价值)
价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案
可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至本次交易获得中国证监会核准(不含当日)前
调价触发条件(1)可调价期间内,上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指数(801093.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%;且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%; (2)可调价期间内,上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指数(801093.SI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%;且上市公司股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较上市公司本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。 满足上述条件之一的交易日为“价格调整的触发条件成就之日”,该“价格调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
调价基准日上市公司决定调价的董事会决议公告日
发行价格调整当调价触发条件中(1)或( 2)项条件满足至少一项后,上市公司有权在20个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对吸收合并发行股份的发行价格进行调整; 董事会决定对发行价格进行调整的,则本次交易吸收合并发行股份的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包含调价基准日
当日)的上市公司股票交易均价的90%; 董事会决定不对发行价格进行调整的,则上市公司后续不再对吸收合并发行股份的发行价格进行调整。
发行股份数量的调整如果对发行价格进行了调整,则上市公司吸收合并发行股份的发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整
调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,调整后的发行价格和发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整

(六)本次交易的定价依据

本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,经交易各方协商确定。

根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号),截至评估基准日,标的资产零部件集团100%股权的评估值为474,319.86万元。参照该评估值,经交易各方协商一致,零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

(七)发行数量

本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元,按照发行价格6.73元/股计算,本次吸收合并合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销,因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股,占上市公司发行后总股本的比例为61.50%(不考虑募集配套资金)。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

(八)标的资产过渡期损益归属

过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)

的期间。

标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担,盈利由东风科技享有。标的资产交割后,由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计,确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末;或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为期间损益审计基准日。

(九)本次发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

(十)员工安置

本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后,零部件集团在交割日的全体在册员工(包括零部件集团本部及其分支机构在册员工)均将由东风科技全部接收,该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务,均将自交割日起由东风科技享有和承担。

(十一)本次发行股票的锁定期

东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份,自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让,但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求,东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时,

需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行;该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。

(十二)异议股东保护机制

为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益,东风科技异议股东享有异议股东现金选择权,即:有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方的提出收购其股份的要求。具体安排如下:

1. 有权行使现金选择权的股东

在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后,上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件:1)在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票;2)上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日;3)在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为(包括被司法强制扣划等)的,享有现金选择权的股份数量相应减少;上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的,享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次合并最终不能实施,现金选择权股东不能行使该等现金选择权,现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

2. 现金选择权的提供方

本次吸收合并将由东风有限(或东风有限指定的第三方)担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

3. 现金选择权的行权价格

本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制,董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的,则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,则现金选择权价格将作相应调整。

4. 现金选择权的行权程序

东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份,未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准,不得行使现金选择权。

东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则(包括但不限于申报方式、申报期等)。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份,并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费,由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担,如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定,则各方将参照市场惯例协商解决。

(十三)债权债务处理及债权人保护

本次交易中东风科技吸收合并零部件集团,交易完成后东风科技存续,零部件集团注销,零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。

本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定

向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告,并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内,未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务(含保证责任)将由本次交易完成后的东风科技承担。

(十四)股票上市地点本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

(十五)本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

(十六)决议有效期

本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

二、募集配套资金的具体方案

(一)发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股,每股面值为人民币1.00元。

(二)发行方式及发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

(三)募集配套资金发行股份的发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行

价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场询价结果确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

若本次发行前,有关法律、法规、规章、政策发生变化,或证券监管机构出台新的监管要求,公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整,并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(四)发行股份的数量

本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理,不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内,由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间,如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项,上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

若本次发行前,有关法律、法规、规章、政策发生变化,或证券监管机构出台新的监管要求,公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整,并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

(五)股份锁定期

特定投资者认购的东风科技股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让;在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后,若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(六)募集资金用途本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元,扣除税费后(含发行费用)将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司

2019年6月28日

议案二:《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件

(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》

及其摘要的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

为完成本次交易目的,同意公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要(具体内容详见公司于2019 年6月1日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》和《东风科技吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)》)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案三:关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定

的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金。现提请股东大会就以下事项进行审议:

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定,对照上市公司重大资产重组的条件,并结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证,公司本次交易构成重大资产重组,符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案四:关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条规定的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定,公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下:

1. 本次交易的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项;本次交易涉及的有关国有资产监督管理部门、公司股东大会、中国证券监督管理委员会有关审议事项,公司已经在《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》中披露,并对可能无法获得批准的风险做出了提示。

2. 本次拟吸收合并的零部件集团,不存在限制或者禁止转让的情形,同时零部件集团不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后,公司将合法拥有标的资产,能实际控制标的公司的生产经营,有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强抗风险能力,有利于公司增强独立性、减少关联交易,本次交易不会造成上市公司与实际控制人及其控制的企业之间新增同业竞争情况。

综上所述,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司

章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案五:关于本次交易不构成重组上市的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

本次交易前,公司的控股股东为零部件集团,实际控制人为东风汽车有限公司,不存在近 60 个月内发生控制权变更的情形;本次交易实施完毕后,东风电子科技股份有限公司为存续公司,零部件集团注销,存续公司东风电子科技股份有限公司的实际控制人未发生变更,仍为东风汽车有限公司。因此,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形,即不构成重组上市。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案六:关于本次交易构成关联交易的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

本次交易的交易对方为东风汽车有限公司(以下简称“东风有限”)和深圳市东风南方实业集团有限公司(以下简称“南方实业”)。其中,东风有限为公司的实际控制人,南方实业为东风有限实际控制企业,根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。

本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则;定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案七:关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估

报告的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定,公司聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)以及中和资产评估有限公司对本次交易的被合并方零部件集团进行了审计、评估,并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告,具体如下:

(一)普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本次交易出具了“普华永道中天特审字[2019]第2499号”《审计报告》和“普华永道中天阅字[2019]第0020号”《备考审阅报告》;

(二)中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和评报字(2018)第BJV1060号《资产评估报告》。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案八:关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估

方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

公司聘请中和资产评估有限公司(以下简称“中和”)担任本次交易的标的资产评估机构,其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下:

(一)评估机构的独立性

公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格,且评估机构的选聘程序合规;评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系,具有充分的独立性。

(二)评估假设前提的合理性

评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行,综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

(三)评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据,本次评估根据国家法规及行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估,评估方法的选择适当,评估方法与评估目的相关。

(四)评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则,运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格,交易标的评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案九:关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,由交易各方协商确定。本次交易发行的股份,按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案十:关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法

律文件的有效性的说明的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,就本次交易事宜,履行了现阶段所必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案十一:关于签署附条件生效的《吸收合并协议》的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金。现提请股东大会就以下事项进行审议:

同意公司与东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司、零部件集团就本次吸收合并相关事宜签署的附条件生效的《吸收合并协议》(详见本议案附件)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

东风电子科技股份有限公司

与东风汽车零部件(集团)有限公司

及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公

司之吸收合并协议

东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司

及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司

之吸收合并协议

本协议由以下各方于2019年1月31日共同签署:

甲方: 东风电子科技股份有限公司

统一社会信用代码:91310000132285386W住所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

乙方: 东风汽车零部件(集团)有限公司

统一社会信用代码:9142030369803456XA住所:湖北省十堰市车城西路9号

丙方:

丙方一:东风汽车有限公司

统一社会信用代码:91420000717869088Q住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

丙方二:深圳市东风南方实业集团有限公司

统一社会信用代码:91440300192258574E住所:深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼

(以上四方合称为“各方”,单称为“一方”,丙方一和丙方二合称为“丙方”)

鉴于:

1. 甲方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续、且其发行的人民币普通股

A股在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码:600081),截至本协议签署之日,甲方注册资本为人民币31,356万元,股本总额为31,356万股。2. 乙方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。截至本协

议签署之日,乙方注册资本为人民币223,000万元,并持有甲方股份203,814,000股,系甲方之控股股东。3. 丙方均为依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议

签署之日,丙方合计持有乙方100%股权,其中丙方一、丙方二分别持有乙方99.90%和0.10%的股权。4. 甲方拟通过向丙方发行人民币普通股A股的方式吸收合并乙方(以下简称“本

次吸收合并”或“本次交易”)。经友好协商,各方就本次吸收合并达成如下协议:

释 义除非具体条款另有约定,下列词语在本协议中使用时具有以下特定含义:

东风科技、吸并方或甲方东风电子科技股份有限公司(股票代码:600081)
零部件集团、被吸并方或乙方东风汽车零部件(集团)有限公司,系本次交易完成前东风科技之控股股东
东风有限或丙方一零部件集团的控股股东东风汽车有限公司
南方实业或丙方二零部件集团的股东深圳市东风南方实业集团有限公司
零部件集团全体股东、交易对方或丙方零部件集团的二名股东,即东风有限和南方实业
本协议东风科技与零部件集团及东风有限和南方实业签订的《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之
吸收合并协议》,包括对该协议的修订、补充协议以及后附的附件
本次吸收合并或本次交易东风科技通过向东风有限、南方实业发行股份的方式吸收合并零部件集团
审计、评估基准日本次吸收合并的审计、评估基准日,即2018年10月31日
交割日零部件集团将其所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务交付东风科技,并与东风科技签署资产转让交割文件之日(本次交易取得证监会核准后的第60日或东风科技与交易对方协商确定的其他日期)
定价基准日计算本次交易所涉发行股份底价的基准日,就本次交易而言,定价基准日为东风科技审议本次交易的首次董事会决议公告日
发行价格本次交易定价基准日前20个交易日的东风科技A股股票均价的90%,即6.73元/股
过渡期评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)
下属企业指各方于签署日各自直接和/或间接控股或控制的公司或企业
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所

正 文1. 吸收合并方式

1.1 各方同意,按照本协议的约定,东风科技采取向零部件集团全体股东

发行A股普通股的方式吸收合并零部件集团,交易对方为东风有限和南方实业。1.2 本次吸收合并完成后,东风科技存续并将承继及承接零部件集团的所

有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务,零部件集团持有的东风科技全部股份将予以注销,零部件集团不经过清算程序办理注销手续。1.3 本次吸收合并完成后,东风科技吸收合并零部件集团发行的人民币普

通股A股将在上交所上市。2. 发行价格和发行数量

2.1 发行股份的种类和面值

本次东风科技发行的股票为境内上市人民币普通股A股,每股面值人

民币1.00 元。2.2 发行价格为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日

前20个交易日的A股股票均价的90%,即6.73元/股。在定价基准日

至本次股份发行日期间,若东风科技实施派息、送红股及资本公积转

增股本等除权、除息事项,发行价格将根据中国证监会及上交所的相

关规定进行相应调整。2.3 本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终

交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、

并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础,

经交易各方协商确定。具体交易价格待评估报告出具后由各方另行签

订书面协议确定。2.4 发行数量的计算公式为:发行数量=本次吸收合并的交易价格/发行价格,

其中向东风有限和南方实业分别发行的股份数量按照其各自持有零部件集团的股权比例进行计算。各方同意,最终发行数量根据有关法律法规以及本协议的约定另行签署补充协议确定,并经东风科技股东大会批准以及中国证监会核准。若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生除权、除息事项的,则同时相应调整本次股票发行价格,并对本次股票发行数量作出调整。2.5 本次发行价格调整机制

2.5.1 东风科技审议本次交易的股东大会决议公告日(不含当日)至

中国证监会召开会议审核本次交易(不含当日)前,出现下述情形之一的,东风科技董事会有权在东风科技股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整:

(1) 上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指数(801093.SI)

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%;且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过15%;(2) 上证指数(000001.SH)或申万汽车零部件指数(801093.SI)

在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%;且东风科技股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少有20个交易日较东风科技本次吸收合并发行股份的定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过15%。2.5.2 上述调价条件触发后的20个交易日内,东风科技有权召开董事

会决议 是否按照本价格调整方案对本次发行价格进行调整,并以该董事决议公告日作为调价基准日。

2.5.3 若东风科技对发行价格进行调整的,则本次交易中股份发行价

格调整为:调价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。2.5.4 本次发行股份购买资产的股份发行数量将根据上述调整后的股

份发行价格进行相应调整。2.5.5 若东风科技在调价基准日至本次股份发行日期间实施派息、送

红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,调整后的发行

价格和发行数量应相应调整。2.6 余股处理方法:本次发行后,东风有限和南方实业取得的东风科技股

份应为整数,如东风有限和南方实业根据本协议2.4条约定的发行数量计算公式计算出所能取得的东风科技股份数不为整数时,则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理,且东风有限和南方实业放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。2.7 本次发行股份的限售期

2.7.1 东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份,自股份发

行结束之日起三十六个月内不得转让(在同一实际控制人控制

之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制);前述股份

限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规

定执行;该等股份若由于东风科技送股、转增股本等原因而孳

息的股份,亦遵照前述锁定期进行锁定。2.7.2 若交易对方承诺的上述股份限售期与证券监督管理机构的监管

意见不相符,交易对方同意根据相关证券监督管理机构的监管

意见进行相应调整。3. 异议股东的保护机制

3.1 为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益,各方一

致确认东风科技异议股东享有异议股东现金选择权。

3.1.1 行使异议股东现金选择权的东风科技异议股东,可就其有效申

报的每一股东风科技股份,在异议股东现金选择权实施日,获得由异议股东现金选择权提供方按照现金选择权的行权价格支付的现金对价。3.1.2 本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发

行价格一致。若触发价格调整机制,董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的,则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格;若东风科技股票在本次吸收合并定价基准日至东风科技异议股东现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项,则东风科技异议股东现金选择权的价格将做相应调整。3.1.3 各方协商一致同意由东风有限(或东风有限指定的第三方)作

为异议股东现金选择权提供方,并收购东风科技异议股东要求售出的东风科技股份。在此情况下,该等异议股东不得再向东风科技或任何同意本次吸收合并的东风科技的股东主张异议股东现金选择权。3.2 东风科技异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下

述两者最低值:

3.2.1 东风科技审议本次吸收合并的股东大会上,异议股东有效反对

票所代表的股份数;3.2.2 自东风科技审议本次吸收合并的股东大会股权登记日至东风科

技异议股东现金选择权实施日,异议股东持有东风科技股份的

最低值。3.3 有权行使现金选择权的东风科技异议股东需同时满足以下条件:

3.3.1 在东风科技审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次交易方

案的议案和就关于本次交易各方签订吸收合并协议的议案表决

时均投出有效反对票;

3.3.2 东风科技审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东

风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日;3.3.3 在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。3.4 持有以下股份的东风科技异议股东无权就其所持的以下股份主张行使

异议股东现金选择权:

3.4.1 被设定质押、其他第三方权利或被司法冻结等存在权利限制的

东风科技股份;3.4.2 其合法持有人已向东风科技承诺放弃东风科技异议股东现金选

择权的股份;3.4.3 已被东风科技异议股东售出的代表该反对权利的股票;3.4.4 其他依据法律、法规或规范性文件规定不得行使东风科技异议

股东现金选择权的股份。3.5 关于东风科技异议股东现金选择权的详细安排(包括但不限于现金选

择权实施日,现金选择权的申报、结算和交割等),由包括异议股东现金选择权提供方在内的协议各方协商一致后确定,并依据法律、法规以及相关规范性文件的规定及时进行信息披露。3.6 东风有限、南方实业均已同意选择换股东风科技而放弃《公司法》第

七十四条规定的异议股东退出请求权。3.7 若本次交易最终未能实施完成,异议股东不能行使该等现金选择权,

异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。4. 合并程序

4.1 通知、公告及债权人保护

4.1.1 东风科技、零部件集团自各自股东大会/股东会审议通过本协议

之日起十日内通知各自债权人,并于决议作出之日起三十日内

在报纸上公告。4.1.2 如吸并方、被吸并方的债权人在法律规定期限内要求作为债务

人的相应一方或各方提前清偿债务或提供相应担保,则相应一

方或各方应分别负责提前清偿或提供相应担保。4.1.3 在前述法定期限内,未能向东风科技或零部件集团主张提前清

偿或提供担保的债权人的债务(含保证责任)将由本次交易完

成后的东风科技承担。4.2 资产交割

4.2.1 在交割日,零部件集团应将其所有资产、负债、业务、人员、

合同及其他一切权利与义务全部由东风科技予以承接或承继,

并与东风科技签署资产转让交割文件。4.2.2 在本协议生效之日起各方应尽快共同配合办理完成零部件集团

相关资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务过

户/转移 至东风科技的手续,包括但不限于完成交付、转移、过

户、登记、备案等手续。零部件集团承诺将采取一切行动或签

署任何文件,或应东风科技要求(该要求不得被不合理地拒绝)

采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债、业务、

人员、合同及其他一切权利与义务能够尽快过户/转移至东风科

技名下。4.2.3 自交割日起,零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合

同及其他一切权利与义务将由东风科技承接或承继。无论4.2.1

及4.2.2所述的转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否

完成或债务的转移是否取得债权人的同意,于转让资产之上已

现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义

务、责任、债务均由东风科技享有及承担,有关或有债务及诉

讼事项由东风科技承担。4.3 股份发行与注销

4.3.1 在本次交易的标的资产交割完成后,东风科技聘请具有从事证

券期货相关业务资格的会计师事务所就发行股份事项进行验资并出具验资报告,并向主管部门申请将发行的股份登记至东风有限和南方实业名下,零部件集团应就此向甲方提供必要的配合。4.3.2 在4.3.1条约定的股份登记至东风有限和南方实业名下当日,零

部件集团应按照相关法律、法规或规范性文件的规定将其持有的东风科技全部股份予以注销,东风科技负责办理相关股份注销事宜。4.4 被吸并方注销手续

在本协议生效并且零部件集团办理完毕相关资产过户至东风科技名下的手续后,零部件集团不经过清算程序办理注销登记手续。4.5 员工安置

本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后,零部件集团在交割日的全体在册员工(为避免异议,全体在册员工包括零部件集团本部及其分支机构在册员工)均将由东风科技全部接收,该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务,均将自交割日起由东风科技享有和承担。5. 过渡期安排

5.1 零部件集团在过渡期产生的亏损由零部件集团全体股东按其所持有的

零部件集团股权比例承担,盈利由东风科技享有。若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,期间损益审计基准日为当月月末。在交割完成之日起10日内,由东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对零部件集团自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计,以确定过渡期内零部件集团的损益。

5.2 东风科技和零部件集团在过渡期间内应遵守如下特别约定:

5.2.1 按照过去的惯例以正常的方式开展经营、保存财务账册和记录;

遵守应当适用于其财产、资产或业务的法律、法规及规范性文件;尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态。5.2.2 不会进行任何对其经营和财务情况产生重大不利影响且对本次

交易构成实质障碍的活动;若有对本次交易造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况,及时通知其他各方,若该等不利情况对相关方在本协议项下的权益造成损害的,权益受损方有权向该方主张相关损失。5.3 在过渡期内,东风有限、南方实业不与他人协商或/和签订与交易标的

转让相冲突、或包含禁止或限制交易标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件,也不在交易标的上设置担保、代持等第三方权利。5.4 除非按照相关法律、法规、规范性文件或上交所的要求从事相关行为

外,任何一方或其代表均不得在未事先征得其他方书面同意的情况下,发布与本协议相关项下交易相关的新闻、公告或其作相关备案。对于适用法律、法规、规范性文件或上交所要求作出的公告或备案,在作出公告或备案之前,被要求作出公告或备案一方应当尽合理商业努力与其他方就此进行协商并且在不违反上交所规则和中国证监会所提出的有关意见的前提下,尽可能反映其他方合理的意见和建议。协议各方同时应当促使其下属企业和其关联方按照本条约定规范各自行为。6. 滚存利润安排

东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。7. 声明和保证

7.1 各方向对方声明、保证及承诺如下:

7.1.1 其为依法设立并合法存续的独立法人,能以自己的名义独立承

担法律责任;7.1.2 其签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时任何法律、法

规、规范性文件、章程/合资合同或任何法院或政府机构发出的

任何判决或命令,不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约

束力的任何合约、其他承诺或文件;7.1.3 其已获得签署本协议所需的一切批准、许可和授权,有权签署

本协议,其将依法办理及协助另一方获得本协议生效所需的一

切批准和同意文件;7.1.4 其将严格履行其本协议项下的所有义务和责任;7.1.5 其在本协议中的各项声明、保证及承诺是真实、准确、完整的;

如果任何声明、保证及承诺在重大方面被证明为不真实、不正

确、误导或有重大遗漏,即构成违约;

7.1.6 交割日前,就一方董事、高级管理人员已尽勤勉尽责义务,善

意经营、决策公司业务或/及善意管理、处置公司资产的行为或

事项,其余各方均同意:

7.1.6.1 不再分别召开其余各方董事会、股东大会/股东会审议相

关行为或事项,也不再另行就相关行为或事项履行信息披露程序(如适用);

7.1.6.2 该方可依据其适用的公司章程以及相关法律法规,就相

关行为或事项履行相应审议程序和信息披露程序(如适用)。7.2 零部件集团全体股东声明、保证及承诺如下:

7.2.1 零部件集团为合法成立并有效存续的公司,其注册资本已足额

缴纳,其股东不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务

及责任的行为,并已取得生产经营活动所需的全部业务认证、

资质或许可,不存在依据中国法律及其公司章程的规定需要终止的情形;7.2.2 其对零部件集团的股权享有完整的股东权利,权属清晰,该等

股权不存在质押等任何担保权益或其他权属瑕疵/争议,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在其他禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,依中国法律可以合法地转让给东风科技;7.2.3 零部件集团的财务报表系根据其或其合并财务报表的下属企业

的账册和记录而制作,在所有重要方面符合适用的会计要求和公布的中国相关规则和条例,公正地反映了当时及相关期间及其合并报表下属企业的合并财务状况及合并经营效果和现金流动(及可能有的财务状况的变化);7.2.4 零部件集团下属企业已根据适用法律合法设立、有效存续且状

况良好,有权力和授权拥有、租赁及运营其资产并开展其现在所营运的业务。在拥有、租赁、运营其资产或开展其业务需要适当的资格或需要其他形式授权的每一方面,零部件集团下属企业均已获得该等资格或授权。零部件集团下属企业股权权属清晰,注册资本已由各自的股东全额缴付且不涉及追加出资义务,该等股权不存在任何权利限制、纠纷或潜在争议;7.2.5 除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外,零部件

集团及其下属企业对现在使用或占有的所有不动产或重大动产均拥有完好的产权或有效的且有约束力的承租权;7.2.6 零部件集团及其下属企业所有、被许可或以其他方式拥有使用

其知识产权的权利不会因合并而改变或受损害。目前没有在进行涉及其知识产权的、合理预期有可能对其和其下属企业产生

重大不利影响的风险;7.2.7 除财务报表中反映的债务之外,没有针对零部件集团及其下属

企业或其各自的资产,或与之有关或对其有重大影响的其他债

务,特别地, 零部件集团或其下属企业已按适用规定缴足其所

有到期应缴的税项(包 括 代 扣 代 缴 的 部分 ),无需加缴或补缴;7.2.8 除已在本次吸收合并的有关信息披露文件中披露的外,零部件

集团及其下属企业的经营活动在重大方面均符合有关法律、法

规的规定,包括但不限于工商、税务、质监、安监、海关、外

汇、环保、劳动用工等方面不存在任何重大违法违规行为,且

未受到政府主管部门给予的足以对本次吸收合并构成实质性障

碍的情形;本次交易完成后,若因零部件集团及其下属企业基

于本次交易完成前既存的事实和状态而被相关的主管机关、主

管部门处以罚款、滞纳金或其他行政处罚的,应由丙方进行承

担;7.2.9 除已在本次吸收合并有关信息披露文件中披露的信息外,没有

任何法院、政府或其他机构被提起或可能发生的针对或涉及零

部件集团或其下属企业的重大诉讼、仲裁或调查,其或其任何

下属企业在任何其为一方或对其有约束力的重大合同、承诺或

限制中,没有任何重大违约行为。零部件集团或其下属企业没

有受到任何对其资产、业务可能产生重大不利影响的判决、命

令或裁定的约束。也不存在可能发生或能够被合理预见的可能

向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将对东风科技履行

本协议项下义务的能力或对投资的出资款项产生重大不利影响

的诉讼、仲裁、行政程序或其他法律程序;除评估基准日已经

相应计提的减值准备或预计负债金额外,若因零部件集团及其

下属企业因评估基准日前发生的诉讼及/或仲裁事项的终审结果

及其执行给作为诉讼或仲裁当事人的零部件集团及下属企业造

成重大损失的,应由丙方进行承担;

7.2.10 对零部件集团及其下属企业所拥有的主要资产(土地使用权、

房产、知识产权等)均享有合法的所有权/使用权,权属明晰,零部件集团及其下属企业可以继续合法合规地使用相关资产。除已经披露的情况外,在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益。本次交易完成后,若因零部件集团及其下属企业所拥有的相关资产权属等问题而给东风科技造成的风险或损失,应由丙方承担;7.2.11 零部件集团及其下属企业均不存在无力偿还债务的情况,不存

在要求零部件集团及其下属企业进行清算的命令、请求或决定,亦不存在针对任何这些实体的尚未实施的指令或法院命令。8. 税收和费用

8.1 各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关

的一切事宜所产生或有关的顾问费用及其他费用支出。8.2 各方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成吸收合并所应缴的税

费,但对于零部件集团办理完毕注销手续后仍未支付的税费,各方同

意由东风科技承担。9. 本协议的生效与终止

9.1 本协议书自各方签章(企业法人由法定代表人或授权代表签字并加盖

公章、自然人由本人或授权代表签字)之日起成立,在下述先决条件

全部满足之日,本协议正式生效:

9.1.1 本次吸收合并取得有权国有资产管理部门的批准;

9.1.2 有权国有资产管理部门对于本次交易标的资产评估报告所确定

的资产评估结果予以核准/备案;

9.1.3 零部件集团股东会决议通过本次吸收合并事项;

9.1.4 东风科技股东大会决议通过本次吸收合并事项;

9.1.5 本次吸收合并已经取得中国证监会的核准。

9.2 本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足,本协议自始未发生效

力,各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用,且各方互不承担责任。10. 本协议的修改及补充

10.1 对本协议的任何修改必须经各方签署书面协议后方能生效。10.2 各方经协商一致有权就本协议项下的交易达成补充协议,补充协议与

本协议约定不一致的,以补充协议为准。11. 保密

11.1 除非本协议另有规定,各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得

的所有有关其他方的各种形式的任何商业信息、资料或文件内容等保

密,包括本协议的任何内容及各方可能有的其他合作事项等。任何一

方应限制其雇员、代理人、供应商等仅在为履行本协议义务所必需时

方可获得上述信息。11.2 上述限制不适用于:

11.2.1 在披露时已成为公众一般可取得的资料和信息;

11.2.2 接收方可以证明在披露前其已经掌握,并且不是从其他方直接

或间接取得的资料;

11.2.3 任何一方依照法律或上市规则要求,有义务向有关政府部门或

有关的证券交易所披露,或任何一方因其正常经营所需,向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息;

11.2.4 任何一方向其银行和/或其他提供融资的机构在进行其正常业务

的情况下所作出的披露。11.3 各方应责成其各自董事、高级职员和其他雇员以及其关联公司的董事、

高级职员和其他雇员、以及各自的法律顾问和财务顾问遵守本条所规定的保密义务。

11.4 本协议无论何等原因终止,本条约定均继续保持其原有效力。12. 不可抗力

12.1 不可抗力指本协议各方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但

无法避免且在本协议签署之后并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作,以及其他重大事件或突发事件的发生。

12.2 如果发生不可抗力事件,履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫

无延误地通知其他方,并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向其他方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响,决定是否终止或推迟本协议的履行,或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。13. 违约责任

如果任何一方的违约行为对其他方造成损失(包括经济损失及支出),则应

向守约方进行赔偿。14. 法律适用与争议的解决

14.1 本协议的订立、执行、效力及解释均适用中华人民共和国法律。

14.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议,由本协议各方协商解

决。协商不成时,任何一方均有权将争议提交至武汉仲裁委员会仲裁裁决,仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。15. 其他

15.1 未经本协议其他方事先书面同意,任何一方均不得将本协议或其在本

协议项下的任何权利和义务予以转让。15.2 如本协议所述,任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面

失效、变为不合法或不能强制执行,本协议所载其余条文的有效性、

合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。15.3 除非法律法规另有规定,如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行

使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利、权力或补救行动,

不构成该方放弃该等或任何其他权利、权力或补救行动。15.4 本协议一式拾份,各方各持有壹份,其余各份报有关政府机关审批或

备案使用。

(以下无正文)

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》之签章页)

甲方:东风电子科技股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》之签章页)

乙方:东风汽车零部件(集团)有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》之签章页)

丙方一:东风汽车有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》之签章页)

丙方二:深圳市东风南方实业集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

议案十二:关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》的议

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金。现提请股东大会就以下事项进行审议:

同意公司与东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》(详见本议案附件)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的

业绩承诺补偿协议书

东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的

业绩承诺补偿协议书

本协议由以下各方于_2019_年_1_月_31_日共同签署:

甲方:东风电子科技股份有限公司统一社会信用代码:91310000132285386W住 所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

乙方:东风汽车有限公司统一社会信用代码:91420000717869088Q住 址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

丙方:深圳市东风南方实业集团有限公司统一社会信用代码:91440300192258574E住 址:深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼

鉴于:

1. 甲方系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律设立、有效存续并在

上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600081,股票简称为东风科技。2. 乙方、丙方系依据中国法律设立、有效存续的有限责任公司,合计持有根据

中国法律设立并依法存续的东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“零部件集团”)100%的股权。3. 根据甲方与乙方、丙方共同签署的《东风电子科技股份有限公司与东风汽车

零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》,甲方拟向乙方、丙方以非公开发行股份方式购买零部件集团100%股权并吸收合并零部件集团。为保证甲方及甲方全体股东利益,进一步明确乙方、丙方对零部件集团业绩承诺的保证责任,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条等规定,经本协议各方协商一致,现达成如下协议,以资共同遵照执行:

1. 定义

除非根据上下文应另作理解,本协议中下列词语有如下含义:

1.1 本协议:各方于此签署的《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽

车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书》。1.2 本次交易:甲方本次拟进行的向乙方、丙方以非公开发行股份方式购买

零部件集团100%股权并吸收合并零部件集团的交易。1.3 业绩承诺资产:指本次交易中,采用收益法评估结果定价的零部件集团

相关资产。1.4 承诺年度/承诺期限/承诺期间/补偿期限:如本次交易于2019年实施完成,

则本次承诺期限为2019年、2020年、2021年;如本次交易于2020年实

施完成,则本次承诺期限为2020年、2021年、2022年。1.5 承诺利润:业绩承诺资产所在承诺年度内的每一会计年度扣除非经常性

损益后归属于母公司股东的净利润预测数合计,相关业绩承诺资产的利

润预测数以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次交易

出具的且经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》所预测

的净利润为准。1.6 实际利润/实现利润:业绩承诺资产在承诺期间各会计年度实现的净利润

合计(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,并且,净利润不包含募集配套资金投入带来的收益),以经具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务对相关业绩承诺资产实际盈利情况出具的专项审核意见为准。1.7 业绩承诺方/补偿义务人:乙方、丙方的合称1.8 补偿接受人:甲方。本协议项下的补偿均应对甲方作出。1.9 《吸收合并协议》:甲方与乙方、丙方共同签署的《东风电子科技股份有

限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》。2. 业绩承诺及补偿义务

2.1 业绩承诺方承诺,以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构

为本次交易出具的且经有权国有资产管理部门核准/备案的《资产评估报告》所预测的净利润为净利润承诺数,承诺的具体净利润数待经有权国有资产管理部门核准/备案后的《资产评估报告》出具后再行约定。2.2 业绩承诺方保证在本协议生效之日起,对2.1条承诺利润的实现承担保

证责任。2.3 在承诺期间各个会计年度结束后,如果该年度的实际利润小于该年度

的承诺利润,则补偿义务人应按照本协议约定履行股份补偿义务;如

果该年度的实际利润大于或等于该年度的承诺利润,则业绩承诺方无

需进行补偿。承诺期间各会计年度实现的税后净利润(以业绩承诺资

产的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为计算依据)

如超出当年的承诺业绩的,则超额部分在承诺期内此后年度业绩未达

承诺业绩时可用于弥补差额。

业绩承诺方用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《吸收

合并协议》约定而获得的甲方非公开发行的股份(包括转增或送股的

股份)总和。

当业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付业绩补偿金额时,补偿义务人应以现金进行补偿,补偿义务人以现金进行业绩补偿的总额为:当期应补偿金额—(当期已补偿股份数×本次交易股份的发行价格+已采用现金补偿的金额)。补偿义务人各自当期应现金补偿的金额应按照如下公式计算:(补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷各补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和)×当期应现金补偿的总额。3. 实际利润的确定在本次交易完成后,甲方应在承诺期限内各个会计年度结束后聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产在该年度的实际盈利情况出具《专项审核报告》,以确定该年度相关业绩承诺资产实现的净利润。4. 股份补偿

4.1 补偿义务人

若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能达到,则补偿义务人应首先以其在本次交易中取得的并尚未出售的甲方股份对甲方进行补偿。4.2 补偿方式

4.2.1 甲方及补偿义务人同意:若经审计本协议第2.1条约定的承诺利

润在业绩承诺期限内未能达到,则甲方应在业绩承诺期限内业绩承诺资产每个会计年度的《专项审核报告》公开披露后十个工作日内,以书面方式通知补偿义务人补偿甲方,具体补偿股份数额根据本协议第4.3条约定的方法计算。4.2.2 若经审计本协议第2.1条约定的承诺利润在业绩承诺期限内未能

达到,则甲方应在《专项审核报告》公开披露后的三十个工作日内召开董事会,审议以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量的事宜(以下简称“回购注销方案”)。

甲方董事会审议通过上述回购注销方案后,应于10个工作日内发出召开股东大会的通知。如果甲方股东大会审议通过上述回购注销方案,甲方应于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知后,并在法律、法规及规范性文件规定的时限内及时与甲方共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在关于股份补偿的股东大会决议通过之日至补偿股份注销手续完成之日,补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。4.2.3 若甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案,甲方应于股东

大会决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到通知后的30个工作日内将上述应补偿的股份赠与给甲方上述股东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东,除补偿义务人之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除补偿义务人持有的本次交易获得的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。若补偿义务人通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的,补偿义务人同样可按照该部分股份占股权登记日扣除补偿义务人通过本次交易持有的股份数后甲方的股本数量的比例获赠股份。4.3 补偿股份数量及其调整

补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价-累积已补偿金额当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次交易股份的发行价格甲方在承诺期限内实施转增或股票股利分配的,则当期补偿股份数量相应调整为:当期补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量×(1

+转增或送股比例)补偿义务人就当期补偿股份数量已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量补偿义务人之间按照如下比例计算各自当期应补偿股份数量:补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和。在当期计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。自本协议签署之日起至回购实施日,如补偿义务人持有的甲方股份数量因发生分红、送股、资本公积金转增股本等事项导致调整变化,则补偿义务人累计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。4.4 股份的解禁

4.4.1 业绩承诺方在本次交易中获得的甲方股份的解禁除应遵守《吸收

合并协议》中关于股份锁定的规定外,该等股份的解禁还应以业绩承诺方履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件,即若承诺期间相应会计年度的实际利润小于承诺利润的,则业绩承诺方应按照本协议的相关约定履行股份补偿义务,若股份补偿完成后,业绩承诺方可解禁的股份额度仍有余量的,则剩余股份可予以解禁。4.4.2 业绩承诺方根据《吸收合并协议》而获得的甲方非公开发行的股份

至锁定期届满前不得进行转让(在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受股份锁定期限制,但受让方应承继转让方的业绩承诺义务;因发生送股、资本公积金转增股本等事项导致股本变化的,新增股份亦受锁定期的约束),但业绩承诺方按照其与甲方在本协议中约定由甲方进行回购的股份除外。4.4.3 业绩承诺方除非经甲方董事会书面同意,否则依据《吸收合并协

议》而取得的股份从股份交割完成之日起至股份锁定期结束,不得用于质押或设置任何其他第三方权益。5. 减值测试

5.1 在承诺年度期满后,甲方应聘请经业绩承诺方认可的并具有从事证券

期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺资产依照中国证监会的规则及要求,进行减值测试,并在公告前一年度的年度报告后三十个工作日内出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》,如业绩承诺资产期末减值额>补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额,补偿期限内业绩承诺方已补偿的金额=补偿期限内累计已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格+补偿期限内累计已补偿的现金金额,则业绩承诺方应以其在本次交易中获得的甲方股份向甲方另行补偿。5.2 补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量为:业绩承诺资产期末减值额/

本次交易股份的发行价格-补偿期限内业绩承诺方已补偿股份总数。若甲方在承诺年度实施分红、送股、资本公积金转增股本等事项的,则另需补偿的股份数量应进行相应调整。调整后另需补偿的股份数量=另需补偿股份数量×(1+转增或送股比例);补偿义务人就当期补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数。补偿义务人另需补偿的股份数量应按照如下公式计算:(补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例÷补偿义务人在本次交易前持有的零部件集团股权比例之和)×补偿义务人向甲方另需补偿的股份数量。当业绩承诺方因本次交易获得的甲方股份不足以支付减值测试另需补偿金额时,补偿义务人应以现金补偿,按以下公式计算确定另需补偿现金金额:

另需补偿现金金额=(业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易股份的发行价格-补偿期间内已补偿现金金额)

-(因减值测试而补偿的股份数×本次交易股份的发行价格)。补偿义务人之间按本协议约定的比例各自承担另需补偿的现金金额。5.3 业绩承诺方应在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后

三十个工作日内履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《吸收合并协议》约定获得的甲方非公开发行的股份(包括转增或送股的股份)总数。6. 违约责任如果任何一方的违约行为对其他方造成损失(包括经济损失及支出),则应向守约方进行赔偿。7. 争议解决

7.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。7.2 因本协议发生的一切争议,应当首先协商解决,协商不成的,任何一

方均有权将争议提交至武汉仲裁委员会仲裁裁决,仲裁按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的,对各方均有约束力。

8. 协议效力

8.1 本协议自协议各方签字、盖章之日起成立,自《吸收合并协议》生效

之日起生效。8.2 本协议没有约定的,适用《吸收合并协议》。如《吸收合并协议》被解

除或被认定为无效,则本协议亦应解除或失效。如《吸收合并协议》

进行修改,本协议亦应相应进行修改。9. 通知本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真、电子邮件发送或委托速递服务公司以信件方式递交,迅速传送或发送至其他方,同时以电话

通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯,如以速递服务公司递交的信件发出,则以签收的日期为收件日期;如以传真发出,则以传真发送当日(如发送日期并非工作日,则为发送日期后的第一个工作日)为收件日期;如以电子邮件发出,则以电子邮件发送当日为收件日期。10. 其他

10.1 本协议未尽事宜,由各方另行协商确定。10.2 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设,不得用于旨在影响

协议条款内容的其他解释。10.3 本协议一式玖份,每份具有同等法律效力,协议各方各持壹份,其余

由甲方留存,用于报备相关部门。(以下无正文)

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书》之签署页)

甲方:东风电子科技股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书》之签署页)

乙方:东风汽车有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

(此页无正文,为《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书》之签署页)

丙方:深圳市东风南方实业集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

议案十三:关于签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议

的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

为明确交易各方的权利义务,公司已与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《吸收合并协议》。

根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号),同意公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署的附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议,对《吸收合并协议》作出进一步补充。(内容见本议案附件)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

《东风电子科技股份有限公司

与东风汽车零部件(集团)有限公司

及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公

司之吸收合并协议》

之补充协议

《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸

收合并协议》之补充协议

本补充协议由以下各方于2019年5月31日共同签署:

甲方: 东风电子科技股份有限公司

统一社会信用代码:91310000132285386W住所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

乙方: 东风汽车零部件(集团)有限公司

统一社会信用代码:9142030369803456XA住所:湖北省十堰市车城西路9号

丙方:

丙方一:东风汽车有限公司

统一社会信用代码:91420000717869088Q住所:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

丙方二:深圳市东风南方实业集团有限公司

统一社会信用代码:91440300192258574E住所:深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼

(以上四方合称为“各方”,单称为“一方”,丙方一和丙方二合称为“丙方”)

鉴于:

5. 甲方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续、且其发行的人民币普通股

A股在上海证券交易所上市交易的股份有限公司(股票代码:600081),截

至本协议签署之日,甲方注册资本为人民币31,356万元,股本总额为31,356万股。6. 乙方是一家依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。截至本协

议签署之日,乙方注册资本为人民币223,000万元,并持有甲方股份203,814,000股,系甲方之控股股东。7. 丙方均为依照中国法律、法规设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议

签署之日,丙方合计持有乙方100%股权,其中丙方一、丙方二分别持有乙方99.90%和0.10%的股权。8. 甲方拟通过向丙方发行人民币普通股A股的方式吸收合并乙方(以下简称“本

次吸收合并”或“本次交易”)并于2019年1月31日签署了附生效条件的《东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议》(“《吸收合并协议》”)。9. 截至本补充协议签署之日,本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司已

对零部件集团100%股权进行了资产评估并以2018年10月31日为评估基准日出具了《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号)。基于上述,经友好协商,各方就本次吸收合并达成如下补充协议,以资共同遵照执行:

1. 释义

除非本补充协议另有约定,本补充协议中的用语及其释义与《吸收合并协议》中的用语及其释义具有相同的含义。2. 交易价格

根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号),截至评估基准日,标的资产的评估结果为474,319.86万元。参照该评估值,经交易各方协商一致,标的资产零部件集团100%股权的交易价格为

474,319.86万元。其中,零部件集团持有东风科技203,814,000股股票按本次吸收合并发行股份的价格6.73元/股进行评估,评估结果为137,166.82万元;若触发吸收合并发行股份的发行价格调整条件,且东风科技董事会根据股东大会授权决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的,则零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票的评估结果相应调整。3. 发行股份数量

3.1 根据《吸收合并协议》的相关约定,按照发行价格6.73元/股计算,经

各方协商确定,甲方拟向丙方发行的股份数量为704,784,338股,其中,向东风有限发行704,079,554股股票,向南方实业发行704,784股股票。3.2 若东风科技在定价基准日至本次股份发行日期间发生分红、配股、资

本公积转增股本等除权、除息事项的,则同时相应调整本次股票发行价格,并对本次股票发行数量作出调整。对此情形,各方无需就发行价格、发行数量等事宜另行签署书面协议。3.3 在定价基准日至本次股份发行日期间,若中国证监会对发行价格的确

定进行政策调整或者甲方董事会根据发行价格调整方案对发行价格进行调整的,则发行价格和发行数量将作相应调整,最终发行价格及发行数量以中国证监会核准的结果为准。对此情形,各方无需就发行价

格、发行数量等事宜另行签署书面协议。

3.4 若因履行业绩承诺补偿义务,导致丙方因本次吸收合并而取得的股份

对外转让的,不受本次发行股份的限售期限制。4. 吸收合并方式、过渡期及声明保证等事项补充约定

4.1 吸收合并方式事项补充约定

增加被吸并方分公司的处置方案:本次吸收合并完成后,被吸并方的

所有分公司应归属于吸并方,并作为吸并方的分公司继续存续。4.2 过渡期安排事项补充约定

经各方确认,《吸收合并协议》第5.1条修订为:“零部件集团在过渡

期产生的亏损由零部件集团全体股东按其所持有的零部件集团股权比例承担,盈利由东风科技享有。若交割日为当月15日(含15日)之前,则期间损益审计基准日为上月月末;若交割日为当月15日之后,则期间损益审计基准日为当月月末;或者由甲方与丙方协商确定的其他日期作为过渡期损益审计基准日。在交割完成之日起10日内,由东风科技聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对零部件集团自评估基准日至交割日实现的损益进行专项审计,以确定过渡期内零部件集团的损益。”4.3 声明和保证事项补充约定

经各方确认,《吸收合并协议》第7.2.10条修订为:“对零部件集团及其下属企业所拥有/使用的主要资产(土地使用权、房产、知识产权等)均享有合法的所有权/使用权,权属明晰,零部件集团及其下属企业可以继续合法合规地使用相关资产。除已经披露的情况外,在该等主要资产上均不存在未披露的任何质押、抵押、留置、其他担保权益。本次交易完成后,若因零部件集团及其下属企业所拥有/使用的相关资产权属存在瑕疵、不能正常使用等问题而给东风科技造成的风险或损失,应由丙方承担。”5. 其他

5.1 本补充协议为《吸收合并协议》不可分割的一部分,与《吸收合并协

议》具有同等法律效力。5.2 本补充协议自各方签署、盖章之日起成立,与《吸收合并协议》同时

生效。5.3 本补充协议与《吸收合并协议》约定不一致的,以本补充协议约定为

准。本补充协议未作约定的其他事宜,仍按《吸收合并协议》约定执

行。5.4 本补充协议一式十份,各方各持有一份,其余各份报有关政府机关审

批或备案使用。

(以下无正文)

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议〉之补充协议》之签章页)

甲方:东风电子科技股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议〉之补充协议》之签章页)

乙方:东风汽车零部件(集团)有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议〉之补充协议》之签章页)

丙方一:东风汽车有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司之吸收合并协议〉之补充协议》之签章页)

丙方二:深圳市东风南方实业集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表(签字):____________________

议案十四:关于签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补

充协议的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

为明确交易各方的权利义务,公司已与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》。

根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号),同意公司与东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议,对《业绩承诺补偿协议书》作出进一步补充。(内容见本议案附件)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的

业绩承诺补偿协议书》

之补充协议

附件:

《东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的

业绩承诺补偿协议书》之补充协议

本补充协议由以下各方于2019年5月31日共同签署:

甲方:东风电子科技股份有限公司统一社会信用代码:91310000132285386W住 所:上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

乙方:东风汽车有限公司统一社会信用代码:91420000717869088Q住 址:湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道10号

丙方:深圳市东风南方实业集团有限公司统一社会信用代码:91440300192258574E住 址:深圳市福田区深南中路2010号东风大厦24楼

鉴于:

4. 甲方系依据中华人民共和国(以下简称“中国”)法律设立、有效存续并在

上海证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为600081,股票简称为东风

科技。5. 乙方、丙方系依据中国法律设立、有效存续的有限责任公司,合计持有根据

中国法律设立并依法存续的东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“零

部件集团”)100%的股权。6. 甲方、零部件集团、乙方、丙方已经签署了《东风电子科技股份有限公司与

东风汽车零部件(集团)有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实

业集团有限公司之吸收合并协议》及相关补充协议,甲方拟向乙方、丙方以

非公开发行股份方式购买零部件集团100%股权并吸收合并零部件集团。7. 2019年1月31日,本协议各方已根据相关规定签署了《东风电子科技股份有

限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书》

(“《吸收合并业绩承诺补偿协议书》”)。8. 截至本补充协议签署之日,本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司已

对零部件集团100%股权进行了资产评估并以2018年10月31日为评估基准日

出具了《资产评估报告》(中和评报字(2018)第BJV1060号)。

基于上述,为进一步明确各方权利义务关系,经本协议各方协商一致,就业

绩承诺资产相关事项现达成本补充协议如下,以资共同遵照执行:

1. 定义

除非本补充协议另有约定,本补充协议项下的用语及其释义与《吸收合并业

绩承诺补偿协议书》用语及其释义具有相同的含义。2. 业绩承诺资产范围

根据《资产评估报告》及评估说明,标的资产中采取收益现值法、假设开发

法等基于未来收益预期的估值方法的资产评估情况如下:

单位:万元

序号业绩承诺资产交易对价
1股权类资产316,232.40
2专利技术资产19.37

3. 业绩承诺金额及补偿金额

3.1 股权类资产

对于采用收益法评估的股权类资产,业绩承诺方承诺若业绩承诺资产在承诺期限内各个会计年度合计实现的净利润小于经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所预测的净利润,则由业绩承诺方向上市公司进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的,则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。根据《资产评估报告》及评估说明,采用收益法进行评估的股权类资产的预测的净利润如下:

单位:万元

序号公司名称持股比例100%股权对应的净利润
2019年2020年2021年2022年
1零部件集团(本部)100%-8,453.93-7,271.93-7,110.61-7,215.45
2东风马勒50%13,378.2715,409.0915,728.1615,669.68
3上海弗列加50%15,210.4214,837.2714,492.9815,091.32
4东风博泽50%1,641.432,676.623,190.784,332.27
5东风汤姆森50%3,780.335,070.175,686.616,126.65
6苏州精冲84.95%1,379.021,995.352,608.572,354.09
7底盘系统公司100%5,935.9111,583.1512,643.2912,885.70
8精铸公司50%589.24874.151,313.831,745.33
9东森置业90%156.03156.03156.03294.13
考虑持股比例后的合计数16,093.7325,580.3528,095.2829,417.40

注1:上述预测的净利润为扣除非经常性损益后的净利润,且不包含募集配套资金投入带来的收益;注2:合计数向上取整,精确到0.01万元。

基于上述,业绩承诺方承诺上述股权类资产扣除非经常损益后的净利润合计2019年不低于16,093.73万元、2020年不低于25,580.35万元、2021年不低于28,095.28万元。如果本次重组实施的时间延后(即未能在2019年12月31日前实施完毕),则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。业绩承诺方承诺上述股权类资产2022年扣除非经常损益后的净利润合计不低于29,417.40万元。

在承诺期限内各个会计年度结束后,由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述股权类资产在该年度合计实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据,并且,净利润不包含募集配套资金投入带来的收益)出具《专项审核报告》,以确定该年度业绩承诺资产实现的净利润。在承诺期限内,根据上述各年度《专项审核报告》,若上述股权类资产合计累积实现净利润数低于合计累积承诺净利润数,则业绩承诺方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。业绩承诺方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任,并优先以股份方式向上市公司补偿,不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的净利润如超出当年的承诺净利润的,则超额部分在承诺期限内此后年度净利润未达承诺净利润时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷承诺期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺股权类资产合计交易对价-累积已补偿金额3.2 专利技术资产

根据《资产评估报告》及评估说明,采用收益法评估的专利技术资产的评估值按其对所在公司相关产品收入的贡献折成现值进行计算。对于采用收益法评估的专利技术资产,其所属业务主要产品的销售收入金额预测如下:

单位:万元

序号专利技术资产所属业务主要产品专利技术资产所属业务产品销售收入
2019年2020年2021年2022年
1东风汽车紧固件有限公司专利技术资产铆接螺栓及发动机耐热钢零件1,590.301,989.102,304.002,662.60
2上海东风汽车专用件专利技术资产铆接螺栓99.60199.20298.80498.00
合计1,689.902,188.302,602.803,160.60

基于上述,业绩承诺方承诺上述专利技术资产所属业务产品销售收入合计2019年不低于1,689.90万元、2020年不低于2,188.30万元、2021年不低于2,602.80万元。。如果本次重组实施的时间延后(即未能在2019年12月31日前实施完毕),则业绩承诺及补偿年度顺延为2020年、2021年、2022年。业绩承诺方承诺上述专利技术资产2022年收入不低于3,160.60万元。在承诺期限内各个会计年度结束后,由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对上述专利技术资产所属业务产品在该年度合计实现的销售收入出具《专项审核报告》,以确定该年度上述专利技术资产所属业务产品实现的销售收入。在承诺期限内,根据上述各年度《专项审核报告》,若上述专利技术资产所属业务产品合计累积实现销售收入低于合计累积承诺销售收入,则业绩承诺方须按照对标的资产出资比例就不足部分向上市公司进行补偿。业绩承诺方应各自以在本次交易中所获得的全部股份承担补偿责任,并优先以股份方式向上市公司补偿,不足部分以自有或自筹现金进行补偿。承诺期限内各会计年度实现的销售收入如超出当年的承诺销售收入的,则超额部分在承诺期限内此后年度销售收入未达承诺销售收入时可用于弥补差额。补偿义务人当期应补偿金额按以下公式计算确定:

当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入-截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入)÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价-累积已补偿金额3.3 鉴于本次交易中,业绩承诺内容由股权类资产的净利润及专利技术资

产的销售收入两部分组成,除本补充协议另有约定外,《吸收合并业绩承诺补偿协议书》中关于承诺利润的约定和/或业绩承诺方对承诺利润所负有的相关义务,亦同样及于或适用于专利技术资产的销售收入。

3.4 在中国证监会审核期间,如出现业绩补偿方案需要调整的情形,则各

方应及时按照证券监管部门的要求进行调整。4. 关于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第4.2条内容的修订

4.1 经各方确认,《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第4.2.2条第二款修改

为:“东风科技董事会审议通过上述回购注销方案后并按照相关法律、

法规、规范性文件及其章程的规定发出召开股东大会的通知。如果东

风科技股东大会审议通过上述回购注销方案,东风科技应于股东大会

决议公告后5个工作日内书面通知补偿义务人,补偿义务人应在收到

通知后,并在法律、法规及规范性文件规定的时限内及时与东风科技

共同到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理应补偿股份的

注销手续。”4.2 经各方确认,《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第4.2.3条修改为:“若

甲方股东大会未能审议通过上述回购注销方案,甲方应于股东大会决

议公告后30个工作日内重新制定回购注销方案,并提交董事会及股东

大会审议。”5. 关于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第4.3条第一、二款内容的修订

经各方确认,《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第4.3条第一、二款内容修改为:

“补偿义务人当期应补偿股份数量按以下公式计算确定:

股权类资产当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×业绩承诺资产合计交易对价-累积已补偿金额专利技术资产当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入-截至当期期末累积实现的业绩承诺专利技术资产所属业务产品销售收入)÷承诺期限内各年的预测销售收入总和×业绩承诺专利技术资产合计交易对价-累积已补偿金额。”6. 关于《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第5.3条的修订

经各方确认,《吸收合并业绩承诺补偿协议书》第5.3条修改为:“业绩承诺方应参照《吸收合并业绩承诺补偿协议书》及其补充协议约定的股份补偿程序在《专项审核报告》及《减值测试报告》均正式出具后履行相应的补偿义务,但用于补偿的股份数最高不超过业绩承诺方因本协议、《吸收合并协议》约定获得的甲方非公开发行的股份(包括转增或送股的股份)总数。”7. 其他

7.1 本补充协议为《吸收合并业绩承诺补偿协议书》不可分割的一部分,

与《业绩承诺补偿协议》具有同等法律效力。7.2 本补充协议自各方签署、盖章之日起成立,并与《吸收合并业绩承诺

补偿协议书》同时生效。7.3 本补充协议与《吸收合并业绩承诺补偿协议书》中的相关内容不一致

的,以本补充协议为准。本补充协议未作约定的与本次交易业绩承诺

补偿相关事项,适用《业绩承诺补偿协议》的相关约定。7.4 本协议一式玖份,每份具有同等法律效力,协议各方各持壹份,其余

由甲方留存,用于报备相关部门。(以下无正文)

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》之签署页)

甲方:东风电子科技股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》之签署页)

乙方:东风汽车有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

(此页无正文,为《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司的业绩承诺补偿协议书〉之补充协议》之签署页)

丙方:深圳市东风南方实业集团有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:

议案十五:关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金。现提请股东大会就以下事项进行审议:

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定:上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

截至本议案审议之日,公司吸收合并零部件集团前12个月内,公司购买、出售资产的情况说明如下:

2018年10月30日,公司第七届董事会2018年第四次临时会议审议通过了《关于收购东风汽车电气有限公司100%股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》,公司以24,671.05万元人民币的现金及票据收购零部件集团持有的东风汽车电气有限公司(以下简称“东风电气”)98.78%的股权、现金304.70万元人民币收购东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%的股权,交易金额总24,975.75万元人民币。公司与零部件集团、东风汽车悬架弹簧有限公司于2018年10月30日签署《股权转让协议》。2018年11月16日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过该次交易。该次交易完成后,公司持有东风电气100%股权。

公司上述收购的东风电气为本次交易收购标的公司零部件集团控制的子公司,与本次交易资产相关。由于公司审议收购东风电气100%股权交易的第七届董事会第四次临时会议于2018年10月30日召开,距离本次交易的时间在12个月以内,因此,根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,在衡量本次交易是否构成重大资产重组时需要合并计算。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案十六:关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 (证监公司字〔2007〕128 号)第五条规定,“剔除大盘因素和同行业板块因素影响,上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时,应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析,并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查,调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请”。

经向上海证券交易所申请,公司股票于2019年1月21日开市起停牌。停牌日前20个交易日(2018年12月20日至2019年1月18日)期间公司股票价格累计涨幅为3.73%。剔除大盘因素(上证综指)影响,东风科技股票价格在该区间内的累计涨幅为1.91%,未达到20%的标准;剔除同行业板块因素(申万汽车零部件指数)影响,东风科技股票价格在该区间内的累计涨幅为2.36%,未达到20%的标准。

综上,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,东风科技股价在公司股票在该次公告披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关标准,无异常波动情况。

为更加谨慎起见,决定股东大会审议本议案时关联股东对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案十七:关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(下称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施(具体内容详见本议案附件)。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

东风电子科技股份有限公司关于本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易

摊薄即期回报情况及填补措施的说明

东风电子科技股份有限公司(以下简称“东风科技”或“上市公司”或“公司”)拟以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(以下简称“零部件集团”或“标的公司”),并募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下:

一、本次重组对公司每股收益的影响

本次交易完成后,根据普华永道出具的《备考审阅报告》(普华永道中天阅字[2019]第0020号),上市公司2018年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.28元/股,主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用;2019年1-3月,上市公司基本每股收益由0.07元/股增加至0.30元/股,主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作,形成较高非流动资产处置收益。

二、本次重大资产重组的必要性及合理性

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,上市公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证,具体如下:

1、符合汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货,因而在整个汽车供应链中的参与度较低,发展往往依附于整车企业。近年来,随着整车及零部件产业的发展,整车企业在产品开发上普遍使用平台战略,系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式,整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下,整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升,并进行系统化、模块化的零部件采购;而零部件行业则在专业化分工的基础上,参与整车企业同步研发,并实现大规模生产、模块化供货,以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。

上市公司亟需进一步拓宽产品结构,构建更为完整的汽车零部件产品品类,从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势,实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展,以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。

2、有利于上市公司完善多元化的产品体系,增强核心竞争力

本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构,顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势,提高系统化供货能力,进而提升核心竞争力的重要举措之一。

零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来,零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向,加快各板块业务资源整合,逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系,并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系,构建了“6+1”核心业务发展模式,已与国内多家整车企业建立了长期合作关系,具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。

本次交易完成后,上市公司将在原有业务基础上,增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务,进一步实现产品体系的多元化,增强零部件业务

系统化开发、模块化供货的能力,为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务,继续稳固相互依托的战略合作关系,增强上市公司的核心竞争力,从而实现上市公司的长足发展。

3、实现零部件集团整体上市,有利于发挥资源整合协同效应

本次吸收合并完成后,将实现零部件集团整体上市,上市公司将集聚零部件集团全部资源,规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。

上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展,从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补,推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合,实现市场网络、财务资源的平台共享,促进各零部件业务板块的协同发展,做大做强零部件业务,成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。

4、有利于发挥上市公司产业整合平台作用,做大做强零部件业务

通过本次交易,零部件集团整体注入上市公司,能够借助上市公司平台促进技术、管理和资本的深度融合,抓住行业发展的有力时机,投资具有良好发展前景的项目,进一步提升零部件业务的核心竞争力,加快业务发展。同时,上市公司将集聚零部件集团全部资源,展开系统性、前瞻性的战略部署,推动公司业务体系与产品结构优化,推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善,进一步增强市场综合竞争能力,发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度,有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。

三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示

本次重大资产重组实施后,上市公司总股本规模将扩大,净资产规模将提高。从长远角度来看,本次重大资产重组的标的公司将为上市公司带来良好的收益,有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期,上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑,导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施

鉴于未来上市公司每股收益可能存在下降的风险,上市公司承诺采取以下应对措施:

1、加快完成对标的公司的整合,实现资源整合协同效应

本次吸收合并完成后,上市公司将集聚零部件集团全部资源,规模效应进一步凸显,协同能力进一步提升,上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合,实现资源整合协同效应,促进各零部件业务板块的协同发展,提升上市公司盈利能力。

2、提升经营管理效率和加强内部成本控制

本次吸收合并完成后,东风科技为存续方,将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方,将进一步加强内部管理,提升经营管理效率,降低各项经营、管理、财务费用,以进一步提升公司业绩。

3、完善上市公司治理,维护股东合法权益

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,作出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,维护公司全体股东的利益。

4、进一步完善利润分配政策,保证股东收益回报

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求,并在充分听取广大中小股东意见的基础上,结合公司经营情况与发展规划,继续执行现金分红政策,努力提升股东回报。

5、加强募集资金的管理和运用,提高股东回报

本次重组募集配套资金在扣除交易税费后(含发行费用),将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施,上市公司将拓展乘用车铝轮业务,有利于标的公司进一步发展轻量化业务,完善“6+1”业务体系,增强持续盈利能力,有利于公司实现持续快速发展,提高公司未来的回报能力,增厚未来收益,提高股东回报。

同时,为规范募集资金的使用和管理,提高募集资金使用效率,保护投资者利益,上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等相关规定,结合公司的实际情况,制定了《募集资金管理办法》,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

上市公司提醒投资者,上市公司制定的上述措施不等于对其未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,上市公司不承担赔偿责任。

五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

为切实保护中小投资者合法权益,上市公司董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》,承诺内容如下:

1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束;3. 承诺不动用东风科技资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动;4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩;

5. 东风科技未来如推出股权激励计划,承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩;

6. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以

下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺;

7. 本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给东风科技或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任;

8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

(以下无正文)

(本页无正文,为《东风电子科技股份有限公司关于本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补措施的说明》盖章页)

东风电子科技股份有限公司

年 月 日

议案十八:关于提请股东大会授权董事会全权办理东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司并募集

配套资金相关事宜的议案

东风电子科技股份有限公司(下称“公司”)拟向东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件(集团)有限公司(下称“零部件集团”)并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。现提请股东大会就以下事项进行审议:

为合法、高效地完成公司本次交易的相关工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,现拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事项,包括但不限于:

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定,制定和实施本次交易的具体方案;

2. 根据本次交易的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见,在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内,修订、调整或终止本次交易的具体方案(包括募集配套资金方案);

3. 准备、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件,并办理与本次交易相关的申报事项;

4. 根据本次交易的结果,修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续;

5. 办理本次交易发行的股票在相关主管部门的登记、锁定和上市等相关事宜;

6. 在股东大会决议范围内,对本次募集资金投资项目具体安排进行调整;

7. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事项;

8. 本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内

取得中国证券监督管理委员会对本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案涉及关联交易事项,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,关联股东应对本议案回避表决,由非关联股东进行表决。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

议案十九:关于修订《募集资金管理办法》的议案

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规、规范性文件,结合公司实际情况,公司现对《公司募集资金管理办法》相关条款作了相应修订,修订后的《募集资金管理办法》见本议案附件,现提请股东大会予以审议。

以上议案已经公司董事会审议通过,现提请各位股东审议。

东风电子科技股份有限公司2019年6月28日

附件:

东风电子科技股份有限公司募集资金管理办法

第一章

总则第一条 为了规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规和《公司章程》的规定,制订本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

第五条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本办法对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,进行持续督导工作。

第二章

募集资金存储

第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;

(三)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止 的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告交易所备案并公告。

第八条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的,应当在知悉有关事实后及时向交易所书面报告。

第三章

募集资金使用

第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

1. 公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务相关制度规定,履行资金使用的申请、分级审批程序;

2. 凡涉及每一笔募集资金的支出均须由使用部门提出资金使用申请,在董事会授权范围内,由财务部门审核后,逐级由财务负责人及董事长签字后予以付

款;

3. 财务部门应在募集资金使用计划和项目预算范围内合理使用募集资金,并记录好募集资金拨付项目、用途、金额、款项提取或划拨的时间等,并将相关情况及时向董事会秘书、证券部通报备案。

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金;

(三)出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告交易所并公告;

(四)募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

1. 募投项目涉及的市场环境发生重大变化;

2. 募投项目搁置时间超过1年;

3. 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%;

4. 募投项目出现其他异常情形。

第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途;

(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

(四)违反法律法规的其他行为。

第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6

个月内,以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告, 并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报交易所备案并公告。

第十三条 使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募 集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集 资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用

于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户 ,并在资金全部归还后2个交易日内报告交易所并公告。

第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划;

(四)在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

(五)使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响;

(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本办法第二十条至第二十三条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

第十八条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告交易所并公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或者低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章

募集资金投向变更

第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。募投项目发生变更的,必须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经 董事会审议通过,并在2个交易日内报告交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。

第二十一条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目 具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十二条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(七)证监会和交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的规定进行披露。

第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明;

(八)证监会和交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

第五章

募集资金使用管理与监督

第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资 金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的 ,公司应 当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约

方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交 董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向交易所提交,同时在交易所网站披露。

第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第二十八条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用 情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向交易所提交,同时在交 易所网站 披露。核查报告应当包括以下内容:

(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况;

(二)募集资金项目的进展情况,包括与募集资金投资计划进度的差异;

(三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适用);

(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用);

(五)募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见;

(六)证监会和交易所要求的其他内容。

每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露 保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章

附则

第二十九条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,适用本办法。

第三十条 本办法所称“以上”含本数,“低于”不含本数。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法自股东大会通过之日起生效。

第三十三条 本办法未尽事宜或与 有关法律法规以及监管 机构的有关规定、《公司章程》不一致时,按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。


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