东风科技拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目资产评估报告

本报告依据中国资产评估准则编制

东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目

资产评估报告

中和评报字（2018）第BJV1060号

（共一册，第一册）

二○一九年四月二十九 日

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资产评估报告书目录

资产评估报告声明 ...... 1

摘要 ...... 3

资产评估报告书 ...... 5

一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人 ...... 5

二、 评估目的 ...... 15

三、 评估对象和评估范围 ...... 15

四、 价值类型及其定义 ...... 21

五、 评估基准日 ...... 21

六、 评估依据 ...... 22

七、 评估方法 ...... 26

八、 评估程序实施过程和情况 ...... 40

九、 评估假设 ...... 44

十、 评估结论 ...... 46

十一、 特别事项说明 ...... 47

十二、 评估报告使用限制说明 ...... 56

十三、 评估报告日 ...... 56

资产评估报告书附件 ...... 58

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资产评估报告声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产

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进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结论受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注资产评估报告中载明的评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制条件，并考虑其对评估结论的影响。

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东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目

资产评估报告书

中和评报字（2018）第BJV1060号

摘要

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受东风电子科技股份有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，按照必要的评估程序，对东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司涉及的东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下：

评估目的：因东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司事宜，需要对东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日2018年10月31日的价值，为该经济行为提供价值参考依据。

评估对象：东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：东风汽车零部件（集团）有限公司的全部资产及相关负债。

评估基准日：2018年10月31日

价值类型：市场价值

评估方法：收益法、市场法

评估结论：根据本项目的具体情况，选取收益法结果作为本次评估结论。

东风汽车零部件（集团）有限公司本次评估的资产总额663,528.67万元，负债总额324,926.25万元，股东权益338,602.41万元。经收益法评估，东风

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汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为474,319.86万元，较股东权益338,602.41万元增值额为135,717.45万元，增值率为40.08%。

与模拟合并报表相比，东风汽车零部件（集团）有限公司（合并）资产总额1,396,048.88万元，负债总额887,216.54万元，股东权益508,832.34万元，归母股东权益351,982.44万元。经收益法评估，东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为474,319.86万元，较归母股东权益351,982.44万元增值额为122,337.42万元，增值率为34.76%。

评估结论的使用有效期：自评估基准日2018年10月31日起一年有效。

重大特别事项：

1、本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（东风科技第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，2019年2月1日）。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核准。

若触发价格调整机制，东风科技董事会决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的，则需要相应调整零部件集团持有的东风科技65%股权的评估结果。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告书正文。

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东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司项目

资产评估报告书

中和评报字（2018）第BJV1060号

东风电子科技股份有限公司：

东风汽车零部件（集团）有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本资产评估机构”)接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司涉及的东风汽车零部件（集团）有限公司股东全部权益在评估基准日2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托人、被评估单位及其他评估报告使用人

委托人一：东风电子科技股份有限公司

委托人二暨被评估单位：东风汽车零部件（集团）有限公司

（一）委托人一简介

企业名称：东风电子科技股份有限公司

证券代码：600081.SH

证券简称：东风科技

注册地址：上海市闵行区浦江镇新骏环路88号13幢203室

企业性质：其他股份有限公司（上市）

法定代表人：陈兴林

注册资本：31,356.0000万元

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成立日期：1998年4月29日上市日期：1997年7月3日统一信用代码：91310000132285386W所处行业：汽车零部件生产及制造行业经营范围：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品，GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二） 委托人二暨被评估单位简介

1、企业基本情况企业名称：东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）地址：湖北省十堰市车城西路9号类型：有限责任公司法定代表人：陈兴林注册资本：贰拾贰亿叁仟万圆整实收资本：贰拾贰亿叁仟万圆整成立日期：2009年12月29日统一信用代码：9142030369803456XA所处行业：汽车零部件生产及制造行业经营范围：汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术转让、技术咨询。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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2、历史沿革及股权结构

（1）2009年12月，公司设立

2009年11月30日，东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）与南方实业（2009年10月，深圳市东风置业有限公司更名为深圳市东风南方实业集团有限公司）签署《合资经营合同》及《东风汽车零部件有限公司章程》，共同出资设立东风汽车零部件有限公司。章程约定的注册资本为137,900万元，由东风有限以现金出资49,998.86万元、以净资产出资5,242.50万元、以股权出资82,520.74万元，由南方实业以现金出资137.9万元。

就上述非货币出资事项，中和资产评估有限公司已于2009年9月29日出具了《资产评估报告书》（中和评报字（2009）第V1076号），经评估，以2009年5月31日为基准日，东风有限上述用于出资的净资产评估价值为5,242.49万元，用于出资的子公司股权评估价值为82,520.75万元。

2009年12月29日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2009]218号），经审验，截至2009年12月28日，东风汽车零部件有限公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计34,475万元，其中东风有限以货币缴纳出资29,198.029万元、以净资产缴纳出资5,242.496万元，南方实业以货币缴纳出资34.475万元。

同日，十堰市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》，东风汽车零部件有限公司正式成立。

东风汽车零部件有限公司设立时的股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
东风有限	137,762.10	34,440.525	99.90
南方实业	137.90	34.475	0.10
合计	137,900.00	34,475.000	100.00

（2）2010年8月，增加实收资本及名称变更

2010年8月10日，东风汽车零部件有限公司股东会作出决议，同意将公司实收资本增加至137,900万元，将公司名称变更为“东风汽车零部件

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（集团）有限公司”。

2010年4月30日至2010年8月2日，湖北精信有限责任会计师事务所和大信会计师事务有限公司湖北分所分别出具了相关《验资报告》（鄂精会验字[2010]103号、110号、119号及大信鄂验字[2010]第0012号、0013号），对零部件集团注册资本实收情况进行了审验。经审验，截至2010年8月2日，零部件集团已收到全体股东缴纳的新增实收资本合计130,425万元，其中东风有限以货币缴纳出资合计20,800.83万元、以股权缴纳出资合计82,520.74万元，南方实业以货币缴纳出资合计103.43万元。

2010年8月24日，十堰市工商行政管理局核准上述变更登记。

本次变更完成后，零部件集团股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
东风有限	137,762.1	137,762.1	99.9%
南方实业	137.9	137.9	0.1%
合计	137,900.0	137,900.0	100.0%

（3）2010年8月，增资

2010年8月25日，东风有限与南方实业签署《东风汽车零部件（集团）有限公司出资及增资协议》，并经零部件集团股东会作出决议，同意将公司注册资本增加至223,000万元，由东风有限和南方实业按原持股比例以现金形式共同增加出资。

同日，湖北精信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂精会验字[2010]120号），经审验，截至2010年8月25日，零部件集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本合计85,100万元，其中东风有限缴纳出资85,014.9万元，南方实业缴纳出资85.1万元。

2010年8月30日，十堰市工商行政管理局核准上述变更登记。

本次增资完成后，零部件集团股权结构如下：

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
东风有限	222,777	222,777	99.9%
南方实业	223	223	0.1%

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股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
合计	223,000	223,000	100.0%

截至评估基准日2018年10月31日，东风汽车零部件（集团）有限公司股权结构如下：(金额单位：人民币万元)

股东	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
东风有限	222,777	222,777	99.9%
南方实业	223	223	0.1%
合计	223,000	223,000	100.0%

3、长期股权投资

（1）长期股权投资情况

零部件集团的股权投资单位共15家2级子公司，具体明细如下：

金额单位：人民币元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资期限	持股比例（%）	投资成本	账面价值
1	东风汽车底盘系统有限公司	2010/5/31	30年	100	159,223,710.26	159,223,710.26
2	东风精密铸造有限公司本部	2010/4/30	30年	50	48,547,090.76	48,547,090.76
3	东风汽车紧固件有限公司本部	2010/5/31	30年	100	73,847,876.05	73,847,876.05
4	苏州东风精冲工程有限公司	2010/4/30	30年	84.95	50,160,484.69	50,160,484.69
5	上海东森置业有限公司	2010/7/30	30年	90	34,872,776.88	34,872,776.88
6	东风电子科技股份有限公司	2010/7/30	30年	65	305,303,963.77	305,303,963.77
7	东风富士汤姆森调温器有限公司	2010/4/30	30年	50	47,309,306.39	47,309,306.39
8	东风马勒热系统有限公司	2010/5/31	30年	50	307,541,869.64	317,541,173.32
9	上海弗列加滤清器有限公司	2010/5/31	30年	50	211,453,285.16	200,155,749.07
10	东风博泽汽车系统有限公司	2015/4/16	30年	50	150,000,000.00	150,000,000.00
11	东风耐世特转向系统（武汉）有限公司	2017/11/22	30年	50	50,000,000.00	50,000,000.00
12	东风佛吉亚排气控制技术有限公司	2018/1/25	30年	50	21,250,000.00	18,187,806.82
13	东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司	2018/1/17	30年	50	5,000,000.00	5,000,000.00
14	东风富奥泵业有限公司	2018/9/7	30年	30	15,000,000.00	15,000,000.00
15	东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司	2018/10/31	30年	40	49,955,692.35	49,944,247.14

零部件集团的股权结构图如下：

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2、长期股权投资单位的基本情况

零部件集团拥有15家2级子公司，8家3级孙公司（除东风电子科技股份有限公司下属子公司外），长期股权投资单位的基本情况如下：

企业名称	持股比例	成立时间	注册资本	注册地
东风电子科技股份有限公司	零部件集团持股65%	1998-4-29	31,356万元	上海市闵行区
底盘业务板块
东风汽车底盘系统有限公司	零部件集团持股100%	1996-12-20	47,874.9万元	湖北省十堰市
东风襄阳旋压技术有限公司	东风汽车底盘系统有限公司持股51%	2003-08-25	5,000万元	襄阳市高新技术开发区
东风汽车车轮随州有限公司	东风汽车底盘系统有限公司持股100%	2015-03-06	16,000万元	随州高新技术产业园区
座舱与车身业务板块
东风博泽汽车系统有限公司	零部件集团持股50%	2009-11-03	17,245.314万元	武汉经济技术开发区
制动及智能驾驶业务板块
东风耐世特转向系统（武汉）有限公司	零部件集团持股50%	2017-10-23	15,000万元	武汉经济技术开发区
热管理业务板块
东风富士汤姆森调温器有限公司	零部件集团持股50%	1985-11-04	3,635.365万元	武汉经济技术开发区
东风马勒热系统有限公司	零部件集团持股50%	2004-06-10	13,863.6万元	武汉经济技术开发区
东风－派恩汽车铝热交换器有限公司	东风马勒热系统有限公司持股50%	1992-04-10	3,000万元	湖北省十堰市十堰经济开发区
动力总成部件业务板块

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企业名称	持股比例	成立时间	注册资本	注册地
东风电子科技股份有限公司	零部件集团持股65%	1998-4-29	31,356万元	上海市闵行区
上海弗列加滤清器有限公司	零部件集团持股50%	1994-04-27	1,050万美元	上海市浦东新区
东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司	零部件集团持股50%	2017-11-17	1,000万元	湖北自贸区（襄阳片区）
东风佛吉亚排气控制技术有限公司	零部件集团持股50%	2017-11-17	8,500万元	湖北自贸区（襄阳片区）
苏州东风精冲工程有限公司	零部件集团持股84.95%	1999-08-16	6,316.4万元	苏州高新区
苏州东风离合器有限公司	苏州东风精冲工程有限公司持股100%	2014-08-11	4,000万元	苏州工业园区
轻量化技术业务板块
东风精密铸造有限公司	零部件集团持股50%	2001-05-16	7,000万元	合肥巢湖经济开发区
东风精密铸造安徽有限公司	东风精密铸造有限公司持股100%	2011-10-26	3,000万元	合肥巢湖经济开发区
十堰和瑞零部件有限公司	东风精密铸造有限公司持股91.11%	1998-12-18	366.775万元	武当山特区武当山工业园
其他业务板块
上海东森置业有限公司	零部件集团持股90%	2004-11-02	3,700万元	中国（上海）自由贸易试验区
东风汽车紧固件有限公司	零部件集团持股100%	1997-05-21	10,600万元	湖北省十堰市
东风汽车紧固件（武汉）有限公司	东风汽车紧固件有限公司持股100%	2015-07-29	10,000万元	武汉市蔡甸区
上海东风汽车专用件有限公司	东风汽车紧固件有限公司持股60%	1994-04-20	5,149.24万元	上海市奉贤区
东风富奥泵业有限公司	零部件集团持股30%	2018/7/23	5,000万元	湖北省十堰市
东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司	零部件集团持股40%	2018/10/31	13,424.25万元	湖北省十堰市

（3）经营模式零部件集团及旗下零部件生产企业在通过严格的IATF16949第三方质量体系认证后，履行下游整车厂客户内部一系列严格、复杂、耗时的供应商审核程序成为客户的合格供应商。确立了与客户的合作关系后，零部件集团旗下零部件生产企业根据客户定制化的汽车零部件需求确定技术方案并完成样件调试及验收后，根据客户下达的产品订单，采购原材料组织生产，完成后将产品销售至下游整车制造厂商或经销商实现盈利。

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4、企业业务情况零部件集团下设有东风粉末冶金公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦分公司3个分公司，分布在丹江、襄阳和十堰。零部件集团主营业务收入为粉末冶金、配气机构总成、活塞、铝铸件等相关产品的销售；其他业务收入分为备件销售、派驻费、租金收入等。

总部主要承担资产和子公司管理职能，有少量的派驻费收入和租金收入；

东风粉末冶金公司成立于2010年1月，于2017年开始主要负责粉末冶金业务；主要产品包括油轴承类零件、泵类零件、发动机类零件、变速箱类零件、磁性材料类零件，同时有备件销售其他业务收入；

襄阳粉末冶金分公司成立于2016年1月，于2017年完成搬迁建设，粉末冶金业务与摇臂总成业务实现分业经营，襄阳粉末冶金分公司主要负责配气系统业务，主要产品包括摇臂总成部件、发动机制动总成部件等；

活塞轴瓦分公司成立于2018年10月，主要负责活塞、铝铸件等产品的生产。①2018年10月，活塞业务相关的主要资产已转让；②活塞业务有关的10台铝合金高效节能保温炉于2018年12月完成相关资产的转让工作：活塞轴瓦分公司与东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司于2018年12月签署了资产转让协议，转让资产的价格为转让设备评估值人民币60.41万元。③铝铸件业务的相关资产于2018年12月完成相关资产的转让工作：

活塞轴瓦分公司与东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司于2018年12月签署了资产转让协议，转让资产的价格为转让设备评估值人民币2,109.81万元。故本次评估与活塞分公司相关的资产、负债均按非经营性资产处理，评估值以转让价款进行确认。

5、主要财务状况

（1）模拟合并口径

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1）模拟合并资产负债表（金额单位：人民币万元）

项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年10月31日
总资产	1,292,791.10	1,406,744.79	1,396,048.88
总负债	798,925.03	877,776.52	887,216.54
归属于母公司所有者权益	366,754.64	388,639.68	351,982.44
所有者权益	493,866.07	528,968.27	508,832.34

2）模拟合并利润表（金额单位：人民币万元）

项目	2016年	2017年	2018年1-10月
营业收入	1,149,909.98	1,315,545.91	1,063,194.67
营业成本	927,744.62	1,096,349.27	904,700.26
利润总额	48,907.77	57,093.70	38,849.98

净利润

40,363.09

49,164.20

34,663.38

（2）母公司口径1）公司模拟资产负债表（金额单位：人民币万元）

项目	2016年12月31日	2017年12月31日	2018年10月31日
总资产	577,146.37	611,367.55	663,528.67
总负债	240,227.11	261,782.51	324,926.25
所有者权益	336,919.26	349,585.04	338,602.41

2）公司模拟利润表（金额单位：人民币万元）

项目	2016年	2017年	2018年1-10月
营业收入	38,626.17	47,106.81	43,456.01
营业成本	29,914.58	36,642.70	36,028.37
利润总额	5,513.63	12,829.30	37,418.38
净利润	5,513.63	12,829.30	37,418.38

以上范围与委托评估和被评估单位申报范围及本次经济行为所涉及的资产范围一致，资产负债表及利润表中2016-2018年1-10月的数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告编号为“普华永道中天特审字(2019)第0029号”无保留意见审计报告。

本次审计出具的模拟合并口径报表的模拟事项包含如下：

1、模拟母公司吸收合并全资子公司活塞轴瓦；

2、模拟零部件集团持有的东风电气98.78%股权转让给东风科技，于评估基准日完成转让工作；

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3、模拟东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%股权转让给东风科技，于评估基准日完成转让工作；

4、根据零部件集团董事会和股东会决议决议，以东风汽车车轮有限公司（东风汽车底盘系统有限公司的前身）为主体吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的下属3家全资子公司-东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司。3家公司被吸收合并后将依法注销法人资格，成为东风汽车底盘系统有限公司的分公司。2018年11月，东风汽车底盘系统有限公司悬架弹簧工厂、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂成立，2018年12月，东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司的资产并入东风汽车底盘系统有限公司。本次评估在假设东风汽车底盘系统有限公司模拟吸收合并3家公司后的报表基础上进行评估，模拟合并后东风汽车底盘系统有限公司报表（不含控股子公司）中2016年、2017年及2018年1-10月的数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、零部件集团董事会于2018年12月26日批准向全体股东分配现金利润共人民币500,000,000.00元，模拟财务报表假设该利润分配决议已于2018年10月31日生效，即2018年10月31日反映为应付股利。

（三） 委托人与被评估单位的关系

委托人东风电子科技股份有限公司是被评估单位东风汽车零部件（集团）有限公司的控股子公司。

（四） 其他评估报告使用人

本评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的评估报告使用人者使用。

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二、 评估目的

因东风电子科技股份有限公司拟吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司事宜，需要对东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日2018年10月31日的价值，为该经济行为提供价值参考依据。

本次吸收合并行为已经东风汽车有限公司第三届董事会第十一次会议决议通过。

三、 评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值。评估范围是东风汽车零部件（集团）有限公司的全部资产及相关负债。

东风汽车零部件（集团）有限公司（模拟合并）：

东风汽车零部件（集团）有限公司（模拟合并）资产总额1,396,048.88万元，其中：流动资产916,132.77万元，非流动资产479,916.11万元；负债总额887,216.54万元，其中：流动负债840,154.02万元，非流动负债47,062.51万元，股东权益508,832.34万元，归母股东权益351,982.44万元。详细见下表：

2018年10月31日资产负债表（模拟合并口径）

金额单位：人民币元

资产	金额	负债及股东权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	1,666,482,045.50	短期借款	319,129,600.77
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	3,138,264,516.55	应付票据	2,790,421,188.86
应收账款	3,137,944,824.05	应付账款	2,881,250,899.51
预付款项	221,001,059.51	预收款项	105,528,876.52
应收利息		应付职工薪酬	500,486,770.72
应收股利	70,341,730.68	应交税费	66,458,121.99

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资产	金额	负债及股东权益	金额
其他应收款	68,066,147.67	应付利息	97,875.00
存货	802,398,263.94	应付股利	737,806,637.31
一年内到期的非流动资产		其他应付款	915,465,175.52
其他流动资产	56,829,089.94	一年内到期的非流动负债	44,277,272.07
		其他流动负债	40,617,821.93
流动资产合计	9,161,327,677.84	流动负债合计	8,401,540,240.20
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产	1,784,149.19	长期借款
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		长期应付款
长期股权投资	1,058,646,269.78	专项应付款	3,189,796.28
投资性房地产	91,329,119.33	长期应付职工薪酬	160,349,161.90
		预计负债	66,864,149.62
固定资产	2,642,827,446.23	递延收益	229,524,730.05
在建工程	398,330,628.78	递延所得税负债	10,697,289.52
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理	1,106,288.62	非流动负债合计	470,625,127.37
生产性生物资产		负债合计	8,872,165,367.57
油气资产		股东权益：
无形资产	343,756,073.40	股本	2,230,000,000.00
开发支出	20,135,532.72	资本公积	206,058,179.91
商誉	19,972,546.90	其他综合收益	24,206,535.72
长期待摊费用	38,588,593.69	专项储备
递延所得税资产	180,800,872.71	盈余公积	214,965,041.65
其他非流动资产	1,883,615.11	未分配利润	893,007,665.31
		归母股东权益合计	3,519,824,351.15
非流动资产合计	4,799,161,136.46	股东权益合计	5,088,323,446.73
资产总计	13,960,488,814.30	负债及股东权益合计	13,960,488,814.30

东风汽车零部件（集团）有限公司（母公司）：

本次评估的资产总额663,528.67万元，其中：流动资产495,878.92万元，非流动资产167,649.74万元；负债总额324,926.25万元，其中：流动负债313,796.99万元，非流动负债11,129.27万元，股东权益338,602.41万元。详细见下表：

2018年10月31日资产负债表（母公司）

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金额单位：人民币元

资产	金额	负债及股东权益	金额
流动资产：		流动负债：
货币资金	545,516,069.65	短期借款	180,350,000.00
交易性金融资产		交易性金融负债
应收票据	2,218,810,054.90	应付票据	2,060,725,282.76
应收账款	115,232,132.60	应付账款	79,834,854.12
预付款项	4,058,785.39	预收款项	6,858,899.42
应收利息		应付职工薪酬	107,885,282.57
应收股利	190,969,192.22	应交税费	7,218,880.86
其他应收款	490,079,647.46	应付利息
存货	30,813,129.04	应付股利	500,000,000.00
一年内到期的非流动资产		其他应付款	188,803,697.86
其他流动资产	1,363,310,226.83	一年内到期的非流动负债	4,569,129.75
		其他流动负债	1,723,859.17
流动资产合计	4,958,789,238.09	流动负债合计	3,137,969,886.51
非流动资产：		非流动负债：
可供出售金融资产		长期借款
持有至到期投资		应付债券
长期应收款		长期应付款
长期股权投资	1,525,094,185.15	专项应付款
投资性房地产	29,698,666.78	长期应付职工薪酬	94,975,536.08
		预计负债	16,317,123.93
固定资产	98,071,680.55	递延收益
在建工程	21,141,936.52	递延所得税负债
工程物资		其他非流动负债
固定资产清理	1,142,624.29	非流动负债合计	111,292,660.01
生产性生物资产		负债合计	3,249,262,546.52
油气资产		股东权益：
无形资产	1,348,332.48	股本	2,230,000,000.00
开发支出		资本公积	600,743,188.58
商誉		其他综合收益	7,414,460.34
长期待摊费用		专项储备
递延所得税资产		盈余公积	214,965,041.65
其他非流动资产		一般风险准备
		未分配利润	332,901,426.77
非流动资产合计	1,676,497,425.77	股东权益合计	3,386,024,117.34
资产总计	6,635,286,663.86	负债及股东权益合计	6,635,286,663.86

（一）委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范

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围一致，资产负债表及利润表中2016年、2017年及2018年1-10月的数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具报告编号为“普华永道中天特审字(2019)第0029号”无保留意见审计报告。

（二）主要实物资产的情况及特点

零部件集团设有总部、东风粉末冶金公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦分公司等，分布在十堰、丹江、襄阳。

本次零部件集团申报评估的实物资产主要包括：存货、投资性房地产、房屋建筑物、构筑物、机器设备、电子设备、车辆等。主要分布在十堰、丹

江、襄阳的各厂区内。具体如下：

1、存货

包括原材料、产成品，账面余额33,568,171.32元，计提跌价准备2,755,042.28元，账面净额30,813,129.04元。

（1）原材料：核算内容为生产所需的铁粉、混合粉、石墨粉、液压油、机油、特一级铝锭、重熔用铝锭(铝件用)等；

（2）在库周转材料：核算内容为总成、阀门、仪表、备用件等周转用材料；

（3）产成品：核算内容为东风粉末冶金公司生产的不同规格的齿轮、转子、油封、安装隔块、摇臂支座等，襄阳粉末冶金分公司生产的摇臂总成，活塞轴瓦生产的活塞、活塞环等产品。

（4）委托加工物资：核算内容为活塞轴瓦委托外单位-合骏、洋源、佳道兴等进行加工的产品。

（5）在产品：核算内容为东风粉末冶金公司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦分公司的在制产品。

2、投资性房地产

申报的投资性房地产为厂房，位于十堰工业园区风神大道30号，未办

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理房产证，建筑面积12000平方米，是东风汽车零部件（集团）有限公司根据实地测量数据申报提供，东风汽车零部件（集团）有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。该厂房已出租给东风马勒热系统有限公司十堰工厂，租赁期限2016年7月1日-2026年6月30日。房屋建筑物占用的土地为东风汽车集团有限公司取得出让的土地使用权。

3、建筑物本次评估申报的固定资产-房屋建筑物共93项，总建筑面积110,620.26平方米，主要包括：办公楼、食堂、宿舍楼、配电房、车间、综合仓库、实验室等。房屋建筑物结构为钢混结构、框架、砖混结构和钢结构。

纳入本次评估范围的房屋建筑物共2项尚未办理房产证，总建筑面积为5700平方米，是东风汽车零部件（集团）有限公司根据实地测量数据申报提供，东风汽车零部件（集团）有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。零部件集团没有土地使用权，房屋建筑物类资产占用土地为东风汽车集团有限公司取得出让的土地使用权，零部件集团是东风汽车集团有限公司的下属子公司，零部件集团长期租赁东风汽车集团有限公司的土地。

固定资产-构筑物及其他辅助设施共19项，主要包括：厂区道路、围

墙、防洪护坡、防洪沟等。结构类型一般为钢筋砼、砼或沥青。

4、设备类资产

此次申报评估的设备类资产包括机器设备共计739台（套）、车辆共计16辆、电子设备共计741台（套）。均分布于零部件总部、东风粉末冶金公

司、襄阳粉末冶金分公司、活塞轴瓦分公司等。

东风粉末冶金公司主要负责粉末冶金业务，生产用设备包含粉末冶金专用压机、机械成型压力机、机械精整压机、步移粱式烧结炉、淬火回火炉、

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自动磷化线等。

襄阳粉末冶金分公司主要负责配气系统业务，生产用设备包含加工中心、车床、摇臂柔性制造系统主机（进口）、摇臂专用钻铣中心、摇臂总装配线、自动磷化线等。

活塞轴瓦分公司主要负责活塞、活塞环和铝铸件产品的生产，生产用设备包含螺杆式风冷冷水（热泵）机组、空压机、制芯机、铝铸件浇铸机、加工中心、车床、磨床及检测设备等。

车辆主要为办公用的轿车、商务车、大客车及厂内运输用叉车等。

电子设备主要为日常办公使用的电脑、空调、打印机等办公设备。

零部件集团生产设备定期维护保养、使用环境较好。设备操作人员经专业岗位培训，设备严格按照安全操作规程操作，设备有专人负责，维护保养较好，设备使用正常。

（三）被评估单位申报的无形资产情况

本次申报评估的无形资产是账面列示的外购软件等其他无形资产，账面值1,348,332.48元。软件主要包括PDM软件、结构分析软件、QAD系统等各种办公管理和生产所需软件。

（四）被评估单位申报的表外资产的类型、数量

企业表外资产均为专利技术，其中实用新型13项，发明专利4项。专利技术的证载权利人均为东风活塞轴瓦有限公司。

序号	专利权人	申请号	名称	类型	申请日	有效期限
1	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201320150700.X	一种具有优化结构的摩擦焊锻钢活塞	实用新型	2013-03-29	10年
2	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201420041799.4	一种摩擦焊活塞焊缝探伤设备	实用新型	2014-01-23	10年
3	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201420039502.0	一种铝合金活塞顶部微弧氧化专用夹具	实用新型	2014-01-22	10年
4	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201410029056.X	一种铝合金活塞顶部微弧氧化方法	发明	2014-01-22	20年
5	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201320602851.4	一种重熔强化的天然气发动机铝合金活塞	实用新型	2013-09-29	10年

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序号	专利权人	申请号	名称	类型	申请日	有效期限
6	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201310580506.X	一种加工活塞气门坑用铣床夹具	发明	2013-11-19	20年
7	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201520141808.1	一种覆有抗氧化涂层的钢活塞	实用新型	2015-03-13	10年
8	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201520218758.2	钢活塞异型销孔加工专用设备	实用新型	2015-04-13	10年
9	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201520323260.2	一种磷化及化学镀镍混合综合废水处理自动化设备	实用新型	2015-05-19	10年
10	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201520552275.6	一种活塞重熔加工时专用对距器	实用新型	2015-07-28	10年
11	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201520552689.9	一种活塞重熔加工专用分体式定位止口胎具	实用新型	2015-07-28	10年
12	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201310580268.2	在一台数控铣床上加工活塞气门坑及进油孔的方法	发明	2013-11-19	20年
13	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201410311464.4	一种钢活塞摩擦焊夹紧定位方法	发明	2014-07-02	20年
14	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201620779904.3	一种钢活塞外圆加工时的环槽分流排泄装置	实用新型	2016-07-25	10年
15	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201621347598.2	一种涂覆有复合减摩涂层的活塞	实用新型	2016-12-09	10年
16	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201720585512.8	一种用于活塞气门坑工装上的定位销锁	实用新型	2017-05-24	10年
17	东风活塞轴瓦有限公司	ZL201720586129.4	一种快速取反中心钻的钻头套	实用新型	2017-05-24	10年

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估不存在引用其他机构报告的情况。

四、 价值类型及其定义

根据评估目的和评估对象的特点，确定本次评估结论的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、 评估基准日

（一）本评估报告的评估基准日是2018年10月31日。

（二）该评估基准日由委托人确定。

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（三）本评估报告的评估基准日与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。六、 评估依据

经济行为依据：

东风汽车有限公司第三届董事会第十一次会议决议；

法律法规依据：

（一） 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）。

（二） 中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

（三） 中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；

（四） 中华人民共和国证券法（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修改）；

（五） 中华人民共和国物权法（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；

（六） 中华人民共和国土地管理法（2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修订通过）；

（七） 中华人民共和国城市房地产管理法（2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修订通过）；

（八） 国务院91号令《国有资产评估管理办法》（1991年）；

（九） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》；

（十） 国务院国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》；

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（十一） 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》；（十二） 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》；（十三） 《资产评估行业财政监督管理办法》（2017年4月21日财政部令第86号公布，根据2019年1月2日《财政部关于修改<会计师事务所执业许可和监督管理办法>等2部部门规章的决定》修改）；

（十四） 《企业国有资产评估项目备案工作指引》国资发产权[2013]64号；

（十五） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资委产权[2006]274号；

（十六） 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》 国资产权[ 2009]941号；

（十七） 《上市公司重大资产重组管理办法》中国证券监督管理委员会令第127号。

准则依据：

（一） 《资产评估基本准则》（财资［2017］43号）；

（二） 《资产评估职业道德准则》（中评协［2017］30号）；（三） 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协［2018］36号）；

（四） 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协［2018］35号）；

（五） 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协［2017］33号）；

（六） 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协［2018］37号）；

（七） 《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协

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［2017］35号）；

（八） 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协［2018］38号）；（九） 《资产评估执业准则—无形资产》（中评协［2017］37号）；（十） 《资产评估执业准则—不动产》（中评协［2017］38号）；（十一） 《资产评估执业准则—机器设备》（中评协［2017］39号）；

（十二） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协［2017］42号）；

（十三） 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协［2017］46号）；

（十四） 《资产评估价值类型指导意见》（中评协［2017］47号）；

（十五） 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

（十六） 《专利资产评估指导意见》（中评协［2017］49号）。

权属依据：

（一） 东风汽车零部件（集团）有限公司及下属各子公司《中华人民共和国房屋所有权证》和《中华人民共和国不动产权证》；

（二） 东风汽车零部件（集团）有限公司及下属各子公司《中华人民共和国国有土地使用证》；

（三） 东风汽车零部件（集团）有限公司及下属各子公司《中华人民共和国机动车行驶证》；

（四） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 《机电产品报价手册》（2018年）；

（二） 中和资产评估有限公司《评估资讯网》；

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（三） 《华夏二手车网》网站；

（四） 《中关村在线》网站；

（五） 《汽车之家》网站；

（六） 国务院［2000］第294号《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；

（七） 商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；

（八） 《湖北省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及全费用基价表》（湖北省建设工程标准定额管理总站）；

（九） 《湖北省建筑安装工程费用定额》（湖北省建设工程标准定额管理总站）；

（十） 《市人民政府关于实施武汉市城镇土地级别与基准地价标准

（2014）的通知》（武政[2015]49号）；

（十一） 《武汉市工业用地级别与基准地价图》；

（十二） 《上海市2013年基准地价更新成果》；

（十三） 《上海市2013年工业用途基准地价成果图》；

（十四） 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的重大设备的购建合同和发票；

（十五） 评估人员对评估对象进行勘查核实的记录；

（十六） 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的设备调查表及其它相关资料；

（十七） 重点设备询价资料;

（十八） 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的资产负债表、损益

表、成本费用表等财务报表；

（十九） 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的未来收益预测表；

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（二十） 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的2019年-2023年事业计划；

（二十一） Wind资讯；

（二十二） 与此次整体资产评估有关的其它资料。

其他依据：

（一） 被评估单位评估基准日审计报告；

（二） 资产评估委托合同。

七、 评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

由于可以搜集到适量的、与被评估对象可比的上市公司，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，具备采用市场法进行评估的操作条件，本次评估能够采用市场法。

由于能够收集到分析被评估对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施评估的操作条件，本次评估可以采用收益法。

由于被评估单位各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体

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的评估方法，具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。

根据本次评估目的和评估对象的特点，收益法和市场法结果更能体现评估对象的市场价值，故本次选择收益法和市场法进行评估。

各评估方法及使用情况具体介绍如下：

●收益法：

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估单位的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估单位未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。按母公司报表口径：

股东全部权益价值＝被评估单位整体价值－有息负债

被评估单位整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

有息负债是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

1. 营业性资产价值的计算公式为：

其中：P——评估基准日的被评估单位营业性资产价值

Ri——被评估单位未来第i年预期自由净现金流r ——折现率i ——收益预测年份n——收益预测期

式中Ri，按以下公式计算：

第i年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本

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性支出-营运资金追加额

2. 溢余资产价值的确定溢余资产是指与被评估单位经营收益无直接关系，超过其经营所需的多余资产，采用重置成本法确定其评估值。

3. 非经营性资产价值的确定非经营性资产是指与被评估单位正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和与本次收益预测无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未作考虑。主要采用重置成本法确定其评估值。

4. 长期股权投资价值的确定根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对于控股子公司、合营公司，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用了收益法或资产基础法进行评估。

对于不控股的联营公司或不具备条件的长期股权投资，则根据被投资企业评估基准日的股东全部权益账面价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。

各长期股权投资单位的具体评估方法如下：

序号	单位名称	评估方法	备注
1	东风电子科技股份有限公司	发行股份价格×股份数	上市公司
2	东风佛吉亚(襄阳)排气系统有限公司	资产基础法	新设公司
3	东风佛吉亚排气控制技术有限公司	报表折算法	新设非控股公司
4	东风耐世特转向系统(武汉)有限公司	资产基础法	新设公司
5	东风博泽汽车系统有限公司	收益法
6	上海东森置业有限公司	收益法

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序号	单位名称	评估方法	备注
7	东风马勒热系统有限公司	收益法	合营公司
7-1	东风-派恩汽车铝热交换器有限公司	报表折算法	非控股公司
8	东风精密铸造有限公司	收益法
8-1	东风精密铸造安徽有限公司	收益法
8-2	十堰和瑞零部件有限公司	收益法
9	苏州东风精冲工程有限公司	收益法
9-1	苏州东风汽车离合器有限公司	资产基础法	拟转让、业务退出
10	东风汽车紧固件有限公司	资产基础法	拟资产处置、业务退出
10-1	东风汽车紧固件(武汉)有限公司	资产基础法	拟资产处置、业务退出
10-2	上海东风汽车专用件有限公司	资产基础法	拟资产处置、业务退出
11	东风汽车底盘系统有限公司	收益法
11-1	东风汽车车轮随州有限公司	收益法
11-2	东风襄阳旋压技术有限公司	收益法
12	上海弗列加滤清器有限公司	收益法	合营公司
13	东风富士汤姆森调温器有限公司	收益法
14	东风富奥泵业有限公司	报表折算法	非控股公司
15	东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司	报表折算法	非控股公司

5. 折现率的选取有关折现率选取，此次采用了加权平均资本成本模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]其中：ke：权益资本成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值kd：债务资本成本t：所得税率

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

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E[Re] = Rf1+β (E[Rm] -Rf2) +Alpha其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本Rf1：长期国债期望回报率β：贝塔系数E[Rm]：市场期望回报率Rf2：长期市场预期回报率Alpha：特别风险溢价(E[Rm] -Rf2)：为股权市场超额风险收益率，又称ERP

6. 关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年11月1日至2023年12月31日，预测期为5.17年。在此阶段中，根据对被评估单位的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2024年1月1日至永续经营，在此阶段中，被评估单位的净现金流在2023年的基础上将保持稳定。

本次评估通过将自由现金流折现还原为基准日的净现值，确定出评估基准日的被评估单位全部资本（含投入资本和借入资本）的价值，再扣减被评估单位借入资本价值，计算出被评估股权的价值。

●市场法：

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司，评估结论应当考虑流动性对评估对象价值的影响。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对

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象价值的具体方法。运用交易案例比较法时，应当考虑评估对象与交易案例的差异因素对价值的影响。

本次评估难以获取与被评估单位主营业务相同、规模相似的同行业近期可比交易案例，但评估人员可通过资本市场的公开信息，获取可比上市公司的相关生产经营信息和财务数据。因此，本次评估选择上市公司比较法。

本次评估选取的可比上市公司总资产、净资产均为2018年9月30日的数据，营业收入、净利润均为根据2018年1-9月的损益表推导出的2018年度数据。被评估单位的总资产、净资产均为2018年10月31日的审定模拟合并报表数据（不含东风科技），营业收入、净利润均为2018年的模拟合并报表数据（不含东风科技），其中2018年1-10月的利润表数据为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审定数据，2018年11-12月的利润表数据为未经审计的结账报表数据。被评估单位市场法评估值=不含东风科技市场法评估值+东风科技评估值。

采用上市公司比较法评估企业价值，首先，要选定参考企业，然后，选择合适的价值比率或经济指标，最后，通过比较分析被评估单位与参考企业的异同，计算出适用于被评估单位的价值比率或经济指标值，从而得到被评估单位价值。

上市公司比较法的关键是选择合适的价值比率或经济指标。常见的价值比率或经济指标有市盈率、市净率和市销率等，对应的评估模型被称之为市销率模型、市盈率模型和市净率模型。

市销率（P/S）模型：

市销率也称价格营收比，是股票市值与营业收入的比率。

市销率 = 总市值 ÷ 主营业务收入

股权价值=市销率（P/S）×主营业务收入

市盈率（P/E）模型：

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股权价值=每股收益（EPS）×市盈率P/E。市净率（P/B）模型：

股权价值=股本数量×每股净资产×P/B市销率主要适用于市值与收入高度相关的企业及无法使用市净率、市盈率指标进行估值的企业。根据被评估单位的具体情况，不适宜选用市销率模型（P/S）。

市盈率适用于利润水平较为稳定的企业，零部件集团历史年度的净利润及净利润率波动较大。近两年由于原材料价格上涨，而部分产品销售价格未及时进行相应调整，对零部件集团（合并）的利润影响较大。2018年4月，零部件集团已就该等产品的销售定价机制进行调整，预计未来年度利润水平将逐渐恢复。近两年来，零部件集团对下属部分子公司进行业务重组，逐步向核心业务聚焦，整合资源发展核心业务，例如，通过系统化重组成立底盘系统公司，公司计划在未来几年通过人员整合、系统设计、集中采购等措施较明显的提升利润水平。因此目前的盈利情况不能合理反映公司真实的价值，故不适用市盈率模型（P/E）。

考虑到汽车零部件行业属于重资产类型行业，基于资产账面价值的比率P/B，因其受盈利变化影响相对较小，因此本次选取P/B指标通过对比分析确定市场法的价值。

本次上市公司比较法评估按如下程序进行：

1. 在对被评估单位所属行业现状及发展前景分析、判断的基础上，筛

选、确定可比上市公司；

2. 对可比上市公司与被评估单位财务数据进行分析、调整；

3. 选取并测算可比上市公司适用价值比率；

4. 测算被评估单位股东全部权益；

5. 测算股权非流通性折扣；

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6. 评估对象价值的确定。●对不适用采用收益法评估的子公司采用资产基础法评估，具体方法如下：

（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1. 实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场价格为基础进行评估，原材料、在库低值易耗品在市场价格基础上考虑适当的进货成本确定其评估值，产成品（库存商品）的评估值则在市场价格基础上扣除销售税费和根据销售难易确定的税后利润加以确定；

2. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，人民币货币资产以核实后的价值确定评估值，外币货币资产按评估基准日的汇率进行折算后确定评估值；

3. 应收票据：应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇票，纳入评估范围的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实确认无误的情况下，以核实后的账面值确认评估值。

4. 应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值；

5. 其他流动资产：核算内容为应交增值税借方余额、委托贷款。评估人员将申报表与会计报表、明细账、总账进行了核对，查阅了相关凭证，以核实后的账面值确认评估值。

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（二） 非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

1. 可供出售金融资产：根据企业提供的可供出售金融资产评估申报明细表，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等均核实无误，在此基础上以被投资单位报表净资产与持股比例的乘积确定评估价值。

2. 长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方式。

对于控股子公司、合营公司，在对被投资企业进行整体评估基础上，以评估后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的价值。在对被投资企业全部股东权益价值实施评估时，根据《资产评估执业准则—企业价值》和被投资企业的特点，采用资产基础法评估。

对于不控股的联营公司或不具备条件的长期股权投资，则根据被投资企业提供的报表净资产与持股比例的乘积确定相关长期股权投资的评估价值。

3. 房屋建筑物

评估方法根据被评估房屋建筑物的用途及特点加以确定。对需通过自建模式取得的房屋建筑物采用重置成本法进行评估，对可以通过市场化途径购置、当地类似房地产交易比较活跃的房屋建筑物采用市场比较法实施评估。

1) 重置成本法

被评估房屋建筑物的评估结果按以下公式计算：

评估值＝重置全价×综合成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增

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值税进项税。

① 重置全价的确定重置全价=建筑安装工程综合造价+前期及其他费用+资金成本其中：

建筑安装工程综合造价指建设单位直接投入工程建设，支付给承包商的建筑费用。

建筑安装工程综合造价＝建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价

评估人员按被评估建筑物的用途分类归集，选择同类用途和结构中有一定代表性的建筑物，根据所搜集的反映其工程量的设计、预决算及合同等资料，利用房屋建筑物所在地的建设工程概预算定额及工程造价信息，确定其在评估基准日的建筑安装工程综合造价。

其他房屋建筑物，则以评估人员计算的同类用途及结构有代表性建筑物的建筑安装工程造价，或评估人员搜集的类似工程的建筑安装造价为基础，结合房屋建筑物评估常用的数据与参数，采用类比法，通过差异调整测算出这些房屋建筑物的建筑安装工程综合造价。

前期和其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。分别根据国家和房屋建筑物所在地相关主管部门规定的计费项目和标准、专业服务的收费情况，以及被评估建设项目的特点加以确定。

资金成本根据被评估建设项目的建设规模核定合理的建设工期，选取评估基准日有效的相应期限的贷款利率，并假设建设资金均匀投入加以计算。

② 综合成新率的确定

综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%

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其中：

年限法成新率=房屋建筑物尚可使用年限÷（房屋建筑物已使用年限+房屋建筑物尚可使用年限）×100%

尚可使用年限，根据房屋建筑物的经济寿命年限，结合其使用维护状况加以确定。

打分法成新率，根据房屋建筑物成新率评分标准，结合对被评估房屋建筑物结构、装饰、设备（设施）现场勘查情况加以确定。

打分法成新率=结构部分成新得分×G+装修部分成新得分×S+设备（设施）部分成新得分×B

G、S、B，分别是结构、装修和设备（设施）部分的造价权重。

被评估房屋建筑物成新率的评分标准，根据国家和地方颁布的房屋完损等级、新旧程度评定标准，结合相关房屋建筑物的设计、使用要求等确定。

商品住宅则采用市场比较法。

市场比较法是将被评估房地产与评估基准日近期发生过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算被评估房地产客观合理价值的评估方法。

被评估房地产评估价值=可比交易实例房地产的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×不动产状况修正系数

4. 设备

根据评估目的和被评估设备的特点，主要采用重置成本法进行评估。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法评估。

采用重置成本法评估的：

评估价值 = 重置全价×综合成新率

重置全价不包括根据《中华人民共和国增值税暂行条例》允许抵扣的增值税进项税。

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1) 设备重置全价的确定① 国内购置的标准设备重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用、资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、评估中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。

其中：

设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及评估人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。

运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被评估设备的类型、运距、运输方式等加以确定。

安装调试费，根据被评估设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用（已在厂房建设统一考虑的除外）。

② 运输车辆

按照评估基准日同类车辆现行市场价，并考虑其相应的车辆购置税、牌照费及手续费等确定。

③ 电子设备

主要查询评估基准日相关报价资料确定。

2) 设备综合成新率的确定

① 机器、电子设备

一般综合年限法和打分法两种结果，按以下公式加以确定：

综合成新率=打分法确定的成新率×60%+年限法确定的成新率×40%

其中：

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年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100%

打分法成新率，则根据被评估设备满足生产使用要求情况，由评估人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。

价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。

② 运输车辆

分别运用年限法、里程法计算其成新率，取二者之中的最低值作为调整基础，再依据对车辆现场勘查的结果进行修正，以修正后的结果作为其综合成新率。

综合成新率= Min（年限法成新率，里程法成新率）×修正系数

其中:

年限法成新率=(规定使用年限-已使用年限)/ 规定使用年限×100%

里程法成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/ 规定行驶里程×100%

5. 在建工程

1) 开工时间距评估基准日1年以内、购建价格影响因素变化较小的在建项目，评估人员以核实后的账面价值为基础剔除不合理费用确定其评估值，开工距评估基准日半年以上的，按照评估基准日有效的标准和资金均匀投入假设计取资金成本；

2) 开工时间距评估基准日超过1年（或购建价格影响因素发生较大变化）的在建工程项目，评估人员以核实后的账面价值为基础，考虑购建价格影响因素变化、资金成本等因素合理确定其评估值。

6. 土地使用权

评估方法根据被评估宗地的权利形态、用途、区位和利用条件，按照《资

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产评估执业准则-不动产》的要求等加以确定。对当地类似土地使用权交易比较活跃的采用市场比较法进行评估。对当地发布的基准地价符合现势性操作要求、被评估土地位于当地基准地价覆盖范围之内的采用基准地价系数修正法进行评估。

1) 市场比较法被评估土地使用权价值=可比交易实例土地使用权的价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数

2) 基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,对被评估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取被评估宗地土地使用权在评估基准日价值的方法。

基准地价系数修正法评估被评估宗地土地使用权价值的计算公式为：

被评估宗地土地使用权价值＝基准地价×K

×K

×K

×（1+∑K）+土地开发程度修正

式中：

K

──期日修正系数

K

──土地使用年限修正系数

K

──土地容积率修正系数

∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和7. 其他无形资产：本次委托评估的其他无形资产主要是外购的办公软件和专利技术，我们核实了各项无形资产的使用情况，对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对；并收集了无形资产的购置合同、发

票、专利证书及有关资料。

对于办公软件采用市场法评估；

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对于专利采用收益法评估。8. 长期待摊费用：评估人员了解了长期待摊的发生内容，并抽取相关合同，核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。本次评估以核实后的账面值作为评估值。

9. 递延所得税资产：评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，对企业明细账、总账、报表数、纳税申报数进行核对；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，核实应交所得税；经过核实，纳入评估范围的递延所得税资产为存货跌价准备和计提但尚未支付的费用等。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（三） 负债：根据被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

评估人员对上述评估方法形成的测算结果进行了综合分析，并依据本次评估目的、评估方法使用数据的质量和数量等因素采用收益法的结果作为本评估报告的评估结论。

八、 评估程序实施过程和情况

评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一） 接受委托

本资产评估机构接受委托前，与东风电子科技股份有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司的有关人员进行了会谈，并与本项目的相关人员进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日等。在此基础上，本资产评估机构遵照国家有关法规与东风电子科技股份有限公司、东风汽车零部件（集团）有限公司签署了《资产评估委托合同》，并拟定了相应的评估计划。

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（二） 现场调查、资料收集及核查验证

根据东风汽车零部件（集团）有限公司提供的资产评估申报资料，评估人员于2018年10月20日至2018年11月15日对评估对象和纳入评估范围的资产及负债进行了必要的调查。

评估人员听取东风汽车零部件（集团）有限公司有关人员的相关介绍，了解评估对象的现状，关注评估对象的法律权属，对东风汽车零部件（集团）有限公司的申报内容进行了账账核实、账表核实、账实核实。评估人员还根据评估对象特点和评估业务情况，通过委托人或者其他相关当事人、政府部门、相关专业机构、市场等渠道收集了涉及评估对象和评估范围，支持评定估算等程序的相关资料。

评估人员已要求委托人或者其他相关当事人对其提供的资产评估明细表及其他重要资料进行了确认，并对资产评估活动中使用的资料进行了核查验证。

1. 收益法调查

1)

听取东风汽车零部件（集团）有限公司工作人员关于业务基本情况及资产财务状况的介绍，了解该公司的资产配置和使用情况，收集有关经营和基础财务数据；

2)

分析东风汽车零部件（集团）有限公司的历史经营情况，特别是近两年一期的收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势；

3)

分析东风汽车零部件（集团）有限公司的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势等因素；

4)

根据东风汽车零部件（集团）有限公司的财务计划和战略规划及潜在市场优势,分析、核查东风汽车零部件（集团）有限公司提供的预期收益、收益期限和相关风险预测，并根据经济环境、行业和市场发展等情况进行必

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要的调整；

5)

根据长期股权投资的持股比例，企业的性质确定长期股权投资的评估方法，对于控股子公司、合营公司，根据企业的实际情况，在成本法、收益法和市场法中选取适合的评估方法的评估结果，结合持股的比例作为长期股权投资的价值；对于不控股的联营公司或不具备条件的长期股权投资，根据长期股权投资企业的基准日的报表净资产结合持股的比例确定长期股权投资的价值。

6)

建立收益法评估定价模型。2. 市场法调查1）了解被评估企业的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；2）了解被评估企业的资产、财务、生产经营管理状况；3）了解被评估企业的经营计划、发展规划和财务预测信息；4）了解评估对象、被评估企业以往的评估及交易情况；5）了解影响被评估企业生产经营的宏观、区域经济因素；6）了解被评估企业所在行业的发展状况与前景；7）了解其他相关信息资料。3. 长期股权投资的请查根据企业提供的长期股权投资资产评估申报明细表，对于控股子公司、合营公司，采用企业价值评估的方法对被投资企业进行整体评估，对投资单位的资产进行全面清查；对于不控股的联营公司或不具备条件的长期股权投资，评估人员查阅了有关的投资协议、公司章程、出资证明、企业法人营业执照、评估基准日资产负债表等有关资料，对其投资时间、金额、比例、公司设立日期、实收资本、经营范围等均核实无误。

4. 投资性房地产及房屋建筑物的清查

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对被评估单位申报的房屋建筑物及附属设施，评估人员根据申报明细表逐项勘查实物，核实建筑面积，查验被评估单位提供的权属证明资料，了解建筑结构、建筑质量、完工日期、平面形状、室内外装修、水暖电等配套设施的安装使用等情况，将所收集资料及相关工作记录作为评估计算的重要依据。

5. 机器设备的清查

对被评估单位申报的机器设备、电子设备和运输车辆，评估人员根据申报明细表进行了必要的清查核实；通过问、观、查等方式，了解设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨损、修理及维护等情况；并通过接触设备管理及操作人员，调查设备的管理、使用，以及相关管理制度的贯彻执行情况。对清查中发现的问题，评估人员已要求被评估单位进行相应的核查、修改或说明。

6. 存货的清查

对被评估单位申报的存货，评估人员根据申报明细表查阅了有关的购销合同、购货发票、销售发票及其他会计资料，并采用抽查方式进行了资产核实。此次以清查核实后的存货申报资料作为评定估算的依据。

7. 在建工程的请查

对纳入评估范围的在建工程，评估人员了解了在建工程项目的概况、合规性文件、付款情况、目前状态及工程形象进度等，查阅了各工程项目的费用支付相关原始凭证，深入在建工程施工现场对在建工程进行了现场勘察。

8. 无形资产的清查

（1）土地使用权的核实

根据企业提供的土地使用权资产评估申报明细表，土地评估人员对表中所列各项土地的用途、性质、准用年限、开发程度、面积等与土地证等权属文件逐一核对，并对影响地价的一般因素、区域因素和个别因素等进行了

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详细了解和现场勘察，填写了土地使用权状况调查表等。

（2）其他无形资产的核实方法

本次委托评估的其他无形资产主要是各类软件和专利技术，评估人员核实了各项无形资产的使用情况，对其历史来源情况进行了调查，并与财务账进行了核对；并收集了无形资产的购置合同、发票、专利证书及有关资料。

9. 往来款项、其他资产及负债的清查

对往来款项、其他资产及负债，评估人员根据申报明细表搜集了与其相关的原始资料、证明文件及会计资料，对重要往来款项进行了函证，对非实物性资产及负债通过账务核查进行核实，以清查核实后的相关申报资料作为评估的依据。

（三） 评定估算

评估人员通过与被评估单位管理层的访谈、查看被评估单位的主要生产经营场所，收集被评估单位近年来的主要财务数据，同时与同类上市公司进行对比分析，在此基础上，结合宏观和行业情况对被评估单位的未来收益、收益期及风险回报进行分析量化，最终确定出被评估单位的股东权益价值。

（四） 评估汇总及报告

按照《资产评估执业准则－资产评估报告》和《企业国有资产评估报告指南》的要求进行评估汇总、分析、撰写资产评估报告书和资产评估说明。并按照本资产评估机构的内部质量控制制度对评估报告进行了内部审核。九、 评估假设

1.

一般性假设

① 国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

② 有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

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③ 假设被评估单位持续经营，其管理方式及水平、经营方向和范围，与评估基准日基本一致；

④ 除非另有说明，假设被评估单位遵守相关法律法规，经营管理和技术骨干有能力、负责任地担负其职责， 并保持相对稳定；

⑤ 假设被评估单位未来所采取的会计政策和编写本评估报告时采用的会计政策在重要方面基本一致；

⑥ 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2.

针对性假设

① 根据假定评估对象已处于公开市场假设条件下的交易过程；

② 东风汽车零部件（集团）有限公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

③ 东风汽车零部件（集团）有限公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

④ 东风汽车零部件（集团）有限公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

⑤ 东风汽车零部件（集团）有限公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致。

⑥ 假设东风汽车零部件（集团）有限公司租赁合同到期后能持续续租。

⑦ 假设公司的现金流在预测期每年均匀发生。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异，将会对本评估报告的评估结论产生影响。委托人和其他评估报告使用人应在使用本评估报告时充分考虑评估假设可能对评估结论产生的影响。

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十、 评估结论

（一） 收益法评估结果

东风汽车零部件（集团）有限公司本次评估的资产总额663,528.67万元，负债总额324,926.25万元，股东权益338,602.41万元。经收益法评估，东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为474,319.86万元，较股东权益338,602.41万元增值额为135,717.45万元，增值率为40.08%。

与模拟合并报表相比，东风汽车零部件（集团）有限公司（合并）资产总额1,396,048.88万元，负债总额887,216.54万元，股东权益508,832.34万元，归母股东权益351,982.44万元。经收益法评估，东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为474,319.86万元，较归母股东权益351,982.44万元增值额为122,337.42万元，增值率为34.76%。

（二） 市场法评估结果

东风汽车零部件（集团）有限公司本次评估的资产总额663,528.67万元，负债总额324,926.25万元，股东权益338,602.41万元。经市场法评估，东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为453,301.01万元，较股东权益338,602.41万元增值额为114,698.60万元，增值率为33.87%。

与模拟合并报表相比，东风汽车零部件（集团）有限公司（合并）资产总额1,396,048.88万元，负债总额887,216.54万元，股东权益508,832.34万元，归母股东权益351,982.44万元。经市场法评估，东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益价值为453,301.01万元，较归母股东权益351,982.44万元增值额为101,318.57万元，增值率为28.79%。

（三） 评估结论的确定

收益法与市场法评估值存在差异的原因：收益法评估价值为474,319.86万元，采用市场法评估结果为453,301.01万元，两者相差21,018.85万元，差异率为4.43%。

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收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。通过资本市场选取与目标公司相近的可比公司，与可比公司通过指标的对比、分析进而确定的结果，从市场的角度评定、估算目标公司的价值，其结果反映了投资者对公司价值的判断。

从结果看，两种评估方法的结果相差不大，差异率在10%以内。零部件集团经过资源整合后，未来年度盈利能力提升，收益法结果包含了未来盈利改善对企业价值的影响，因此收益法结果更能体现企业的市场价值。

鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即：东风汽车零部件（集团）有限公司的股东全部权益评估价值为474,319.86万元。十一、 特别事项说明

本评估报告中陈述的特别事项是指在已确定评估结论的前提下，评估人员已发现的可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项。

（一）本次吸收合并发行股份的定价基准日为东风科技审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日（东风科技第七届董事会2019年第二次临时会议决议公告日，2019年2月1日）。本次吸收合并发行股份的发行价格为本次吸收合并发行股份的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%，即6.73元/股。最终发行价格尚需经中国证监会核

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准。

若触发价格调整机制，东风科技董事会决定对本次吸收合并发行股份的价格进行调整的，则需要相应调整零部件集团持有的东风科技65%股权的评估结果。

（二）本次经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的模拟合并口径报表的模拟事项包含如下：

1、模拟母公司吸收合并全资子公司活塞轴瓦；

2、模拟零部件集团持有的东风电气98.78%股权转让给东风科技，于评估基准日完成转让工作；

3、模拟东风汽车悬架弹簧有限公司持有的东风电气1.22%股权转让给东风科技，于评估基准日完成转让工作；

4、根据零部件集团董事会和股东会决议决议，以东风汽车车轮有限公司（东风汽车底盘系统有限公司的前身）为主体吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的下属3家全资子公司-东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司。3家公司被吸收合并后将依法注销法人资格，成为东风汽车底盘系统有限公司的分公司。2018年11月，东风汽车底盘系统有限公司悬架弹簧工厂、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂成立，2018年12月，东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司的资产并入东风汽车底盘系统有限公司。本次评估在假设东风汽车底盘系统有限公司模拟吸收合并3家公司后的报表基础上进行评估，模拟合并后东风汽车底盘系统有限公司报表（不含控股子公司）中2016年、2017年及2018年1-10月的数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

5、零部件集团董事会于2018年12月26日批准向全体股东分配现金

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利润共人民币500,000,000.00元，模拟财务报表假设该利润分配决议已于2018年10月31日生效，即2018年10月31日反映为应付股利。

（三）东风汽车零部件（集团）有限公司及其下属子公司的资产瑕疵事项如下：

东风汽车零部件（集团）有限公司（母公司）：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物中有91项有房产证，涉及房屋面积104,920.26㎡，其中10项房屋证载权利人登记为东风汽车有限公司粉末冶金厂（零部件集团东风粉末冶金公司前身），62项房屋证载权利人登记为东风汽车活塞轴瓦有限公司（零部件集团活塞轴瓦分公司前身），权证尚未及时变更。

2、纳入本次评估范围的出租马勒厂房、粉末冶金作业部新厂房、机加综合厂房等3项房屋建筑物尚未办理房产证，账面原值合计39,785,518.71元，账面净值合计35,851,425.30元，总建筑面积为17700平方米，是东风汽车零部件（集团）有限公司根据实地测量数据申报提供，零部件集团已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物类资产占用土地为东风汽车集团有限公司取得出让的土地使用权。

本次评估，该3项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

3、纳入本次评估范围的机器设备有80项处于报废状态，账面原值合计7,563,212.21元，账面净值合计512,760.45元，零部件集团已出具相关说明。本次评估按非经营性资产处理，按可回收价值确认其评估值。

上海东森置业有限公司：

本次申报的房屋建筑物及土地已办理了房地产权证“沪房地南字（2006）第001560号”，证载的土地总面积39691平方米，房屋建筑物总面积10681.04平方米。由于磁悬浮列车工程的需要，上述产权证所登记的土地已被拆迁征

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用18890平方米（根据拆迁补偿协议书确认），企业已经收到拆迁补偿款。目前土地面积为20801平方米，房屋建筑物面积10543.89平方米。房地产权证未办理变更。上海东森置业有限公司已出具相关说明。本次评估，土地面积按企业房地权证证载面积扣减被征用土地后的面积进行确认。企业取得新的土地使用证时，以证载面积为准。

对应土地详细情况见下表：

权证编号	土地名称	取得日期	现有面积m?	用地性质	开发程度
沪房地南字（2006）第001560号	宗地1	2005/12/30	20,801.00	出让	五通一平

东风马勒热系统有限公司1、纳入本次评估范围的化学品仓库，账面原值698,506.00元，账面净值560,467.90元，截至评估基准日尚未办理房产证，建筑面积为800平方米，是东风马勒热系统有限公司根据实地测量数据申报提供，东风马勒热系统有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物类资产占用土地为东风马勒热系统有限公司取得出让的土地使用权。

本次评估，该项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

东风精密铸造有限公司：

1、截至评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共50项，总建筑面积30,543.91平方米，其房屋证载权利人为东风汽车有限公司精密铸造有限公司。截至评估基准日，企业未办理权属变更。经与企业了解，东风汽车有限公司精密铸造有限公司已更名为东风精密铸造有限公司。东风精密铸造有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

2、截止评估基准日，纳入本次评估范围的房屋建筑物共27项尚未办理

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房产证，账面原值合计11,565,021.61元，账面净值7,120,044.90元，总建筑面积为13,018.28平方米，是东风精密铸造有限公司根据实地测量数据申报提供，东风精密铸造有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

3、截至评估基准日，纳入本次评估范围的有证房屋建筑物中共8项建筑物由于改扩建，证载面积（合计4924.64㎡）与实际面积（合计6276.65㎡）不符。

4、截至评估基准日，东风精密铸造有限公司有22台设备拟报废，账面原值4,629,403.39元，账面净值680,966.70元。本次评估按非营运资产处理，报废设备按可回收金额确定其评估值。

东风精密铸造安徽有限公司：

1、截止评估基准日，东风精密铸造安徽有限公司房屋建筑物中有6项尚未办理房产证，账面原值18,777,335.14元，账面净值16,707,931.84元，总建筑面积为11,862.00平方米，是东风精密铸造安徽有限公司根据实地测量数据申报提供，东风精密铸造安徽有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

2、东风 精密铸造安徽有限公司机器设备中有79项设备，账面原值712,265.30元，账面净值569,806.53元。由于厂房屋面大修淘汰报废，报废日期为2017年5月。东风精密铸造安徽有限公司已出具相关说明。本次评估按非运营资产处理，按可回收价值确认其评估值。

十堰和瑞零部件有限公司：

1、截止评估基准日，十堰和瑞零部件有限公司房屋中有1项为（老）机加车间改造新增项，账面原值315,841.86元，账面净值200,018.70元，尚未办理房产证，总建筑面积为360.09平方米，是十堰和瑞零部件有限公司根据实地测量数据申报提供，十堰和瑞零部件有限公司已出具权属承诺，承

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诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

东风汽车紧固件有限公司：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物共2项尚未办理房产证，分别为液化气瓶组间、冷藏库，账面原值合计661,046.02元，账面净值合计431,893.21元，总建筑面积为672平方米，是东风汽车紧固件有限公司根据实地测量数据申报提供，东风汽车紧固件有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

本次评估，该2项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

东风汽车紧固件（武汉）有限公司：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物共15项尚未办理房产证，账面原值合计46,235,470.18元，账面净值合计41,429,932.10元，总建筑面积为26966.17平方米，是东风汽车紧固件（武汉）有限公司根据实地测量数据申报提供，东风汽车紧固件（武汉）有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

本次评估，该15项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

东风汽车底盘系统有限公司：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物中有145项有房产证，涉及房屋面积151,862.46㎡，其中93项房屋证载权利人登记为东风汽车车轮有限公司，39项房屋证载权利人登记为东风汽车悬架弹簧有限公司，5项房屋证载权利人登记为东风汽车传动轴有限公司，8项房屋证载权利人登记为东风汽车泵业有限公司，东风汽车车轮有限公司、东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司均为底盘系统公司前身，权证尚未及时变更。

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2、纳入本次评估范围的房屋建筑物共40项尚未办理房产证，账面原值合计205,295,191.20元，账面净值合计167,660,151.01元，总建筑面积为151,564.05㎡，是东风汽车底盘系统有限公司根据实地测量数据申报提供，东风汽车底盘系统有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物类资产占用土地为东风汽车集团有限公司取得出让的土地使用权。

本次评估，该40项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

3、纳入评估范围的房屋建筑物中有37项，账面原值合计25,826,259.71元，账面净值合计12,799,791.14元，构筑物中有18项，账面原值合计4,457,409.22元，账面净值合计1,926,783.99元，为悬架弹簧老厂区建筑物，截止评估基准日均处于闲置状态，已无使用价值，根据厂区规划，预计2020年4月进行拆除，悬架弹簧公司已出具相关承诺，本次评估按非运营资产处理。

4、纳入本次评估范围的机器设备中有168项处于拟报废状态，账面原值合计37,211,630.40元，账面净值合计15,846,945.45元；运输设备中有4项处于拟报废状态，账面原值合计592,300.00元，账面净值合计0元；电子设备53项处于拟报废状态，账面原值合计271,643.00元，账面净值合计0元；东风汽车底盘系统有限公司已出具相关说明。本次评估按非运营资产处理，按可回收价值确认其评估值。

东风汽车车轮随州有限公司：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物共4项于基准日后、报告日前办理房产证，分别为单身公寓/倒班楼、1#门卫、2#门卫、污水处理站，账面原值合计7,732,132.03元，账面净值合计7,341,037.12元，总建筑面积为3124.32平方米，评估人员已核实房产证原件并取得复印件。房屋建筑物类资产占用土

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地为东风汽车车轮随州有限公司取得出让的土地使用权。

东风襄阳旋压技术有限公司：

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物共3项尚未办理房产证，分别为联合厂房、综合楼、循环水泵房，账面原值合计27,988,487.14元，账面净值合计25,212,750.17元，总建筑面积为18,697.39平方米，东风襄阳旋压技术有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。房屋建筑物类资产占用土地为东风襄阳旋压技术有限公司取得出让的土地使用权。

本次评估，该项房屋建筑面积按企业实地测量结果进行确认。企业取得房产证时，以证载面积为准。

上海弗列加滤清器有限公司:

1、纳入本次评估范围的房屋建筑物共1项尚未办理房产证，为新办公楼，账面原值合计2,320,772.60元，账面净值合计1,469,216.81元，总建筑面积为576平方米，是上海弗列加滤清器有限公司根据实地测量数据申报提供，上海弗列加滤清器有限公司已出具权属承诺，承诺委估资产确实为其所有，不存在权属纠纷。

（二）东风汽车零部件（集团）有限公司及其下属子公司的重大期后事项如下：

东风汽车零部件（集团）有限公司：

东风汽车零部件（集团）有限公司活塞分公司的活塞业务有关的10台铝合金高效节能保温炉于2018年12月完成相关资产的转让工作：活塞轴瓦与东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司于2018年12月签署了资产转让协议，转让资产的购买价格为转让设备评估值人民币60.41万元。

铝铸件业务的相关资产于2018年12月完成相关资产的转让工作：活塞轴瓦与东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司于2018年12月签署了

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资产转让协议，转让资产的转让价格以评估值人民币2,109.81万元进行确认。故本次评估与活塞分公司相关的资产、负债均按非经资产处理，评估值以转让价款进行确认。

东风汽车底盘系统有限公司：

根据零部件集团董事会和股东会决议决议，以东风汽车车轮有限公司（东风汽车底盘系统有限公司的前身）为主体吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司的下属3家全资子公司-东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司。3家公司被吸收合并后将依法注销法人资格，成为东风汽车底盘系统有限公司的分公司。

2018年11月，东风汽车底盘系统有限公司悬架弹簧工厂、东风汽车底盘系统有限公司传动轴工厂、东风汽车底盘系统有限公司泵业工厂成立，2018年12月，东风汽车悬架弹簧有限公司、东风汽车传动轴有限公司、东风汽车泵业有限公司的资产并入东风汽车底盘系统有限公司。

传动轴工厂 的转向系业务相关设备类资产：东科克诺尔技术公司与传动轴公司已于2018年12月14日签署了《资产购买协议》，转让资产的购买价格为转让设备评估值人民币23,669,050.05元。

泵业工厂的底盘件业务相关资产于2018年12月完成资产转让工作，转让价格根据备案后的《鄂精众评报字[2018]第36号》评估报告的估值进行确认；管件业务相关资产预计2019年9月底完成资产转让工作。

（三）评估基准日至资产评估报告日之间，财政部、税务总局、海关总署公布了《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局 海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，下调了增值税税率，收益法评估中各公司的税金及附加考虑了该项政策的影响。

除上述事项外，评估人员未发现评估基准日后其他影响评估结论的重大事项。在评估基准日后，且评估结论的使用有效期内，如纳入评估范围的

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资产数量、状态及作价标准发生变化，并对本评估报告资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请资产评估机构重新评估。十二、 评估报告使用限制说明

1. 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

5. 根据相关规定本评估报告需提交国有资产主管部门备案，完成备案手续后方可用于实现规定的经济行为。

6. 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经本评估机构审阅相关内容，法律、行政 法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

7. 评估结论的使用有效期自评估基准日起一年，即超过2019年10月30日使用本评估报告的评估结论无效。

8. 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所导致的可能的损失，本资产评估机构不承担责任。十三、 评估报告日

本评估报告的资产评估报告日：2019年4月29日。

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资产评估报告书附件

附件一、 折现现金流量计算表；附件二、 东风汽车有限公司第三届董事会第十一次会议决议；附件三、 委托人营业执照复印件；附件四、 被评估单位营业执照复印件；附件五、 被评估单位评估基准日审计报告（另附）；附件六、 评估对象涉及的主要权属证明资料（另行成册）；附件七、 委托人承诺函；附件八、 被评估单位承诺函；附件九、 签名资产评估师承诺函；附件十、 中和资产评估有限公司营业执照复印件；附件十一、 北京市财政局备案公告（2017-0085号）；附件十二、 签名资产评估师执业资格证书登记卡复印件；附件十三、 资产评估委托合同。