东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联
交易相关事项的独立意见
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）系东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）的控股子公司，并拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们审议了本次交易的相关议案。作为公司的独立董事，基于独立判断，就公司本次交易相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联交易的独立意见
（一）本次提交公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
（二）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次交易方案是必要、合理的，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）本次交易的交易标的为零部件集团，本次交易的交易对方为公司实际控制人东风汽车有限公司及其控制的深圳市东风南方实业集团有限公司，根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易是基于公司发展战略的重大步骤，是顺应汽车零部件行业系
统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势的重要举措。公司有望通过本次交易，集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，促进提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
（五）本次交易的发行价格充分考虑了资本市场环境变化、国有资产监管要求等因素，参考市场惯例后确定的，交易标的的交易价格以公司聘请的具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据。我们已经发表了关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见。本次吸收合并的标的资产交易价格、发行股份数量等事项已经公司第七届董事会2019年第五次临时会议审议通过。
（六）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易为关联交易，关联董事在审议相关议案时进行了回避。本次交易已履行关联交易的审议程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司董事会就本次交易的总体安排。本次交易有利于上市公司的发展，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
二、关于本次交易评估定价相关事项的独立意见
（一）评估机构的独立性
公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。
（四）评估定价的公允性
评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上，作为公司独立董事，我们认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东风电子科技股份有限公司独立董事关于公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司暨关联交易相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
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| 张国明 | 章击舟 | 朱国洋 |
2019年5月31日