证券代码：600081 证券简称：东风科技 编号：临2019-028号
东风电子科技股份有限公司关于本次吸收合并并募集配套资金暨关联交易
摊薄即期回报情况及填补措施的公告
东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”或“标的公司”）,并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：
一、本次重组对公司每股收益的影响
本次交易完成后，根据普华永道出具的《备考审阅报告》（普华永道中天阅字[2019]第0020号），上市公司2018年度基本每股收益将由0.47元/股下降至0.28元/股，主要系2018年度零部件集团开展“三供一业”分离移交工作、实施内部退养计划等产生较高费用；2019年1-3月，上市公司基本每股收益由0.07元/股增加至0.30元
/股，主要系零部件集团下属公司完成老厂区资产的处置工作，形成较高非流动资产处置收益。
二、本次重大资产重组的必要性及合理性
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，上市公司董事会对本次重大资产重组的必要性和合理性进行了论证，具体如下：
1、符合汽车零部件系统化开发、模块化制造、集成化供货的发展趋势
汽车零部件企业的传统生产和供应模式是按图纸生产和分散配套供货，因而在整个汽车供应链中的参与度较低，发展往往依附于整车企业。近年来，随着整车及零部件产业的发展，整车企业在产品开发上普遍使用平台战略，系统化开发、模块化制造、集成化供货逐渐成为汽车零部件行业的发展趋势。相比于单一的零部件供货模式，整车企业更青睐能够提供系统解决方案的零部件供应商。在这种合作模式下，整车企业专注于整车开发、动力总成开发及装配技术的提升，并进行系统化、模块化的零部件采购；而零部件行业则在专业化分工的基础上，参与整车企业同步研发，并实现大规模生产、模块化供货，以满足整车企业对零部件的系统化、模块化的采购需求。
上市公司亟需进一步拓宽产品结构，构建更为完整的汽车零部件产品品类，从而更好地应对汽车整车开发的系统化、模块化趋势，实现向零部件业务系统开发、系统配套、模块化供货方向的发展，以提高市场竞争地位并在日趋激烈的市场环境中形成长期持续的发展动力。
2、有利于上市公司完善多元化的产品体系，增强核心竞争力
本次交易是上市公司完善多元化的产品体系、优化产品结构，顺应汽车零部件行业系统化开发、模块化制造、集成化供货发展趋势，提高系统化供货能力，进而提升核心竞争力的重要举措之一。
零部件集团是行业内较为领先的汽车零部件供应商。近年来，零部件集团顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”发展方向，加快各板块业务资源整合，逐步形成以制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统为主的六大汽车零部件业务体系，并以轻量化技术贯穿各零部件业务体系，构建了“6+1”核心业务发展模式，已与国内多家整车企业建立了长期合作关系，具备同步开发、同步成本、同步质量的研发能力。
本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统等业务，进一步实现产品体系的多元化，增强零部件业务系统化开发、模块化供货的能力，为下游行业大型知名整车厂商提供更加丰富的产品及服务，继续稳固相互依托的战略合作关系，增强上市公司的核心竞争力，从而实现上市公司的长足发展。
3、实现零部件集团整体上市，有利于发挥资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，将实现零部件集团整体上市，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。
上市公司将加快零部件业务的系统化整合及核心业务发展，从采购、生产、融资、产业布局等多方面实现统一管控、协同经营、优势互补，推进战略、研发、财务、人力、管理等一体化融合，实现市场网络、财务资源的平台共享，促进各零部件业务板块的协同发展，做大做强零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。
4、有利于发挥上市公司产业整合平台作用，做大做强零部件业务
通过本次交易，零部件集团整体注入上市公司，能够借助上市公
司平台促进技术、管理和资本的深度融合，抓住行业发展的有力时机，投资具有良好发展前景的项目，进一步提升零部件业务的核心竞争力，加快业务发展。同时，上市公司将集聚零部件集团全部资源，展开系统性、前瞻性的战略部署，推动公司业务体系与产品结构优化，推动公司供货能力向系统化、模块化及集成化的方向持续改善，进一步增强市场综合竞争能力，发挥企业的规模效应及业务协同效应。从长远发展角度，有利于提升公司的抗风险能力、长期盈利能力及发展潜力。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组实施后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的公司将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。但若未来上市公司和标的公司的业绩未达预期，上市公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，导致上市公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
四、公司应对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
鉴于未来上市公司每股收益可能存在下降的风险，上市公司承诺采取以下应对措施：
1、加快完成对标的公司的整合，实现资源整合协同效应
本次吸收合并完成后，上市公司将集聚零部件集团全部资源，规模效应进一步凸显，协同能力进一步提升，上市公司竞争能力、抗风险能力得以提升。上市公司将在本次重组后加快对标的公司的整合，实现资源整合协同效应，促进各零部件业务板块的协同发展，提升上市公司盈利能力。
2、提升经营管理效率和加强内部成本控制
本次吸收合并完成后，东风科技为存续方，将承继及承接零部件集团的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。东风科技为存续方，将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，降低各项经营、管理、财务费用，以进一步提升公司业绩。
3、完善公司治理，维护股东合法权益
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护公司全体股东的利益。
4、进一步完善利润分配政策，保证股东收益回报
公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，继续执行现金分红政策，努力提升股东回报。
5、加强募集资金的管理和运用，提高股东回报
本次重组募集配套资金在扣除交易税费后（含发行费用），将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。通过募投项目的实施，上市公司将拓展乘用车铝轮业务，有利于标的公司进一步发展轻量化业务，完善“6+1”业务体系，增强持续盈利能力，有利于公司实现持续快速发展，提高公司未来的回报能力，增厚未来收益，提高股东回报。
同时，为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者利益，上市公司按照中国证监会《关于进一步规范上市公
司募集资金使用的通知》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理办法》，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
公司提醒投资者，公司制定的上述措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员作出《关于公司重大资产重组填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》，承诺内容如下：
“1. 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3. 承诺不动用东风科技资产从事与 本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4. 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 东风科技未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与东风科技填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7. 本人承诺切实履行东风科技制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并
给东风科技或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对东风科技或者投资者的补偿责任；
8. 本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2019年6月1日