江苏澄星磷化工股份有限公司Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd
2020年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二〇年六月二十九日
江苏澄星磷化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料目录
一、会议议程
二、会议须知
三、会议内容
（一）审议《关于签订<江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书>的议案》；
（二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁全部事宜的议案》。
江苏澄星磷化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年6月29日下午14:00；网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司会议室会议召集人：公司董事会会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议出席人：
1．截至2020年6月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；2．公司董事、监事及高级管理人员；3．公司聘请的律师；4．本次会议工作人员。会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布2020年第一次临时股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议。
江苏澄星磷化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会参会须知
为确保公司2020年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2020年第一次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。 二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。 五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，
同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请北京国枫律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
江苏澄星磷化工股份有限公司2020年第一次临时股东大会秘书处
议案一
关于签订《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、
斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》的议案
各位股东及股东代表：
2020年6月8日，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）收到江阴市土地储备中心下发的《关于对江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁的函》。根据城市发展规划，经研究，决定对公司位于江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号，斜泾路27号的企业列入退城搬迁范围。希公司接函后积极配合，做好搬迁准备。
2020年6月9日，江阴市土地储备中心（以下简称“甲方”）与公司及子公司澄星日化、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂（以下合称“乙方”）签署了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》，被收储的土地面积为403,161平方米，有证房屋面积为24,997.39平方米，无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准）。具体情况如下：
一、搬迁补偿背景
甲方根据江阴市专题会议纪要及退城搬迁有关政策等，结合城市发展规划，支持公司优化区域布局，做强做优磷化工产业，经双方多次商谈，达成一致共识，并报江阴市人民政府批准，决定对乙方位于江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号的企业列入退城搬迁范围，甲
方同意就退城搬迁中涉及的收回国有土地使用权、收购房屋所有权、设备的搬迁费、收购附着物等进行补偿。
二、搬迁补偿协议的主要内容
甲 方：江阴市土地储备中心实施单位：江阴市人民政府澄江街道办事处乙 方：江阴澄星日化有限公司江苏澄星磷化工股份有限公司江阴澄星实业集团有限公司江阴澄星实业集团有限公司热电厂
1、甲方收购乙方四个宗地的土地使用权，土地面积为403,161平方米（合604.74亩），均为国有出让工业用地，四宗土地具体情况为：①土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为286,217平方米（合429.33亩），土地证编号为澄土国用（2013）第6690号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；②土地使用权人：
江阴澄星日化有限公司，使用权面积为70,681平方米（合106.02亩），土地证编号为澄土国用（2008）第20206号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；③土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为28,930平方米（合43.39亩），土地证编号为澄土国用（2011）第16025号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路23号-25号；④土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为17,333平方米（合26亩），土地证编号为澄土国用（2008）第17228号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路27号。
2、甲方收购乙方上述四宗地上房屋所有权，其中有证房屋面积为24,997.39平方米，房屋所有权证号为澄房证澄字第012200060号、澄房权
证江阴字第010407102号，房屋所有权人为江阴澄星日化有限公司；无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准。
3、评估机构：江苏中泰广源房地产评估有限公司、无锡宝光资产评估有限公司。
4、评估基准日：2020年6月30日，并于2020年12月31日前出具正式评估报告。
5、搬迁补偿方式：货币补偿，无安置和产权调换。
6、搬迁补偿
目前正式评估报告尚未完成，补偿价格参照相关企业搬迁补偿标准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准，并按乙方的四个主体对应的资产评估报告的资产金额进行补偿款分配。评估机构将根据各项资产权属情况分别进行评估，公司、澄星日化、江阴澄星实业集团有限公司、江阴澄星实业集团有限公司热电厂所属的资产将以资产评估报告为准）。
7、付款办法
本协议签订后，甲方在收到乙方公司决议等相关手续的基础上，根据要求向乙方支付首笔搬迁补偿款（首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币4.3亿元）。待乙方将本协议项下收购宗地上的房屋、附属物等拆除，向甲方以净地形式交地，经甲方及实施单位验收通过，并向甲方提供经市生态环境局备案的土壤污染状况调查报告后，甲方于联合验收合格之日起两个月内支付剩余搬迁补偿款。
8、搬迁期限：2023年12月31日前。
三、对公司的影响
上述搬迁事项是根据江阴市退城搬迁有关政策，结合城市发展规划，优化区域布局，同时支持公司做强做优磷化工产业，促进公司转型升级、建设绿色环保、智能化工厂的发展需要，经江阴市澄江街道牵头，江阴市人民政府相关部门会同公司进行了多次商谈，达成的一致共识。上述搬迁事项预计对公司整体生产经营暂不构成重大影响。搬迁将涉及公司、全资子公司澄星日化，以及租用公司房产作为生产经营场所的全资子公司江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司、控股子公司江阴澄泓化工科技有限公司、控股孙公司无锡澄泓微电子材料有限公司，上述公司2019年度合计销售收入为19.46亿元，占上市公司2019年度合并营业收入的
58.80%。目前上述公司生产经营一切正常。为保障公司正常生产经营，经公司与江阴市土地储备中心协商，公司可继续在现址无偿开展正常生产经营活动至2023年12月31日前。公司将着手研究产业布局调整及生产经营场所整体搬迁方案，并与江阴市土地储备中心协商具体搬迁解决方案，并及时履行相关决策程序和信息披露。
请各位股东及股东代表审议！
议案二
关于提请股东大会授权董事会办理企业
退城搬迁全部事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司高效、有序地完成此次企业退城搬迁全部事宜，根据《公司章程》等有关规定，现提请股东大会授权董事会按照有关法律法规要求全权办理上述企业退城搬迁的全部事宜，包括但不限于：制定和实施上述搬迁的具体方案，签署、修改、补充、执行与上述搬迁有关的一切协议及办理其他相关的手续。本次授权自2020年第一次临时股东大会审议通过之日起生效至上述搬迁事宜全部完成为止。
请各位股东及股东代表审议！