股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2020-030
江苏澄星磷化工股份有限公司关于公司及全资
子公司江阴澄星日化有限公司签订
退城搬迁补偿协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易尚须股东大会审议通过。
? 风险提示：1、本次交易的标的资产和交易作价包含了控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂的部分房产和设备等资产，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司江阴澄星日化有限公司（以下简称“澄星日化”）最终收到的补偿款金额尚不能确定，实际补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准。2、目前，公司新工厂的选址和正式搬迁方案均尚未确定，搬迁进展存在较大不确定性。公司正在抓紧制定相关搬迁方案，搬迁所涉及的公司将在新工厂正式建成投运后才会搬迁，不会对公司日常生产经营造成影响。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年6月9日披露了《关于收到<企业退城搬迁的函>的公告》及《关于公司及全资子公司江阴澄星日化有限公司收到<关于对江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁的函>的补充公告》(公告编号：2020-026、2020-027)。2020年6月9日，江阴市土地储备中心（以下简称“甲方”）与公司及子公司澄星日化、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂（以下合称“乙方”）签署了《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》，被收储的土地面积为403,161平方米，有证房屋面积为24,997.39平方米，无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准，补偿总
价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准）。具体情况如下：
一、搬迁补偿背景
甲方根据江阴市专题会议纪要及退城搬迁有关政策等，结合城市发展规划，支持公司优化区域布局，做强做优磷化工产业，经双方多次商谈，达成一致共识，并报江阴市人民政府批准，决定对乙方位于江阴市梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号的企业列入退城搬迁范围，甲方同意就退城搬迁中涉及的收回国有土地使用权、收购房屋所有权、设备的搬迁费、收购附着物等进行补偿。
二、搬迁补偿协议的主要内容
甲 方：江阴市土地储备中心实施单位：江阴市人民政府澄江街道办事处
乙 方：江阴澄星日化有限公司
江苏澄星磷化工股份有限公司
江阴澄星实业集团有限公司
江阴澄星实业集团有限公司热电厂
1、甲方收购乙方四个宗地的土地使用权，土地面积为403,161平方米（合604.74亩），均为国有出让工业用地，四宗土地具体情况为：①土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为286,217平方米（合429.33亩），土地证编号为澄土国用（2013）第6690号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；②土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为70,681平方米（合106.02亩），土地证编号为澄土国用（2008）第20206号，该宗地登记座落于江阴市澄江街道斜泾村（现公安门牌号为梅园大街618号）；③土地使用权人：
江阴澄星日化有限公司，使用权面积为28,930平方米（合43.39亩），土地证编号为澄土国用（2011）第16025号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路23号-25号；④土地使用权人：江阴澄星日化有限公司，使用权面积为17,333平方米（合26亩），土地证编号为澄土国用（2008）第17228号，该宗地登记座落于江阴市斜泾路27号。
2、甲方收购乙方上述四宗地上房屋所有权，其中有证房屋面积为24,997.39
平方米，房屋所有权证号为澄房证澄字第012200060号、澄房权证江阴字第010407102号，房屋所有权人为江阴澄星日化有限公司；无证房屋面积以评估公司按2020年6月30日为评估基准日正式进场丈量并经江阴市审计局审定的面积为准。
3、评估机构：江苏中泰广源房地产评估有限公司、无锡宝光资产评估有限公司。
4、评估基准日：2020年6月30日，并于2020年12月31日前出具正式评估报告。
5、搬迁补偿方式：货币补偿，无安置和产权调换。
6、搬迁补偿
目前正式评估报告尚未完成，补偿价格参照相关企业搬迁补偿标准，补偿总价格预估为人民币151,185万元（最终补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准，并按乙方的四个主体对应的资产评估报告的资产金额进行补偿款分配。评估机构将根据各项资产权属情况分别进行评估，公司、澄星日化、江阴澄星实业集团有限公司、江阴澄星实业集团有限公司热电厂所属的资产将以资产评估报告为准）。
7、付款办法
本协议签订后，甲方在收到乙方公司决议等相关手续的基础上，根据要求向乙方支付首笔搬迁补偿款（首笔搬迁补偿款金额暂定为人民币4.3亿元）。待乙方将本协议项下收购宗地上的房屋、附属物等拆除，向甲方以净地形式交地，经甲方及实施单位验收通过，并向甲方提供经市生态环境局备案的土壤污染状况调查报告后，甲方于联合验收合格之日起两个月内支付剩余搬迁补偿款。
8、搬迁期限：2023年12月31日前。
三、决策审议情况
2020年6月9日，公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于签订<江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书>的议案》。本协议需经公司股东大会审议通过后生效，并提请股东大会授权董事会办理企业退城搬迁的全部事宜。
公司独立董事对第九届董事会第二十一次会议审议的事项表示事前认可并发表独立意见如下：认为公司此次签订《江阴市澄江街道梅园大街618号、斜泾路23号-25号、斜泾路27号企业退城搬迁补偿总协议书》有利于公司优化区域布局，做强做
优磷化工产业，促进公司转型升级，为建设绿色环保、智能化工厂起到重要推动作用。补偿方式及补偿金额遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益。综上：独立董事同意通过上述事项。
四、对公司的影响
上述搬迁事项是根据江阴市退城搬迁有关政策，结合城市发展规划，优化区域布局，同时支持公司做强做优磷化工产业，促进公司转型升级、建设绿色环保、智能化工厂的发展需要，经江阴市澄江街道牵头，江阴市人民政府相关部门会同公司进行了多次商谈，达成一致的共识。上述搬迁事项预计对公司整体生产经营暂不构成重大影响。搬迁将涉及公司、全资子公司澄星日化，以及租用公司房产作为生产经营场所的全资子公司江阴澄星大厦酒店餐饮管理有限公司、控股子公司江阴澄泓化工科技有限公司、控股孙公司无锡澄泓微电子材料有限公司，上述公司2019年度合计销售收入为19.46亿元，占上市公司2019年度合并营业收入的58.80%。目前上述公司生产经营一切正常。为保障公司正常生产经营，经公司与江阴市土地储备中心协商，公司可继续在现址无偿开展正常生产经营活动至2023年12月31日前。公司将着手研究产业布局调整及生产经营场所整体搬迁方案，并与江阴市土地储备中心协商具体搬迁解决方案，并及时履行相关决策程序和信息披露。
五、其他事项
根据协议约定，搬迁补偿款项将分批到账，公司将根据搬迁补偿款项到位情况进行相应会计处理，预计补偿款到位将对公司当年的财务指标产生一定积极影响，具体数据最终以经年审会计师审计的财务报告数据为准。
六、风险提示
1、本次交易的乙方资产和交易作价包含了控股股东江阴澄星实业集团有限公司、关联企业江阴澄星实业集团有限公司热电厂的部分房产和设备等资产，公司及全资子公司澄星日化最终收到的补偿款金额尚不能确定，实际补偿结果及分配方案以正式评估报告和经市政府审定的价格为准。
2、目前，公司新工厂的选址和正式搬迁方案均尚未确定，搬迁进展存在较大不确定性。公司正在抓紧制定相关搬迁方案，搬迁所涉及的公司将在新工厂正式建成投
运后才会搬迁，不会对公司日常生产经营造成影响。公司将密切关注后续搬迁事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2020年6月11日