信达证券股份有限公司
关于
江苏澄星磷化工股份有限公司
终止重大资产重组相关内幕信息知情人
自查期间内买卖股票情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年五月
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买江苏澄星石化集团有限公司（以下简称“澄星石化”）、无锡金投控股有限公司（以下简称“无锡金投”）合计持有的汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。2020年4月27日，上市公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，独立董事发表独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019年2月11日）的相关规定，本独立财务顾问针对股票交易自查期间内相关机构或人员买卖股票情况进行了核查，核查情况如下：
一、内幕信息知情人自查期间和自查范围
本次自查期间为：本次重大资产重组预案披露之日（2019年6月22日）起至上市公司董事会审议终止本次重大资产重组事项之日（2020年4月27日）止（以下简称“自查期间”）。
本次自查范围包括：上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管，本次重组的交易对方及有关知情人员，本次重组的中介机构及有关知情人员，及前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、本次重组相关人员买卖股票的情况
根据本次自查范围内相关方出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，上述自查范围内的自然人及机构在自查期间内存在交易澄星股份的情形如下：
（一）自然人买卖上市公司股票情况
姓名
职务/关系
买卖情况
结余股数合计买入股数
合计卖出股数
万凤英
澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司董事吴亮
之母
14,000 32,900 0王建华
澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事
5,000 23,000 0王颢僮
澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事王建
华之女
2,400 2,400 0夏掌兴
上市公司前员工夏正华先生
之父
16,000 16,000 0盛秀琴
上市公司前员工夏正华先生
之母
9,000 8,500 500
1、根据万凤英女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
万凤英于2019年6月25日至2019年7月17日期间买卖澄星股份股票，累计买入14,000股，累计卖出32,900股，结余股数为0。针对买卖情况已出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人万凤英作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司董事吴亮的母亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”吴亮针对其母亲买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属万凤英在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属万凤英以其个人名义开立。2、对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属万凤英透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲
属万凤英作出买卖澄星股份股票的指示。3、上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属万凤英根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。4、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
2、根据王建华先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
王建华自2019年7月18日至2020年2月19日期间买卖澄星股份股票，累计买入5,000股，累计卖出23,000股，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事，就自查期间本人及本人亲属买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。2、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
3、根据王颢僮女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
王颢僮自2019年6月25日、2019年7月11日累计买入2,400股澄星股份股票，并在2019年6月26日和2019年7月12日全部卖出，累计卖出2,400股澄星股份股票，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人王颢僮作为澄星股份控股股东江阴澄星实业集团有限公司监事王建华的女儿，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、
本人买卖澄星股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”王建华针对其女儿买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属王颢僮在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属王颢僮以其个人名义开立。对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属王颢僮透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属王颢僮作出买卖澄星股份股票的指示。上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属王颢僮根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。2、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
4、根据夏掌兴先生出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
夏掌兴自2020年2月12日至2020年3月18日期间买卖澄星股份股票，累计买入16,000股，累计卖出16,000股，结余股数为0。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人夏掌兴作为澄星股份前员工夏正华的父亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情
形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。
4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本
人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。
5、根据盛秀琴女士出具的《关于在自查期间买卖澄星股份股票的自查报告》，
盛秀琴自2019年7月17日至2020年4月3日期间买卖澄星股份股票，累计买入9,000股，累计卖出8,500股，结余股数为500。针对买卖情况出具《关于在自查期间买卖澄星股份股票的说明》，说明如下：“本人盛秀琴作为澄星股份前员工夏正华的母亲，就自查期间买卖澄星股份股票的情况作出如下说明与承诺：1、本人在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系以本人名义开立，在本次重大资产重组相关事项进行决策或公开前未知悉本次交易的相关信息。2、本人买卖澄星股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，本人年事已高，文化水平有限，对证券法律法规不太熟悉，在自查期间买卖澄星股份股票主要为本人临时资金需求，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。3、本人在自查期间从未自任何他人处获取、知悉或主动打探任何有关本次重大资产重组的内幕信息，也未接受任何关于买卖澄星股份股票的指示或建议。4、倘若本人上述承诺存在不实情形，本人愿意承担相关法律责任。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”。
夏正华针对其父母买卖澄星股份股票的情形亦出具说明如下：“1、本人亲属夏掌兴、盛秀琴在自查期间买卖澄星股份股票的股票账户系本人亲属夏掌兴、盛秀琴以其个人名义开立。2、对于本次重大资产重组相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人亲属夏掌兴、盛秀琴透露本次重大资产重组的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人亲属夏掌兴、盛秀琴作出买卖澄星股份股票的指示。3、上述买卖澄星股份股票的行为，系本人亲属夏掌兴、盛秀琴根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立作出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机，亦不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形。
4、本人对本说明的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明中所涉及各项
承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。本说明自本人签字之日起生效，具有不可撤销的法律效力。”
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
名称
关联关系
交易情况
结余股数合计买入股数
合计卖出股数上海海通证券资产管理有限公司
本次重组独立财务顾问海通证券股份有限公司的全资子公司
41,500 41,500 0本次重组联席财务顾问海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）全资子公司上海海通证券资产管理有限公司（以下简称“海通资管”）的“海通半年升”、“海通海蓝消费精选”、“海通海蓝宝银”基金产品自2019年11月12日至2019年11月20日期间存在买卖澄星股份股票的情况，其累计买入41,500股，累计卖出41,500股,结余股数为0。主要采用了量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。海通证券就本次重组采取了严格的保密措施，海通资管并未参与本次重组方案的论证和决策，亦不知晓本次重组相关的内幕信息，其买卖上市公司股票的行为与本次重组事项并无关联关系。海通资管投资时涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据其量化策略算法一篮子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，系独立的投资决策行为。除上述所列示的情形外，根据自查结果及中国证券登记结算有限责任公司出具的查询结果，自查期间内，自查范围内其他相关机构及人员没有通过上海证券交易所的证券交易系统买卖澄星股份股票的情形。
三、独立财务顾问意见
根据本次交易相关内幕知情人提供的《关于买卖澄星股份股票的自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公司出具的股票交易查询信息及相关各方出具的说明，本独立财务顾问认为：根据我们就上述相关人员在自查期间内买卖澄星股份股票情况的访谈及其出具的相关说明，上述相关人员及机构在自查期间买卖澄星股份股票的行为不属于利用内幕信息从事证券交易的行为；除上述情形外，本次交易相关内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
（以下无正文）