海通证券股份有限公司
关于
江苏澄星磷化工股份有限公司
终止重大资产重组事项
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二零二零年四月
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“本独立财务顾问”）作为江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“澄星股份”、“上市公司”）发行股份、可转换债券及支付现金购买江苏澄星石化集团有限公司（以下简称“澄星石化”）、无锡金投控股有限公司（以下简称“无锡金投”）合计持有的汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”、“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重组的历程及终止原因，并根据核查确认的相关情况出具独立财务顾问核查意见如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
为提升上市公司盈利能力，实现上市公司“大化工”产业蓝图，上市公司于2019年6月21日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权并募集配套资金，本次重组完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
二、上市公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
2019年6月7日，上市公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-018）。停牌期间，上市公司及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，并根据重大资产重组的进展情况，按期发布重大资产重组进展公告。
2019年6月21日，上市公司召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等本次重组相关议案，相关内容已于2019年6月22日在指定信息披露媒体进行了披露。
2019年7月5日，上市公司收到上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2019】0989号）（简称“《问询函》”），具体内容详见上市公司于2019年7月6日在上海证券交易所
网站披露的相关公告。上市公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项需要进一步补充和完善，上市公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》并按规定发布了延期回复的进展公告。
2019年12月31日，上市公司披露关于上海证券交易所《关于江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》之回复公告。
上市公司自本次重组筹划起至公告终止期间，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息并按期发布《重大资产重组进展公告》。
三、终止本次重大资产重组的原因
本次重大资产重组自启动以来，上市公司及有关各方均积极推进相关工作，由于受到新型冠状病毒引起的肺炎疫情的影响，江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）及其关联方对汉邦石化的非经营性资金占用清理工作进度延缓，无法在2020年4月30日前彻底完成清理工作。为切实维护上市公司和广大投资者利益，本着友好协商的原则，上市公司与重组相关方审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
四、终止本次重大资产重组的审议情况
2020年4月27日，上市公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组进展暨终止重大资产重组事项的议案》，上市公司董事会、监事会同意终止本次重大资产重组事项，独立董事对上市公司终止重大资产重组事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
五、承诺事项
根据相关规定，上市公司承诺自本次终止重大资产重组公告之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项。
六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响
鉴于本次重组尚未通过股东大会审议，本次重组方案未正式生效，上市公司尚未参与标的公司的生产经营，本次交易的终止对上市公司没有实质性影响，不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，也不会影响上市公司未来的发展战略，待条件成熟时，上市公司将继续积极推进与澄星集团的重大资产重组。
此外，上市公司将继续根据战略发展规划，在现有业务板块上精耕细作、稳步发展，提高业务协同和整合，在继续发挥自身核心优势的同时持续完善产业布局，不断提升上市公司的可持续发展及盈利能力，为上市公司和股东创造更大价值。
七、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次终止重大资产重组的审议程序完备；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；上市公司已及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符。
（以下无正文）