证券代码：600078 证券简称：澄星股份 公告编号：2019-023
江苏澄星磷化工股份有限公司第九届监事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”）第九届监事会第七次会议于2019年6月21日在公司二楼会议室召开。公司已于2019年6月11日以电子邮件和专人送达等方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中，公司职工监事吴仕英以通讯方式审议并表决。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席陈劲杉女士召集并主持，经与会监事审议并以投票表决的方式审核通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规之规定的议案》；
澄星股份拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称“汉邦石化”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等法律、行政法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产及非公开发行股份、可转换债券的条件，公司结合自身实际情况，对相关事项进行了认真自查和论证，认为公司本次重大资产重组符合相关法律法规
的规定及各项条件。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组且涉及到发行股份、可转换债券购买资产，需要提交中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次交易方案概况
截至本次监事会召开之日，江苏澄星石化集团有限公司（以下简称“澄星石化”）已与江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）签署了《增资协议》，约定澄星集团以其持有的汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）认购澄星石化新增注册资本17亿元；此外，澄星石化已经分别与江阴雨田投资发展有限公司（以下简称“雨田投资”）、无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“金投永赢”）分别签署了《股权转让协议》，收购雨田投资持有汉邦石化15.44%股权（对应目标公司5亿元注册资本）、金投永赢持有的汉邦石化0.67%股权（对应目标公司2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元，前述股权转让的工商登记正在办理中。前述股权增资及股权转让完成后，汉邦石化的股东变更为澄星石化和无锡金投控股有限公司（以下简称“无锡金投”，与澄星石化合称“交易对方”），交易对方合计持有汉邦石化100%股权。
在本次交易中，公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买澄星石化和无锡金投合计持有汉邦石化100%股权并募集配套资金，概述如下：
（1）公司拟向交易对方购买其合计持有的汉邦石化100%股权，即澄星股份拟向交易对方以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买其合计持有汉邦石化100%的股权；
（2）同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份、可转换债券（以下简称“本次非公开发行”）募集配套资金（以下简称“募集配套资金”）。
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次交易的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的方式，购买本次交易的交易对方持有的汉邦石化100%的股权（以下简称“标的资产”）。具体情况如下：
2.1标的资产
在本次交易中，公司拟购买汉邦石化100%股权，交易对方持有汉邦石化股权情况如下：
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.2本次交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并另行签署补充协议，在提交董事会审议通过后再提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3发行股票
2.3.1发行股票的种类
公司在本次交易中发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.2发行方式
| 序号 | 股东名称 | 拟出售汉邦石化注册资本数额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 江苏澄星石化集团有限公司 | 30,2163.73 | 93.32 |
| 2 | 无锡金投控股有限公司 | 21,637.29 | 6.68 |
| 合计 | 323,801.02 | 100.00 | |
公司在本次交易中发行股份的方式为非公开发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.3.3发行对象及认购方式公司在本次交易中购买汉邦石化100%股权所发行股份对象为全部或部分交易对方。具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购公司本次发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.3.4定价基准日和发行价格公司在本次交易中发行股份的定价基准日为首次审议本次交易的董事会决议公告日，即为澄星股份第九届董事会第十次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，澄星股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，公司在本次交易中发行股份的价格及发行数量将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
经澄星股份与交易对方协商一致并确定，澄星股份本次发行新增股份的发行价格为3.68元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日澄星股份股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日澄星股份股票均价=定价基准日前20个交易日澄星股份股票交易总额÷定价基准日前20个交易日澄星股份股票交易总量）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.5发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易上市公司发行股份的发行数量尚未最终确定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.3.6上市地点
公司在本次交易中所发行的股票拟在上交所上市。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.3.7限售期安排经公司与交易对方协商一致同意，交易对方就其通过本次交易取得的上市公司股份将遵守以下限售期（指自股份发行结束之日起不得对外转让的期限）的安排：
澄星石化同意并承诺以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，澄星石化以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行股票将在上述限售期基础上自动延长6个月。
无锡金投同意并承诺以其持有权益时间超过12个月的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购上市公司本次发行新增股票的，自新增股票发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次发行结束后，由于上市公司送股、资本公积转增股本等原因导致交易对方增持的上市公司股份，亦应遵守上述关于股份锁定的约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购取得的上市公司新增股份限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法
规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4发行可转换债券
2.4.1发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，
每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.4.2发行方式公司在本次交易中发行可转换债券的方式为非公开发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.4.3发行对象及认购方式公司在本次交易中购买汉邦石化100%股权所发行可转换债券的对象为全部或部分交易对方。具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.4.4发行数量本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.5转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.6转股价格调整
在本次发行可转换债券之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.7限售期安排
澄星石化同意并承诺以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券的，自可转换债券发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，澄星石化以其持有权益的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
无锡金投同意并承诺以其持有权益时间超过12个月的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券的，自可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；以其持有权益时间不足12个月的标的资产认购上市公司本次发行的可转换债券的，自可转换债券发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。
本次发行可转换债券结束后，交易对方取得的可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。交易对方基于本次交易而认购可转换债券转股后的股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
如相关法律法规、证券监管规则或监管机构对交易对方通过本次交易认购取得的上市公司本次发行的可转换债券限售期有更长期限要求的，交易对方均同意按照法律法规、证券监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.8转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.9债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.10转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.11到期赎回条款
若交易对方持有本次发行的可转换债券到期后仍然持有未转股的可转换债券，则交易对方可在本次发行的可转换债券到期后5个交易日内，要求上市公司以可转换债券面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.12转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于审议上述方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有上市公司本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.13转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当解锁后交易对方提交转股申请日前二十日公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照原有转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.14提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.15转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.4.16其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.5业绩承诺、业绩补偿
截至本次监事会召开之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）确定后，交易各方将根据法律法规的规定，与公司签订业绩补偿协议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.6标的公司过渡期损益
标的资产自审计、评估基准日至交割日（指标的资产全部过户至上市公司名下，且相关工商变更登记手续完成之日，其中汉邦石化100%股权的交割日分别计算）期间的收益由澄星股份享有，运营所产生的亏损或因其他原因而导致标的资产净资产减少的由交易对方各自以现金形式补足。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.7本次发行前公司滚存未分配利润的处置方案公司向交易对方发行的新增股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成登记后，澄星股份于本次交易完成前滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.8本次交易决议的有效期本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3、募集配套资金3.1发行方式本次募集配套资金的发行股票、可转换债券的方式为非公开发行。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3.2发行对象本次募集配套资金的发行对象为不超过10名的其他特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次交易的批准文件后，将按照相关法律法规的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.3发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。3.4募集配套资金总额及发行数量上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，发行数量按照中国证监会的相关规定确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.5股份锁定安排
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份、可转换债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.6本次募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
3.7本次非公开发行决议的有效期
本次募集配套资金相关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
（三）审议通过了《关于<江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《关于江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东澄星集团的全资子公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》；
根据公司经审计财务数据，汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示： 单位：万元
| 主体 | 资产总额 （2018年12月31日） | 资产净额 （2018年12月31日） | 营业收入 （2018年度） |
| 上市公司 | 812,150.96 | 168,951.31 | 314,647.40 |
| 汉邦石化 | 1,788,964.99 | 227,162.30 | 1,520,600.42 |
| 占比（汉邦石化占上市公司比例） | 220.27% | 134.45% | 483.27% |
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易达到了重大资产重组相关标准，本次交易构成重大资产重组。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
本次交易前六十个月内，澄星股份实际控制权未发生变更。本次交易前，公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，公司的控股股东将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
公司本次重大资产重组所购买的资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、公司拟通过本次交易购买汉邦石化100%的股权。除澄星集团以其持有的汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）向澄星石化增资、澄星石化受让雨田投资持有汉邦石化15.44%股权（对应汉邦石化5亿元注册资本）、澄星石化受让金投永赢持有的汉邦石化0.67%股权（对应汉邦石化2,163.73万元注册资本）涉及的工商变更登记等手续外，在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3、公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提请公司股东大会审议通过。（八）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》；
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、公司拟通过本次交易购买汉邦石化100%的股权，除澄星集团以其持有的汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）向澄星石化增资、澄星石化受让雨田投资持有汉邦石化15.44%股权（对应汉邦石化5亿元注册资本）、澄星石化受让金投永赢持有的汉邦石化0.67%股权（对应汉邦石化2,163.73万元注册资本）涉及的工商变更登记等手续外，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为苏公W[2019]A239号《审计报告》并发表了标准无保留意见；
3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易所购买的资产为汉邦石化100%的股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年6月10日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内下跌幅度为3.23%，扣除上证A指下跌0.80%因素后，波动幅度为-2.42%；扣除申万化工指数下跌6.23%因素后，波动幅度为3.00%。
综上，经核查，剔除上证A指和申万化工指数影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议>的议案》；
公司拟就购买汉邦石化100%股权事宜与交易对方签署附条件生效的《江苏
澄星磷化工股份有限公司与江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司关于汉邦（江阴）石化有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》（以下简称“《购买资产框架协议》”）。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就《购买资产框架协议》未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成正式协议或后续协议，并另行提交公司董事会和股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
经审查，公司已就本次交易履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、其他规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的有关规定。本次交易事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司监事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1．公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东及其董事、监事、
高级管理人员，公司实际控制人。
2．交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于拟聘请中介机构为公司本次重大资产重组提供服务的议案》；
根据本次重组工作需要及《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1、公司拟聘请海通证券股份有限公司、信达证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、公司拟聘请北京德恒律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、公司拟聘请江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、公司拟聘请江苏华信资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会二O一九年六月二十二日