| A股简称：澄星股份 | A股代码：600078 | 上市地点：上海证券交易所 | |
| 江苏澄星磷化工股份有限公司 | |||
| 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 | |||
| 发行对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 江苏澄星石化集团有限公司 | 江阴市滨江西路1208号 | ||
| 无锡金投控股有限公司 | 无锡市凤威路2号 | ||
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 不超过10名特定投资者 | 待定 | ||
| 2019年6月 | |||
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准，本次交易的交割与实施仍需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
“1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
声 明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 ...... 9
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 9
四、本次交易不会导致实际控制权变更 ...... 10
五、本次交易不构成重组上市 ...... 10
六、本次交易支付方式安排 ...... 10
七、募集配套资金的简要情况 ...... 17
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 18
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 18
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 19十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 22
重大风险提示 ...... 33
一、与本次交易相关的风险 ...... 33
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 35
三、其他风险 ...... 37
第一节 本次交易概况 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 39
三、本次交易方案简要介绍 ...... 40
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 41
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易 ...... 41
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、上市公司基本信息 ...... 43
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 43
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 44
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45
第三节 主要交易对方基本情况 ...... 46
一、澄星石化 ...... 46
二、无锡金投 ...... 46
第四节 交易标的基本情况 ...... 48
一、基本情况 ...... 48
二、产权控制关系 ...... 48
三、最近两年主营业务情况 ...... 50
第五节 非现金支付方式情况 ...... 53
一、本次交易发行股份情况 ...... 53
二、发行可转换债券购买资产的具体方案 ...... 55
三、业绩承诺及补偿安排 ...... 59
四、标的公司过渡期损益 ...... 59
五、滚存未分配利润安排 ...... 59
六、募集配套资金情况 ...... 60
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 61
一、标的资产内容与作价 ...... 61
二、发行股份方案 ...... 61
三、发行可转债方案 ...... 63
四、标的资产交割及对价支付 ...... 68
五、业绩承诺及业绩补偿 ...... 69
六、本次交易的实施 ...... 69
七、协议生效条件 ...... 70
第七节 风险因素 ...... 71
一、与本次交易相关的风险 ...... 71
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 73
三、其他风险 ...... 75
第八节 其他重要事项 ...... 76
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 76
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排 ...... 76
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明 ...... 78
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 79
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 79
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 80七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 80
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 81
九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄 ...... 81
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ...... 81
第九节 独立董事意见 ...... 83
第十节 声明与承诺 ...... 85
释 义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
| 一、一般用语 | ||
| 本预案、重组预案 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 公司、本公司、上市公司、澄星股份 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
| 澄星集团 | 指 | 江阴澄星实业集团有限公司 |
| 澄星石化 | 指 | 江苏澄星石化集团有限公司，澄星集团之全资子公司 |
| 无锡金投 | 指 | 无锡金投控股有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司 |
| 交易各方 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司、交易对方 |
| 标的公司、汉邦石化 | 指 | 汉邦（江阴）石化有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 汉邦（江阴）石化有限公司100%股权 |
| 雨田投资 | 指 | 江阴雨田投资发展有限公司 |
| 金投永赢 | 指 | 无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙） |
| 雷打滩水电 | 指 | 云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司 |
| 贵州兴润益 | 指 | 贵州兴润益商贸有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 江苏澄星磷化工股份有限公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买交易对方合计持有的汉邦石化100%股权，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 募集配套资金 | 指 | 澄星股份拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金 |
| 可转换债券 | 指 | 可转换公司债券 |
| 发行股份、可转换债券及支付现金 | 指 | 上述三种支付方式的某种组合，具体比例将在重组报告书进行披露 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2017年度、2018年度 |
| 《发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》、框架协议 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司与江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司关于汉邦（江阴）石化有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司上海分公司、登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 能源局 | 指 | 中华人民共和国国家能源局 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 二、专业用语 | ||
| 精对苯二甲酸、PTA | 指 | 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 |
特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配
套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
截至本预案签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 （2018年12月31日） | 资产净额 （2018年12月31日） | 营业收入 （2018年度） |
| 上市公司 | 812,150.96 | 168,951.31 | 314,647.40 |
| 汉邦石化 | 1,788,964.99 | 227,162.30 | 1,520,600.42 |
| 主体 | 资产总额 （2018年12月31日） | 资产净额 （2018年12月31日） | 营业收入 （2018年度） |
| 占比 | 220.27% | 134.45% | 483.27% |
（二）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司董事会在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
四、本次交易不会导致实际控制权变更
本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
六、本次交易支付方式安排
本次交易的支付方式为发行股份、可转换债券及支付现金。
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
3、发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
4、发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
5、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票
连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（二）发行可转换债券购买资产的具体方案
1、发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
2、发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可
转换债券。
4、发行数量本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
5、转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
6、转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
7、锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、转股股份来源本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
9、债券期限本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。10、转股期限本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
11、到期赎回条款若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
12、转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
14、提前回售条款在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
16、其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记
日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
（四）标的公司过渡期损益
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
（五）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
七、募集配套资金的简要情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
九、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本公司/本人原则上同意本次交易。”
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年6月10日开市起停牌。
2019年6月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排
本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
十三、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易相关方做出的重要承诺
截至本预案签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员 | 1、承诺人已向澄星股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向澄星股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | |
| 全体交易对方 | 1、本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在澄星股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交澄星股份董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 标的公司 | 1、本公司已向澄星股份聘请的参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份、相关中介机构或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； |
| 标的公司的全体董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向澄星股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向澄星股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给澄星股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
2、关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员/本人/承诺人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 上市公司控股股东 | 1、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 全部交易对方 | 1、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
| 标的公司 | 1、本公司最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司最近五年的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 立案调查的情形。 |
3、关于保守秘密、无内幕交易等违法说明的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、交易对方、标的公司 | 1、本公司/承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务，防止本公司的关联人、员工等单位或个人利用本次交易从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 2、本公司，本公司的控股股东、实际控制人/承诺人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员，标的公司全体董事、监事、高级管理人员 | 本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。本人保证不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
4、关于股份锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 澄星集团 | 1、本公司持有上市公司股票自本次交易完成之日起12个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 交易对方之澄星石化 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 行。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |
| 交易对方之无锡金投 | 1、对于本公司通过本次交易取得的上市公司股份，如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间不足12个月的股权认购取得的上市公司新增股份，则本公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间超过12个月的股权认购取得的上市公司新增股份，则本公司于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。 2、锁定期内，本公司因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
5、关于可转换债券锁定的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方之澄星石化 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券，自该等可转换债券发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份，亦遵守相应限售期约定。 3、锁定期内，本公司基于通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 交易对方之无锡金投 | 1、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券，如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间不足12个月的股权认购取得的上市公司新增可转换债券，则本公司于本次交易取得的新增可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起36个月内不进行转让；如本公司系以本公司持有汉邦（江阴）石化有限公司时间超过12个月的股权认购取得的上市公司新增 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 可转换债券，则本公司于本次交易取得的新增可转换债券自相关可转换债券发行结束之日起12个月内不进行转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的可转换债券回购行为）。 2、本公司通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份，亦遵守相应限售期约定。 3、锁定期内，本公司基于通过本次交易取得的上市公司可转换债券实施转股所取得的上市公司股份而享有的上市公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。 4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
6、关于避免同业竞争的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 承诺人在被法律法规认定为澄星股份的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对澄星股份、汉邦石化所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄星股份、汉邦石化所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给澄星股份造成的损失。 |
| 标的公司控股股东、实际控制人 | 承诺人在被法律法规认定为汉邦石化的控股股东、实际控制人期间，承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对澄星股份、汉邦石化所从事业务构成或可能构成竞争的活动。 如日后承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与澄星股份、汉邦石化所从事业务产生同业竞争，承诺人将促使承诺人及承诺人近亲属（如承诺人为自然人）拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给澄星股份造成的损失。 |
7、关于减少和规范关联交易的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 标的公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人及承诺人近亲属（承诺人为自然人）直接或间接控制或具有重大影响的企业将尽可能避免或减少与澄星股份、汉邦石化之间的关联交易。 2、本次交易完成后，对于正常的、不可避免的且有利于澄星股份、汉邦石化经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《汉邦（江阴）石化有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 |
8、关于规范标的公司关联方资金往来的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 澄星集团、标的公司控股股东、实际控制人 | 在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，承诺人及承诺人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。 |
9、关于汉邦石化权属清晰、不存在限制的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 交易对方之澄星石化 | 1、截至本承诺签署日，本公司及汉邦石化股东会均已作出决议，同意江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）以其持有汉邦石化的77.21%的股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）对本公司进行增资，同意江阴雨田投资发展有限公司（以下简称“雨田投资”）、无锡金投永赢产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“金投永赢”）分别向本公司转让其持有汉邦石化15.44%的股权（对应汉邦石化5亿元注册资本）、0.67%的股权（对应汉邦石化2163.73万元注册资本）。前述增资及股权转让事宜尚待办理相应的变更登记等手续。 2、截至本承诺签署日，雨田投资同意向本公司转让其持有汉邦石化15.44%的股权（对应汉邦石化5亿元注册资本）；金投永赢同意向本公司转让其持有汉邦石化0.67%的股权（对应汉邦石化2,163.73万元注册资本）；本公司已与澄星集团签署《增资扩股协议》，约定澄星集团以其持有汉邦石化的77.21%的股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）对本公司进行增资。前述股权转让及增资尚待相应办理工商变更登记等手续。 3、本公司承诺在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，完成本公司的增资及汉邦石化的股权转让等事项的工商变更登记。 4、除上述情况外，本公司对所持有的汉邦石化之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 5、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 交易对方之无锡金投 | 1、截至本承诺出具之日，本公司对所持有的汉邦石化之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排；不存在出资不实或影响其合法存续的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被质押、冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。 2、本公司保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
10、关于保持上市公司独立性的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等的相关规定，承诺人将与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证澄星股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持澄星股份在业务、资产、人员、 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致澄星股份的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 标的公司控股股东、实际控制人 | 在本次交易完成后，承诺人将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》等的相关规定，承诺人将与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东、实际控制人地位谋取不当利益，保证澄星股份在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人控制的其他企业完全分开，保持澄星股份在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因承诺人违反上述承诺而导致澄星股份的权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
11、关于减持上市公司股份计划的承诺
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。 3、如承诺人不再作为澄星股份的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
（二）标的公司股权结构调整
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元
注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。
（三）标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用情形
截至本预案签署日，汉邦石化存在被控股股东及其关联方资金占用的情形，为规范标的公司与控股股东及关联方的资金往来，上市公司控股股东澄星集团及实际控制人李兴承诺如下：
“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”
（四）待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。本次交易待补充披露的主要事项包括：
1、本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
2、标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重大资产重组报告书公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
3、标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。
重大风险提示
公司提请投资者关注本次交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预
案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司股权结构调整尚在进行中的风险
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。前述事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动的风险
本次交易的标的公司主要从事PTA的生产及销售，本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
标的公司所属行业的发展因受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以及纺织行业等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）产业政策变动的风险
PTA行业属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致石油化工行业的市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受原油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使标
的公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业主要从事PTA的生产与销售，生产过程存在一定的安全风险。标的公司高度重视安全生产工作，针对行业特点制定了相关规章制度并严格执行，定期进行人员培训。但相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产风险，故提请投资者注意相关风险，标的公司将进一步落实安全生产的责任制，做好安全生产预防管理并及时清除安全隐患。
（五）环保政策风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
截至本预案签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。澄星集团及李兴作为上市公司的控股股东和实际控制人已分别出具承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革持续推进，助力化工行业快速发展
2019年是“十三五”规划实施的第四年，也是以“去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板”为重点的供给侧结构性改革的攻坚之年，供给侧改革有力推进产业结构优化升级。推进石化行业供给侧结构性改革，核心是通过提高供给质量和效率来打造石化和化工发展的新型驱动力，着力做好产业的提升；提高行业生产效率、产品品质，完善可持续发展条件。
上市公司、龙头企业相对于中小企业而言，拥有明显的产能规模优势、人力资源优势、技术研发优势及融资平台优势，国家政府鼓励上市公司积极参与供给侧改革，依托上市公司平台整合优质资产并淘汰落后产能，一方面提高产业集中度，另一方面促进企业转型升级进一步提高综合竞争实力，助力化工行业产业转型升级。
2、国内纺织行业长期向好，提供可持续发展的动力
PTA主要用于生产聚酯，聚酯包括聚酯纤维、纤维切片、瓶用切片和薄膜切片。聚酯纤维主要用于服装、家纺和汽车等产业用纺织品。因此PTA的发展与下游纺织、瓶片行业的发展紧密相关。2018年以来，我国服装行业运行情况较为平稳，效益增速明显提升。据国家统计局数据，2018年1-12月服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入17,106.57亿元，同比增长4.07%，利润总额1,006.75亿元，同比增长10.84%。近年来，伴随着我国居民生活水平的提高和宏观经济的持续发展，人均纤维消费量将保持持续增长，加上我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为纺织产业奠定良好基础，进一步为上游PTA的发展提供动力。
3、符合上市公司战略布局，助力发展壮大
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列
产品的生产与销售。本次将澄星集团的优质PTA板块业务整体注入上市公司，借助于上市公司平台，实现化工业务进一步的拓展。本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业，有助于上市公司把握市场机遇，发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、优化上市公司业务结构，做大做强上市公司
本次交易完成后，上市公司在原有精细磷化工业务的基础上，将新增PTA的生产和销售业务，可实现业务结构优化，上市公司的盈利能力及抗风险能力亦将进一步提升。
凭借多年的市场开拓和沉淀，标的公司的产品已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，标的公司生产技术先进、管理规范，PTA产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。通过本次交易，标的公司将成为公司的全资子公司，未来能够利用上市公司的资本优势为其业务发展和市场开拓提供有力的支持，同时也有利于增强上市公司整体盈利能力，保障上市公司全体股东的利益。
2、依托上市公司平台，为并购和整合优质产业资源打下良好基础
通过本次交易，上市公司将获得宝贵的并购经验，为下一步持续并购、整合优质的产业资源打下坚实的基础，以完整产业链经营作为最终目标，实现上市公司“大化工”产业蓝图。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第九届董事会第十次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序
1、本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产，非公开发行股份、可转换债券募集配套资金两部分。
（一）发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权，本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。
鉴于本次交易中对各交易对方的股份、可转换债券、现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。截至本预案签署日，标的资产的预估值
范围为24亿元-27亿元。
（二）募集配套资金本次交易上市公司在发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，预计不超过标的资产股份及可转换债券支付对价的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套募集资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产行为的实施。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。
五、本次交易预计构成重大资产重组、关联交易
（一）本次交易预计构成重大资产重组
根据上市公司经审计财务数据及汉邦石化未经审计财务数据，汉邦石化2018年末的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年末或2018年度相应指标的比例均达到50%以上。因此，本次交易预计构成重大资产
重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 资产总额 （2018年12月31日） | 资产净额 （2018年12月31日） | 营业收入 （2018年度） |
| 上市公司 | 812,150.96 | 168,951.31 | 314,647.40 |
| 汉邦石化 | 1,788,964.99 | 227,162.30 | 1,520,600.42 |
| 占比 | 220.27% | 134.45% | 483.27% |
（二）本次交易构成关联交易、不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事将回避表决。关联股东在审议本次重组的股东大会上将回避表决。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易前六十个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司全称： | 江苏澄星磷化工股份有限公司 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 澄星股份 |
| 股票代码： | 600078 |
| 成立时间： | 1994年6月28日 |
| 上市时间： | 1997年6月27日 |
| 注册资本： | 662,572,861元 |
| 注册地址： | 江苏省江阴市梅园大街618号 |
| 通讯地址： | 江苏省江阴市梅园大街618号 |
| 统一社会信用代码： | 913200002502383371 |
| 法定代表人： | 江永康 |
| 联系电话： | 0510-80622329 |
| 电子邮箱： | cx@phosphatechina.com |
| 经营范围： | 许可经营项目：食品添加剂的生产，危险化学品的生产、批发（按许可证所列范围经营）；一般经营项目：化工原料及化工产品制造、销售，本企业自产的化工原料及化工产品出口，电子产品制造、销售，金属材料、建筑材料、农副产品销售，技术咨询服务。 |
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司的控制权如下图所示：
截至本预案签署日，上市公司实际控制人李兴通过澄星集团持有上市公司170,826,693股，占总股本的25.78%。最近六十个月，上市公司控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴，上市公司控制权未发生过变更。
三、上市公司最近三年的主营业务发展情况
（一）公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司最近三年主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。上市公司长期坚持以精细化、高端化和绿色化为经营发展模式，依托“矿、电、磷一体化”产业链的优势，向上下游高附加值的高端产业延伸，进一步增强公司的核心竞争力。2016年、2017年和2018年，上市公司分别实现营业收入328,450.53万元、299,202.41万元和314,647.40万元，生产的主要产品情况如下：
黄磷：黄磷是有机磷、阻燃剂等高附加值产品的重要基础工业原料、国内产能约200万吨，上市公司2018年生产量约17.24万吨。目前上市公司的黄磷生产处于行业领先地位，随着国家环保督查、供给侧改革和去产能的深入，产能规模较小的黄磷生产企业将被淘汰，上市公司黄磷生产的竞争力将得到进一步提升。
磷酸：磷酸是含氧酸中最重要的一种，主要用于工业、食品、电子、制药等行业，也可用作化学试剂。目前上市公司用黄磷生产磷酸，采用热法技术，各类磷酸产品均具有较高的纯度和稳定性，被国内外众多知名企业所认可。
磷酸盐：磷酸盐经过多年的发展，已广泛用于食品、医药、日化等方面。上市公司的磷酸盐主要有食品级、药用级的磷酸氢钙、磷酸钠盐和磷酸钾盐，已广泛用于日化、医药和食品等行业，上市公司食品级磷酸盐和复合磷酸盐开发和市场开拓正在稳步推进，产品向高端化升级，附加值进一步提高。
（二）公司最近三年的主要财务数据及指标
1、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日/2018年度 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 |
| 资产总计 | 812,150.96 | 842,342.09 | 774,396.92 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 168,951.31 | 214,659.07 | 211,156.06 |
| 营业收入 | 314,647.40 | 299,202.41 | 328,450.53 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,933.36 | 9,190.14 | 9,713.35 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -4,336.65 | 2,538.14 | 5,219.24 |
注：上市公司2018年12月完成了对雷打滩水电55%股权的收购，构成同一控制下的企业合并，因此上市公司对2017年及2016年的财务数据进行了重述调整，下同。
2、主要财务指标
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.14 | 0.15 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.07 | 0.04 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.91 | 4.34 | 4.70 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.31 | 1.35 | 2.85 |
四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星石化，其实际控制人仍为李兴，因此不会导致实际控制权发生变更。
第三节 主要交易对方基本情况
一、澄星石化
1、基本情况
| 名称： | 江苏澄星石化集团有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 江阴市滨江西路1208号 |
| 法定代表人： | 李兴 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA1YJ86N1C |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 成立日期： | 2019年6月13日 |
| 经营范围： | 化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系澄星石化为上市公司的控股股东澄星集团的全资子公司，实际控制人为李兴。截至本预案签署日，澄星石化的产权结构图如下：
二、无锡金投
1、基本情况
| 名称： | 无锡金投控股有限公司 |
| 性质： | 有限责任公司 |
| 住址： | 无锡市凤威路2号 |
| 法定代表人： | 侯海峰 |
| 统一社会信用代码： | 91320200MA1N2Y1852 |
| 注册资本： | 100,000万元人民币 |
| 成立日期： | 2016年12月12日 |
| 经营范围： | 利用自有资金对外投资 ;投资管理 ;创业投资 ;网上零售百货;计算机系统集成;计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务(不含互联网信息服务)及销售。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、产权控制关系截至本预案签署日，无锡金投的股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 无锡金瑞众合投资企业（有限合伙） | 60,000 | 60 |
| 2 | 无锡市金融投资有限责任公司 | 40,000 | 40 |
| 合计 | 100,000 | 100 | |
无锡金投的股东产权结构图如下：
无锡金投的控股股东为无锡金瑞众合投资企业（有限合伙），持股比例为60%，澄星集团持有无锡金瑞众合投资企业（有限合伙）33.33%的股份。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
| 公司名称： | 汉邦（江阴）石化有限公司 |
| 法定代表人： | 吴亮 |
| 股本： | 323,801.02万元 |
| 注册地址： | 江阴临港新城长江石化产业园 |
| 主要办公地点： | 江阴临港新城长江石化产业园 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2007年02月13日 |
| 经营期限： | 2007年02月13日至2057年02月12日 |
| 统一社会信用代码： | 91320281717868077B |
| 经营范围： | 化工产品生产(限精对苯二甲酸(PTA));仓储服务(不含危险品);黄金饰品及其他黄金制品的批发、零售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
二、产权控制关系
（一）股权结构及产权控制关系
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收
购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中，股权结构调整完成后汉邦石化的出资结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称或姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏澄星石化集团有限公司 | 302,163.73 | 93.32 |
| 2 | 无锡金投控股有限公司 | 21,637.29 | 6.68 |
| 合计 | 323,801.02 | 100.00 | |
股权结构调整完成后汉邦石化的股权结构如下图所示：
（二）主要控股子公司基本情况
| 公司名称： | 江阴汉邦科技发展有限公司 |
| 法定代表人： | 吴亮 |
| 股本： | 20,000万元 |
| 注册地址： | 江阴市名贤路188号 |
| 主要办公地点： | 江阴市名贤路188号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 2011年5月27日 |
| 经营期限： | 2011年5月27日至2031年5月26日 |
| 统一社会信用代码： | 91320281575419064G |
| 经营范围： | 化工原料、化工产品的研究、开发;化工产品(不含危险品)的销售 ;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
三、最近两年主营业务情况
（一）主要产品或服务
汉邦石化主要从事精对苯二甲酸（PTA）的生产及销售业务。PTA产品是以对二甲苯（PX）为原料，液相氧化生成精对苯二甲酸，再经加氢精制、结晶、分离、干燥形成的重要的大宗有机原料之一，产品为白色晶体或粉末。
PTA是重要的大宗有机原料之一，主要用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面。
汉邦石化的PTA采用国际先进装备和工艺技术建设年产能280万吨PTA生产线，以领先行业的技术能力和管理水平为依托，有序推进产能扩张计划，同时依靠优秀的研发实力和丰富的技术储备，巩固公司的行业地位。
（二）盈利模式
汉邦石化通过将PTA销售给下游客户的方式实现盈利，一般可用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和聚酯瓶片等产品。
（三）核心竞争力
1、技术优势
目前汉邦石化PTA的主要生产工艺为英威达工艺，核心设备空压机采用德国进口MAN的空压机组，溶剂交换机采用国内天华的先进设备。上述工业设备在行业均具有领先地位，具有产能大、消耗低、技术高的特点，汉邦石化良好的工艺技术及设备能够保证生产安全及产品质量的稳定性，降低生产成本。同时，公司持续进行技术改造，对工艺流程、参数等方面不断进行完善和优化，在设备、自动化水平等方面已有较多改进，随着技术的日趋成熟、装置规模的扩大及操作
经验的积累，产品的质量能够得到进一步的保证，成本亦得到控制。
2、区位优势汉邦石化位于江阴市临港开发区，紧邻长江，坐拥多个深水港口，连接多条高速公路，水路运输、公路运输均十分便利；同时汉邦石化位于PTA销售市场中心地域，周边石油化工产业密集，以临港开发区为中心的5公里范围内，能够消化汉邦石化50%以上的PTA产能，交通的便利以及运输距离的缩短能够进一步降低运输及包装成本。
3、集约化优势汉邦石化周边配套有物料集散中心、原料储存中心及可以停靠5万吨级货轮的码头，在原料的采购、加工及产品的生产、销售上达到了集约化生产的效果。同时汉邦石化周边设立了热电厂，汉邦石化产生的冷却水通过热电厂的加热，再次形成生产所需的蒸汽，大幅降低了生产成本，具有较强的规模和成本优势。
4、品牌优势凭借多年的市场开拓和沉淀，汉邦石化已经在客户中得到广泛的认可，市场占有率呈不断提高趋势，形成了良好的市场声誉和品牌效应。与同行业公司相比，汉邦石化生产技术先进、管理规范，因此PTA产品质量稳定，能够使下游客户的产品良品率高，更具有竞争力，品牌优势明显。
四、最近两年内主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产合计 | 1,788,964.99 | 1,595,889.18 |
| 负债合计 | 1,561,802.69 | 1,425,057.00 |
| 所有者权益合计 | 227,162.30 | 170,832.18 |
| 归属于母公司所有者权益 | 227,162.30 | 170,832.18 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,520,600.42 | 1,048,020.93 |
| 利润总额 | 21,867.86 | 2,794.89 |
| 净利润 | 42,657.97 | 3,207.32 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 42,657.97 | 3,207.32 |
注：以上财务数据未经审计。
第五节 非现金支付方式情况
一、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
二、发行可转换债券购买资产的具体方案
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量
本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司拟将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（六）转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）锁定期安排
若澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
若无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公
司可转换债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（九）债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。
（十）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（十一）到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（十二）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中
至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。
（十三）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（十四）提前回售条款
在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式
为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十六）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、业绩承诺及补偿安排
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。届时，相关交易对方将根据《重组管理办法》规定，与上市公司签订业绩补偿协议。
四、标的公司过渡期损益
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易前对标的公司的持股比例向上市公司补偿。
五、滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
六、募集配套资金情况
（一）发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。本次非公开发行可转换债券的初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准，即不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。
（二）募集配套资金金额及发行数量
上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份、可转换债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换债券初始转股数量）不超过上市公司本次交易前总股本的20%。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（三）股份锁定安排
公司本次向不超过10名符合条件的投资者非公开发行股票及可转换债券募集配套资金，募集配套资金发行对象认购的股票及可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。
第六节 本次交易协议的主要内容
2019年6月21日，上市公司与交易对方澄星石化和无锡金投签署《江苏澄星磷化工股份有限公司与江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司关于汉邦（江阴）石化有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》。框架协议的主要内容如下：
一、标的资产内容与作价
（一）澄星石化与澄星集团于2019年6月17日签订了《增资协议》，约定澄星集团以其持有的汉邦石化77.21%股权（对应汉邦石化25亿元注册资本）认购澄星石化新增注册资本17亿元（以下简称“相关股权出资”）；澄星石化与雨田投资、金投永赢于2019年6月17日分别签署了《股权转让协议》，约定雨田投资将其持有汉邦石化15.44%股权（对应汉邦石化50,000万元注册资本）、金投永赢将其持有的汉邦石化0.67%股权（对应汉邦石化2,163.73万元注册资本）分别转让给澄星石化（以下简称“相关股权转让”）。在前述相关股权出资及相关股权转让完成后，澄星石化合计持有汉邦石化93.32%股权（对应汉邦石化302,163.73万元注册资本）、无锡金投持有汉邦石化6.68%的股权（对应汉邦石化21,637.29万元注册资本），澄星石化和无锡金投合计持有汉邦石化100%股权。截至本预案签署日，相关股权出资及相关股权转让仍在办理过程中。
（二）上市公司以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买澄星石化和无锡金投合计持有的汉邦石化100%股权。在本次交易实施完成后，上市公司应持有汉邦石化100%股权，汉邦石化成为上市公司全资子公司。
（三）截至框架协议签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。经协议各方协商一致，同意标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由各方协商确定并另行签署相关协议。
二、发行股份方案
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上
市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第十次会议决议公告日。上市公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次交易的股份发行价格为3.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。
（三）发行对象和认购方式
发行股份购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
（四）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次发行股份的发行价格。
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的发行数量尚未最终确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本或配股等除息、除权事项的，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（五）锁定期安排
若澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的股份，自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但
不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，对于澄星石化及其一致行动人在本次重组之前已经持有的公司股份，自本次重组完成之日起12个月内不得转让。
若无锡金投在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行股份，若自其取得公司本次发行新股时，持有用于认购该等股份的标的公司权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司股份自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等股份的标的公司权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述全体交易对方基于本次认购而享有的公司派送红股、转增股本等股份，亦遵守相应限售期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
三、发行可转债方案
（一）发行可转换债券的种类与面值
本次发行可转换债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换债券，每张面值为人民币100元，按照面值发行。
（二）发行方式
本次发行可转换债券购买资产的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象和认购方式
发行可转换债券购买资产的发行对象为全部或部分交易对方，具体发行对象
由交易各方另行协商确定。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换债券。
（四）发行数量本次发行可转换债券购买资产的可转换债券的发行数量按照以下方式确定：
本次向交易对方发行的可转换债券数量=本次交易确定的使用可转换债券支付部分的交易价格÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（五）转股价格
本次发行的可转换债券初始转股价格参照本次交易发行股份购买资产部分的发行股份定价基准确定，即转股价格不低于本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。经交易各方协商确定，本次发行可转换债券的初始转股价格为3.68元/股。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对转股价格进行相应调整。
（六）转股价格的调整
在本次发行之后，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，本次转股价格亦将作相应调整，调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（七）锁定期安排
澄星石化在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，则自发行完成日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述澄星石化在本次重组中以资产认购取得的可转换债券将在上述限售期基础上自动延长6个月。
无锡金投在本次重组中以资产认购取得公司非公开发行的可转换债券，如果自其取得公司本次发行可转换债券时，持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间超过12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；持有用于认购该等可转换债券的标的资产权益时间不足12个月的，则前述交易对方在本次重组中以资产认购取得的公司可转换债券自本次发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。
但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次重组结束后，上述交易对方取得的前述可转换债券实施转股的，其通过转股取得的普通股亦遵守前述限售期约定。上述交易对方基于本次认购可转换债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦遵守相应限售期约定。
若上述交易对方基于本次认购所取得可转换债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）转股股份来源
本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。
（九）债券期限
本次可转换债券的存续期为自发行之日起3年。
（十）转股期限
本次发行的可转换债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换债券到期日止。
（十一）到期赎回条款
若持有可转换债券到期，则在本次可转换债券到期后5个交易日内，上市公司将以面值的110%（包含最后一年票面利率）赎回到期未转股的可转换债券。
（十二）转股价格向下修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
修正后的转股价格不得低于审议转股价格向下修正的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票交易均价的90%。
（十三）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换债券存续期间，当交易对方提交转股申请日前二十日上
市公司股票交易均价不低于当期转股价格200%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，且当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。
（十四）提前回售条款在本次发行的可转换债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
可转换债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。
（十五）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：V为可转换债券持有人申请转股的可转换债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
可转换债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换债券部分，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（十六）其他事项
本次发行可转换债券不设担保，不安排评级，不设置强制转股条款。本次交
易中非公开发行可转换债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款待公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。因本次发行的可转换债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、标的资产交割及对价支付
（一）上市公司和各交易对方确认并承诺，在本协议签署后澄星石化将及时办理相关股权出资和相关股权转让的工商变更登记程序，在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：
1、交易对方促成标的公司办理交易对方将所持标的公司100%股权转让给上市公司的工商变更登记手续；
2、交易对方开立证券账户；
3、上市公司向中登公司上海分公司办理本次发行新增股份和可转换债券的登记手续，将本次发行新增股份和可转换债券交付至交易对方开立的证券账户，完成新增股份、新增可转债登记；
4、上市公司在募集配套资金到账后30个工作日内或者在上市公司以自有资金在标的资产交割完成后30个工作日内，向交易对方指定的账户支付现金对价；
5、双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产按照本协议的约定全面有效实施；
6、如果法律要求上市公司履行有关税收的代扣代缴义务，则交易对方应配合上市公司履行相关义务。
（二）上市公司和各交易对方应在交割日签署交割确认协议/单，确认交割的具体事项。
（三）标的资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司，即自交割日起，上市公司即享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。
（四）上市公司用于支付本次交易对价而发行的新增股份和新增可转债在中证登上海分公司完成登记后，上市公司于本次发行股份前滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
五、业绩承诺及业绩补偿
截至本协议签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，业绩承诺方、标的公司业绩承诺期、标的公司实现净利润的确定、业绩补偿金额计算、补偿方式、股份补偿的具体实施等事项将由各方另行协商签署业绩承诺补偿等相关协议。
六、本次交易的实施
双方同意，除非经过上市公司书面豁免，本次交易的实施以下列先决条件全部得到满足为前提：
（一）交易对方已向上市公司真实、准确、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保、或有负债以及与本协议有关的信息等，且未保留任何一经披露便会影响本协议签署或履行的信息。交易对方保证除已向上市公司披露的信息以外，标的公司最近三十六个月内不存在重大违法行为，不存在因违反工商、税收、土地、环保、质量技术监督、劳动与社会保障、外汇、海关等政府部门的规定而受到重大处罚的情形；
（二）标的公司在过渡期内正常经营，其财务状况未发生重大不利变化；
（三）标的公司在过渡期内，未发生重大违法违规行为、重大不利变化或可能影响本次交易的其他事项；除正常业务经营外，标的公司未处置其主要资产或在其主要资产上设置担保或其他第三方权利，未发生或承担任何重大债务；
（四）在过渡期内，除资产评估机构所出具的评估报告中已记载的债务之外，若标的公司发生了其他现实、或有的债务、对外担保等事项，且上述事项达到上市公司信息披露标准的，须事先获得上市公司的同意，否则交易对方应对上述事项对上市公司或标的公司造成的损失承担赔偿责任；
（五）交易对方在本协议中所做出的声明、保证和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（六）在中国证监会核准通过本次交易后，交易对方同意放弃交易对方所拥有的标的公司股权对外转让的优先购买权；
（七）本次交易已取得全部必要的法律手续，包括但不限于本协议已经双方合法有效签署、上市公司董事会及股东大会审议并批准本次交易、中国证监会批准本次交易等。
七、协议生效条件
（一）本协议自双方盖章后成立，并在以下条件全部满足之日起即应生效：
1、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得上市公司董事会、股东大会的批准同意；
2、本次交易已经按照《公司法》及其他相关法律、交易对方公司章程的规定获得澄星石化股东决定、无锡金投董事会和股东会的批准同意；
3、本次交易获得中国证监会核准。
（二）若因本协议上述第（一）条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
（三）若出现协议生效条件不能实现或满足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关主管部门要求的或有关法律法规规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
（1）本次交易正式方案尚需交易对方内部决策机构审议通过；（2）本次交易正式方案尚需上市公司董事会审议通过；（3）本次交易正式方案尚需上市公司股东大会审议通过；（4）本次交易尚需经中国证监会核准。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产相关数据未经审计、评估，交易作价及具体支付方式和比例尚未确定的风险
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，交易作价及具体支付方式和比例亦未确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预
案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份、发行可转换债券募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用等，募集金额具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产交易的实施。
受股票市场波动及监管审核等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易中的现金对价及相关中介机构费用，上市公司将通过自筹或其他方式满足该部分资金需求，可能会给公司带来一定的财务风险和融资风险。提请投资者注意相关风险。
（五）标的公司股权结构调整尚在进行中的风险
截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权（对应5亿元注册资本）及0.67%股权（对应2,163.73万元注册资本），其中，澄星石化收购雨田投资所持有的汉邦石化股权的转让价格以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，确定为3.4亿元，澄星石化收购金投永赢所持有的汉邦石化股权的转让价格以金投永赢2018年底的增资价格为基础，确定为2,200万元。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。
截至本预案签署日，上述股权结构调整的工商变更正在办理中。前述事项尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
（六）标的资产基本情况待补充披露的风险
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露。截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重大资产重组报告书中予以披露。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）行业周期性波动的风险
本次交易的标的公司主要从事PTA的生产及销售，本次交易完成后，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。
标的公司所属行业的发展因受上游原油加工行业、下游聚酯纤维行业、以及纺织行业等在内的终端行业的需求及行业自身发展状况的影响呈现出一定的周期性特征。如果我国国民经济、进出口形势等宏观环境发生较大变化，会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。
（二）产业政策变动的风险
PTA行业属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、发改委、能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《关于石化产业调结构促转型增效益的指导意见》和《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对石油化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致石油化工行业的市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。
（三）原材料价格波动的风险
标的公司产品的生产原料主要来自原油，原料价格受原油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使标
的公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的公司主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。另外，如果未来原料价格大幅下跌，则可能造成存货跌价风险。
（四）安全生产的风险
标的公司作为化工企业主要从事PTA的生产与销售，生产过程存在一定的安全风险。标的公司高度重视安全生产工作，针对行业特点制定了相关规章制度并严格执行，并定期进行人员培训。但相关规章制度的设立及定期的人员培训无法保证标的公司完全规避安全生产风险，故提请投资者注意相关风险，标的公司将进一步落实安全生产的责任制，做好安全生产预防管理并及时清除安全隐患。
（五）环保政策风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染。
为加强和规范环境保护工作，标的公司未来将建立和完善环保制度。但因管理不当而发生环境事故，标的公司则会面临生产经营中断、行政处罚以及事故赔偿等风险。
（六）资金被关联方非经营性占用的风险
截至本预案签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。澄星集团及李兴作为上市公司的控股股东和实际控制人已分别出具承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形，提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司的股票价格。此外，国内外宏观经济环境、行业景气度、国家相关政策的调整、资本市场运作状况、股票市场投机行为以及投资者预期等因素都会对股票价格产生影响。本次交易实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能会出现较大幅度的波动，提请投资者注意股票价格波动的风险。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和违规为实际控制人或者其他关联人提供担保的情况。
截至本预案签署日，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。澄星集团及李兴作为上市公司的控股股东和实际控制人已分别出具承诺：“在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，本公司/本人及本公司/本人的关联方将彻底清理占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金占用情形，并保证在完全清理后不再发生占用汉邦石化资金、资产等非经营性资金的情形。”因此本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、本次交易对保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施：
（一）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（二）上市公司停复牌安排
为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止公司股价异常波动、维护投资者
权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2019年6月10日开市起停牌。
2019年6月21日，公司召开第九届董事会第十次会议审议通过本次交易预案及相关议案，经向上交所申请，公司股票于2019年6月24日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
（三）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（四）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）业绩补偿安排
标的资产经审计的实际盈利数不足利润预测数进行业绩补偿的方案将由各
方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和惯例协商确定，最终方案以各方签署的业绩补偿协议为准。
（七）锁定期安排本次交易中关于交易对方的锁定期安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（一）发行股份购买资产的具体方案”之“5、锁定期安排”、“重大事项提示”之“六、本次交易支付方式安排”之“（二）发行可转换债券购买资产的具体方案”之“7、锁定期安排”和“重大事项提示”之“七、募集配套资金的简要情况”之“（三）股份锁定期安排”。
（八）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
三、上市公司最近十二个月内发生资产购买或出售情况的说明
根据《重组管理办法》，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
上市公司本次交易前12个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）现金收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%的股权
上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以现金方式收购云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司55%股权暨关联交易的议案》，决定以支付现金方式向控股股东澄星集团收购雷打滩水电55%的股权。根据具有证券期货从业资格的评估公司评估，本次交易采用资产基础法作为并以2018年9月30日作为评估基准日对雷打滩水电进行评估，评估价值为40,644.14万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为40,644.14万元。
（二）现金收购贵州兴润益商贸有限公司100%的股权
上市公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议及2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于以现金方式收购贵州兴润益商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，决定以支付现金方式向控股股东澄星集团收购贵州兴润益100%的股权。根据具有证券期货从业资格的评估公司评估，本次交易采用资产基础法并以2018年9月30日作为评估基准日进行评估，评估价值为1,227.40万元，以此为基础协商确定本次交易成交金额为1,227.40万元。
上述交易构成关联交易，但不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本预案签署日，除上述交易外，上市公司在本次交易前12个月内未发生其他资产交易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，建立健全了有效的法人治理结构和独立完善的公司管理制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》及相关工作细则，形成股东大会、董事会、监事会及管理层之间权责明确、各尽职责、相互制衡、协调运作的合理结构，有效促进上市公司规范运作和合规信息披露，切实保障上市公司及全体股东的权益。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》，进一步规范运作，完善上市公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后上市公司的实际情况。
五、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司股票于2019年6月10日因重大资产重组停牌，根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“《128号文》”）第五条之规定，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅计算过程如下表所示：
| 日期 | 上市公司A股股价（元/股） | 上证A指（点） （000002） | 申万化工指数收盘价（点）（801030.SI） |
| 2019/5/9（收盘价） | 4.03 | 2,985.71 | 2,560.68 |
| 2019/6/6（收盘价） | 3.90 | 2,961.80 | 2,401.13 |
| 涨跌幅 | -3.23% | -0.8% | -6.23% |
| 剔除大盘因素影响涨跌幅 | -2.42% | ||
| 剔除同行业板块影响涨跌幅 | 3% | ||
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《128号文》第五条规定的相关标准。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见如下：
“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成关联交易。公司的表决程序符合有关法律、法规和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定。
综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故本人/本公司原则上同意本次交易。”
七、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、承诺人承诺自本次交易预案公告之日起至本次交易实施完毕期间无减持澄星股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给澄星股份或者其他投资者造成损失的，承诺人承诺将向澄星股份或其他投资者依法承担赔偿责任。
3、如承诺人不再作为澄星股份的控股股东/实际控制人/董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。承诺人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次重组相关主体（包括上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其全体董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人，全体交易对方及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人，参与本次资产重组的其他主体）均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票交易异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查”或“中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”，而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
九、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份及可转换债券的发行数量尚未最终确定。本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上市公司主要财务指标的影响等，尚未最终确定。本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，具体情况将在重大资产重组报告书中予以披露
十、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执
行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
第九节 独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
“1、公司第九届董事会第十次会议审议的本次交易相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可，我们同意将上述本次交易相关议案提交公司董事会审议。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易相关主体不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形。本次交易方案具备可行性和可操作性，有利于公司提高盈利能力和竞争能力，有利于公司的长远持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
3、《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
4、本次交易的交易对方澄星石化系本公司控股股东澄星集团的全资子公司，为公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
5、本次交易方案以及公司与交易对方签订的附生效条件的《江苏澄星磷化
工股份有限公司与江苏澄星石化集团有限公司、无锡金投控股有限公司关于汉邦（江阴）石化有限公司之发行股份、可转换债券及支付现金购买资产框架协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次交易方案合理，具备可行性和可操作性。
6、本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴；本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。截至目前公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会的核准。
综上所述，本次交易符合有关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。”
第十节 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
| 江永康 | 姜义平 | 蒋建红 | ||
| 檀庆荣 | 王国忠 | 王正海 | ||
| 刘 斌 | 宋 超 | 王 凌 | ||
| 陈劲杉 | 华 凯 | 吴仕英 | ||
| 韦 莉 |
江苏澄星磷化工股份有限公司年 月 日
（本页无正文，为《江苏澄星磷化工股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
江苏澄星磷化工股份有限公司
年 月 日