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康欣新材:收购报告书财务顾问报告 下载公告
公告日期:2021-02-02

华泰联合证券有限责任公司

关于康欣新材股份有限公司

收购报告书

之财务顾问报告

财务顾问

(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)

二〇二一年二月

声明

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本财务顾问”)接受无锡市建设发展投资有限公司的委托,担任本次收购的财务顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,对本次收购的相关情况和资料进行了核查,对康欣新材股份有限公司收购报告书的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明:

一、本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财务顾问作出承诺:保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的;所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问特别提醒投资者注意,本报告不构成对本次收购各方及其关联公司的任何投资建议;投资者根据本报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

三、本报告所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

四、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人出具的收购报告书以及有关此次收购各方发布的相关公告。

五、本财务顾问与本次收购各方当事人均无任何利益关系,就本次收购报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

目录

声明 ...... 2

释义 ...... 4

第一节 序言 ...... 5

第二节 财务顾问承诺 ...... 6

第三节 财务顾问意见 ...... 7

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查7二、关于本次收购的目的核查 ...... 7

三、关于收购人的资格与能力核查 ...... 8

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 11

五、关于收购人的股权控制权结构核查 ...... 11

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查 ...... 11

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查 ...... 12

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查 ...... 12

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查 ...... 12

十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 13

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 14

十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查 ...... 20

十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查 ...... 21

十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 . 23十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查 ...... 24

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 24

十七、结论性意见 ...... 25

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 27

释义

在本报告中,除非文中另有所指,下列词语或简称具有如下特定含义:

华泰联合证券华泰联合证券有限责任公司
康欣新材、上市公司康欣新材料股份有限公司
无锡建发无锡市建设发展投资有限公司
中国证监会中国证券监督管理委员会
上交所上海证券交易所
无锡市国资委无锡市国有资产监督管理委员会
江苏省国资委江苏省国有资产监督管理委员会
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《收购办法》《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元人民币元、万元、亿元

第一节 序言

本次收购系无锡建发认购康欣新材非公开发行的不超过310,279,238股(含本数)股份,本次发行完成后,无锡建发持股比例预计为38.44%,无锡建发仍为康欣新材控股股东,无锡市国资委仍为康欣新材实际控制人。本次收购因收购人认购康欣新材向其非公开发行的新股,导致收购人持有康欣新材的权益合计超过 30%,触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

华泰联合证券接受收购人的委托,担任收购人本次对康欣新材收购的财务顾问并出具本财务顾问报告。本财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《收购办法》《格式准则第16号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上,对收购人是否符合有关法律法规的规定及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证,出具本财务顾问报告。

第二节 财务顾问承诺

一、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异;

二、已对收购人公告文件进行核查,确信公告文件的内容与格式符合规定;

三、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定,有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏;

四、就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查,并获得通过;

五、在担任财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行内部防火墙制度;

六、与收购人已订立持续督导协议。

第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见:

一、关于收购人编制的上市公司收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规范的工作程序,对收购人编制的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查,并对收购报告书进行了审阅及必要核查,未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具承诺:本公司所编制的上市公司收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查,本财务顾问认为:收购人在其编制的收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整,符合《证券法》、《收购办法》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司收购报告书的信息披露要求。

二、关于本次收购的目的核查

经查阅相关政府部门文件以及《收购报告书》相关内容,本次收购目的如下:

(一)有助于上市公司降低资产负债率,减少财务费用,优化公司财务结构,提升上市公司盈利能力

本次非公开发行股票的募集资金全部用于补充流动资金。发行完成后,上市公司净资产规模将得到提高,资产负债率将会下降,资本结构将得以进一步优化,有利于增强上市公司抵御风险能力和持续盈利能力。同时,上市公司的财务费用将有效减少,从而有效提升上市公司的盈利能力。

(二)提高控股股东持股比例,稳定公司股权结构

收购人作为康欣新材控股股东认购本次非公开发行的股票,体现了控股股东大力支持上市公司发展的态度,有助于进一步增强康欣新材控制权的稳定性,同时,也为未来控股股东及其关联方与康欣新材在产业资源与业务发展等方面更紧密的战略合作打下坚实的基础。

经核查,本财务顾问认为:收购人所陈述的收购目的未与现行法律法规要求相违背。

三、关于收购人的资格与能力核查

根据收购人提供的所有必备证明文件,财务顾问对收购人及其控股股东的实力,从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。

(一)关于收购人是否具备主体资格的核查

截至本报告签署之日,收购人无锡建发的基本情况如下:

公司名称无锡市建设发展投资有限公司
公司类型有限责任公司(国有独资)
住所无锡市夏家边朱家58号
法定代表人唐劲松
注册资本1,849,461.492984万元人民币
统一社会信用代码913202002504550757
成立日期1991-06-15
经营期限2000-06-23 至 -
经营范围房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);利用自有资产对外投资;工程项目管理;物业管理(凭有效资质证书经营);城市建设项目的招商引资;城市建设综合开发;市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营);自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁);金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
通讯地址无锡市夏家边朱家58号
通讯方式0510-85130226

经核查,本财务顾问认为:收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司,收购人具备收购康欣新材股份的主体资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形,能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。

(二)关于收购人是否具备收购的经济实力的核查

1、收购人最近三年的财务情况

无锡建发最近主要财务数据如下:

单位:万元

资产负债表项目2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产合计6,264,864.775,545,934.735,403,066.60
负债合计3,664,005.763,431,111.563,238,448.51
所有者权益合计2,600,859.012,114,823.172,164,618.08
资产负债率(%)58.4861.8759.94
利润表项目2019年度2018年度2017年度
营业收入299,882.99281,727.41264,908.26
利润总额75,452.5850,709.1355,983.12
净利润61,840.7841,279.4145,441.98
归属于母公司所有者的净利润59,746.6540,733.9544,913.96
净资产收益率(%)2.621.932.24

直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。”

收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金或自筹资金,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。综上,本财务顾问认为,无锡建发具备收购的经济实力。

(三)关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查,本次收购未导致上市公司实际控制权的变更,本次收购前,收购人即为上市公司控股股东,具备丰富的经营管理上市公司的经验,收购人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。

本财务顾问认为,收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等都有相当程度的了解,具备证券市场应有的法律意识及诚信意识,具备规范运作上市公司的管理能力。

(四)关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

本次收购中,除已按要求披露的情况外,收购人不存在需承担其他附加义务的情况。

经核查,本财务顾问认为:收购人不需要承担其他附加义务。

(五)关于收购人及其控股股东是否存在不良诚信记录的核查

收购人成立于1991年6月15日,自成立至本报告签署之日未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人控股股东为无锡市国资委。

经核查,本财务顾问认为:自成立至本报告签署之日,收购人及其控股股东

不存在不良诚信记录。

四、关于收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查

本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的必要辅导,收购人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任。

截止本报告签署之日,收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。本财务顾问将继续督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务。

经核查,本财务顾问认为:收购人具备规范化运作上市公司的管理能力;收购人董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定,充分了解应承担的义务和责任;同时,本财务顾问也将承担起持续督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求,协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、关于收购人的股权控制权结构核查

截至本报告签署之日,无锡市国资委为收购人的控股股东、实际控制人,具体的股权控制关系如下:

无锡市国资委

无锡建发

100%

经核查,本财务顾问认为:收购人不存在其他未予披露的控制关系。

六、关于收购人的收购资金来源及其合法性核查

收购人本次收购的资金来源均为其自有资金或自筹资金,并就资金来源出具承诺:

“本次收购的资金来源于自有资金或自筹资金,上述资金来源合法,不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情形。”

经核查,本财务顾问认为:收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金或自筹资金,不存在分级收益等结构化安排,亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况,亦不涉及利用本次收购的股份向银行等金融机构取得质押融资的情形。资金来源合法。

七、关于本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款核查

本次收购系现金支付,不涉及收购人以证券支付收购价款。

经核查,本财务顾问认为:本次收购系现金支付,不涉及收购人以证券支付收购价款的情况。

八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查

收购人已履行以下必要的授权和批准程序:

1、2020年7月3日,无锡建发召开董事会审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》。

2、2020年7月13日,无锡建发与康欣新材签署《附条件生效的股份认购合同》。

3、2020年7月27日,上市公司本次非公开发行股份的相关事项已由履行国有资产监督管理职责的主体批准。

经核查,本财务顾问认为:截至本报告签署之日,本次交易收购人在现阶段已经履行了必要的法定程序,取得了必要的批准与授权。

九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查

本次收购系收购人认购上市公司非公开发行股份。收购人在收购过渡期内无对上市公司章程、员工、资产及业务进行重大调整的安排,将继续保持上市公司稳定经营和持续发展。

经核查,本财务顾问认为:收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出妥善安排,且该安排符合有关规定,有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展,有利于维护上市公司及其全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划安排核查

经核查,截止本报告签署之日,收购人后续计划安排如下:

(一)在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划截至本报告书签署日,收购人没有在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。

(二)未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日,收购人在未来 12 个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,没有对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。

(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在改变康欣新材现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议,收购人与康欣新材其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据康欣新材的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

(四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日,上市公司章程中没有可能阻碍本次收购的限制性条款。

本次收购完成后,上市公司总股本、股东结构等将相应变化,上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整,以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求,继续完善和保持健全有效的法人治理结构。

(五)对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人没有对康欣新材现有员工聘用计划进行重大

调整的计划。

(六)上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日,收购人没有对康欣新材现有分红政策进行重大调整的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日,除上述说明事项外,收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整,收购人将严格按照相关法律法规的要求,履行相应的内部审议程序和信息披露义务。

十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查

(一)关于本次收购对上市公司独立性的影响核查

本次收购前,上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系,做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《公司章程》及系列议事规则,并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。

本次收购后,为保证上市公司独立性,保护上市公司的合法利益,维护广大中小投资者的合法权益,收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》,承诺将保持上市公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。

经核查,本财务顾问认为,本次收购完成后,上市公司具有独立的法人资格,有较为完善的法人治理结构,继续具有独立经营运转系统,收购人及其关联方与上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上保持独立,因此,本次收购对于上市公司的独立经营能力并无实质性影响。

(二)关于收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况核查

截至本报告签署之日,康欣新材经营范围为:研发、制造、销售生物质材料;

货物进出口业务;货物运输;种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

康欣新材主营业务为集装箱底板等优质、新型木质复合材料的研发、生产和销售,木结构房屋设计、研发、生产和销售以及营林造林和优质种苗培育、销售。收购人无锡建发业务板块主要为城市基础设施投资运营、类金融业务、产业实体和其他业务四个板块,其中:(1)城市基础设施投资运营板块主要为从事无锡市城市基础设施项目的建设和运营。(2)类金融业务板块主要为从事开展融资租赁、商业保理等业务。(3)产业实体板块主要为集装箱底板、环保板、建筑结构材等的研发、设计与生产。(4)其他业务板块主要为对无锡市部分户外广告和停车位资源进行管理带来的广告制作费收入、停车费收入和租赁收入等。收购人控制的核心企业情况如下:

序号企业名称注册资本 (万元)投资比例(%)主营业务
直接持股(%)间接持股(%)
1无锡市建政停车场管理有限公司500.00100停车场管理服务;自有房屋租赁;机械设备租赁(不含融资租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2无锡建智传媒有限公司1,000.0060设计、制作、代理、发布国内广告业务;户外广告设施的租赁(不含融资租赁);会展服务;营销策划;电脑图文设计;网络系统集成;网络维护;计算机网络及软件、办公自动化的技术开发;利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
3无锡市建融实业有限公司150,000.00100房地产开发经营(凭有效资质证书经营);利用自有资金对外投资;物业管理;自有房屋租赁;经济贸易咨询;房屋建筑工程、市政道路工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
序号企业名称注册资本 (万元)投资比例(%)主营业务
直接持股(%)间接持股(%)
营活动)
4锡金国际有限公司(Xijin International Co., Limited)36,000.00100投资管理
5锡汇国际有限公司(Xihui International Co., Limited)1,500.00100投资管理
6锡汇海外壹号投资控股有限公司(Xihui Haiwai I Investment Holdings Co., Limited)1美元100-
7无锡财通融资租赁有限公司200,000.00100从事融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和非融资性担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8无锡财信商业保理有限公司20,000.0080贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风险担保;资信调查与评估;保理相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
9无锡建融500.0060利用自有资金对外投资,股权
序号企业名称注册资本 (万元)投资比例(%)主营业务
直接持股(%)间接持股(%)
果粟投资有限公司投资,为所投资的企业提供管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10无锡建融文化产业投资合伙企业(有限合伙)3,000.0099.97以自有资金向文化产业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
11无锡财诺置业有限公司50,000.00100房地产开发经营(凭有效资质证书经营);利用自有资金对外投资;物业管理;房屋租赁;贸易咨询;房屋建筑工程、市政道路工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
12康欣新材料股份有限公司103,426.4119.98研发、制造、销售生物质材料;货物进出口业务;货物运输;种植、培育、推广各类优质林木及林木种苗。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
13无锡山水绿建科技有限公司54,200100许可项目:房地产开发经营;各类工程建设活动;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑劳务分包;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:工程和技术研究和试验发展;建筑用木料及木材组件加工;建筑材料销售;金属结构销售;竹制品销售;园林绿化工程施工;建筑工程机械与设备租赁;工程管理服务;物业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

不存在同业竞争。

为保障康欣新材及其股东的合法权益,收购人出具了避免同业竞争的承诺,主要内容如下:

收购人承诺:

“1、截至本承诺函出具日,本公司目前所从事的业务或者本公司控制的其他企业从事的业务与上市公司不存在同业竞争;

2、本次权益变动完成后,针对本公司以及本公司控制的其他企业拟从事或实质性获得与上市公司相同的业务或商业机会,且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成潜在同业竞争的情况下,本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同的业务,以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外,本公司以及本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时,本公司将努力促使本公司及本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。

3、本次权益变动完成后,如本公司或本公司控制的其他企业未来从第三方获得的商业机会与上市公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本公司将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市公司,避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争。”

(三)关于收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况核查

经核查,本次收购前,收购人及其控制的企业与上市公司之间存在的关联交易情况如下:

2019年5月20日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易3,400万元。

2019年8月23日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17,000万元。

2020年3月31日,无锡建发向康欣新材提供人民币10,000万元财务资助,期限一年。

2020年4月28日,康欣新材与无锡建发签订《2020-2022年度超短期融资券担保协议》,康欣新材拟注册发行金额不超过14亿元(含14亿元)的超短期融资券,无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

2020年7月7日,无锡建发向康欣新材提供人民币7,200万元财务资助,期限一年。

本次收购前,收购人作为担保方与上市公司之间正在履行的关联担保情况如下:

单位:万元

被担保方贷款银行担保金额担保起始日担保到期日
湖北康欣新材料科技有限责任公司富邦华一银行有限公司武汉分行10,000.002020\1\132023\1\31
湖北康欣科技开发有限公司中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行6,300.002020\12\302021\12\29
湖北康欣新材料科技有限责任公司中国农业银行股份有限公司武汉江汉支行12,300.002021\1\82021\12\30
湖北康欣新材料科技有限责任公司华夏银行股份有限公司武汉临空港支行3,000.002020\3\102021\3\10
康欣新材料股份有限公司中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行9,240.002020\3\262023\3\25
湖北康欣新材料科技有限责任公司中国农业发展银行汉川市支行40,000.002020\4\282040\4\27
湖北康欣新材料科技有限责任公司中信银行武汉新世界支行5,000.002020\5\292021\5\28
湖北康欣新材料科技有限责任公司中国光大银行武汉中南支行13,000.002020\8\212021\8\16
2,000.002020\11\302021\11\19
湖北康欣新材料科技有限责任公司汇丰银行(中国)有限公司武汉分行6,900.002020\8\282021\2\24
康欣新材料股份有限公司南洋商业银行无锡分行5,000.002020\10\202021\4\20
3,000.002020\11\252021\5\26
2,000.002020\12\102021\6\10
康欣新材料股份有限公司平安银行股份有限公司28,000.002020\11\262021\11\25

无锡分行

注:以上关联担保,收购人未收取任何担保费用,上市公司及其子公司均未提供任何反担保。本次收购完成后,为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易,收购人出具了关于减少及规范关联交易的承诺函,主要内容如下:

收购人承诺:

“1、本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其控制的企业之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及中小股东的合法权益。

2、本公司承诺不利用本公司控股股东地位,损害上市公司及其他股东的合法利益。

3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司为本公司及本公司直接或间接控制的企业提供任何形式的担保。

4、本公司保证将赔偿上市公司因本公司违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。”

经核查,本财务顾问认为:本次收购不会对上市公司的独立性造成不利影响,不会对上市公司的持续发展造成不利影响。

十二、关于收购标的设定其他权利及收购价款之外的其他补偿安排核查

本次非公开发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不会转让。本次非公开发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

经核查,本财务顾问认为:收购人未在收购标的上设定其他权利,未在收购价款之外作出其他补偿安排。

十三、关于收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来核查

截至本报告签署之日,最近二十四个月内,收购人或其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)与下列当事人发生如下交易的情况如下:

(一)与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易;

2019年5月20日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易3,400万元。

2019年8月23日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17,000万元。

2020年3月31日,无锡建发向康欣新材提供人民币10,000万元财务资助,期限一年。

2020年4月28日,康欣新材与无锡建发签订《2020-2022年度超短期融资券担保协议》,康欣新材拟注册发行金额不超过14亿元(含14亿元)的超短期融资券,无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。

2020年7月7日,无锡建发向康欣新材提供人民币7,200万元财务资助,期限一年。

(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易;

在本报告签署之日前24个月内,收购人与上市公司董事、监事、高级管理人员发生的交易情形如下:

1、向上市公司董事、高级管理人员购买股权

2018年12月26日,中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》,无锡建发与李洁(董事、副总经理)、郭志先(董事、总经理)等10名自然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后,无锡建发持有康欣新材9,688.47万股股份,持股比例由该次交易前的无持股状态提升至9.37%。

上述无锡建发向李洁(董事、副总经理)、郭志先(董事、总经理)购买股权的具体情况如下:

序号转让方持股数量(万股)转让股数(万股)股权转让金额(万元)
1李洁22,042.965,510.7435,819.82
2郭志先2,691.96672.994,374.43
质押人质权人质押股数(股)融资金额 (万元)质押日期到期日期
李洁无锡建发85,330,86526,0002018/12/262019/12/31
郭志先无锡建发20,189,677
周晓璐无锡建发15,049,496
李汉华无锡建发16,117,686
合 计-136,687,72426,000--

上述无锡建发向李洁(董事、副总经理)、郭志先(董事、总经理)购买股权的具体情况如下:

序号转让方持股数量(万股)转让股数(万股)股权转让金额(万元)
1李洁16,532.22334,133.055826,864.86
2郭志先2,018.9677504.74193,280.82

负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十五、关于收购符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约情形的核查根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第(三)项规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

本次权益变动系上市公司控股股东认购非公开发行的新股,致使上市公司实际控制人持有的上市公司权益、股份数量发生变化。本次收购前,收购人持有上市公司19.98%股份,本次非公开发行后,收购人持有上市公司516,902,585股份,持股比例为38.44%,超过30%;同时,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股。

本次非公开发行完成后,无锡建发仍为公司的控股股东,无锡市国资委仍为公司的实际控制人。

综上,本次非公开发行完成后,无锡建发可实际支配的公司表决权股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定,无锡建发参与认购本次非公开发行股票将触发要约收购义务。

鉴于无锡建发承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不进行转让,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定,在经公司股东大会非关联股东批准后,无锡建发符合免于发出要约的情形。上市公司已于2020年第三次临时股东大会非关联股东批准了本次交易并同意豁免收购人要约收购义务,收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。

经核查,本财务顾问认为:本次收购符合《收购办法》中关于免除发出要约的情形。

十六、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,就本次收购直接或间接有偿聘请

第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为核查如下:

(一)财务顾问在本次要约收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明经核查,华泰联合证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

(二)收购人在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查,收购人在本次收购项目中除聘请华泰联合证券担任财务顾问、聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务,对收购人出具的收购报告书的内容进行了核查和验证。

本财务顾问认为,收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整;收购人具备收购上市公司的主体资格,本次收购来源具有合法性;收购人已履行了必要的授权和批准程序;本次收购符合《收购办法》第六十三条第(三)项规定之情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于康欣新材股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页)

法定代表人(或授权代表):_____________

江禹

内核负责人:_____________

邵年

投行业务负责人:_____________

唐松华

项目主办人:_____________ _____________

鹿美遥 魏国健

华泰联合证券有限责任公司

2020年 月 日

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第1号——上市公司收购

上市公司名称康欣新材料股份有限公司财务顾问名称华泰联合证券有限责任公司
证券简称康欣新材证券代码600076
收购人名称或姓名无锡市建设发展投资有限公司
实际控制人是否变化是□否√
收购方式通过证券交易所的证券交易□协议收购□要约收购□国有股行政划转或变更□间接收购□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继承□赠与□其他□(请注明)___________________
方案简介本次收购系无锡建发通过认购康欣新材非公开发行的310,279,238股股票,本次非公开发行完成后,无锡建发直接持有公司股份比例将增加至38.44%,无锡建发仍为上市公司控股股东。
序号核查事项核查意见备注与说明
一、收购人基本情况核查
1.1收购人身份(收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6,如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6)
1.1.1收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2收购人披露的产权及控制关系,包括投资关系及各层之间的股权关系结构图,及收购人披露的最终控制人(即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人)是否清晰,资料完整,并与实际情况相符
1.1.3收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业,资料完整,并与实际情况相符
1.1.4是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)及其近亲属(包括配偶、子女,下同)的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照
1.1.5收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)收购人的证券账户号码为:190000737363(国联证券)、19000073763(华泰证券)
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份不适用
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符(收购人采用非股权方式实施控制的,应说明具体控制方式)
1.2收购人身份(收购人如为自然人)不适用
1.2.1收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式(包括联系电话)与实际情况是否相符不适用
1.2.2是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照不适用
1.2.3是否已核查收购人最近5年的职业和职务不适用
是否具有相应的管理经验不适用
1.2.4收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系不适用
1.2.5收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符不适用
1.2.6收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户号码)不适用
(如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人)是否未持有其他上市公司5%以上的股份不适用
是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况不适用
1.3收购人的诚信记录
1.3.1收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明本财务顾问通过查询国家企业信用信息公示系统,未发现收购人近三年存在违法记录。收购人已出具声明,确认其不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
1.3.2如收购人设立未满3年,是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明本财务顾问通过查询国家企业信用信息公示系统,未发现收购人近三年存在违法记录。收购人已出具声明,确认其不存在与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚及其他与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。
1.3.3收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施,是否未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚
1.3.4收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,诉讼或者仲裁的结果
1.3.5收购人是否未控制其他上市公司
被收购人控制其他上市公司的,是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题不适用,被收购人未控制其他上市公司
不适用,被收购人未控制其他上市公司
1.3.6收购人及其实际控制人的纳税情况依法纳税
1.3.7收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录,如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象经查询相关主管部门的网站及公开渠道,未发现收购人最近3年内存在其他违规失信记录。
1.4收购人的主体资格
1.4.1收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形
1.4.2收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件
1.5收购人为多人的,收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系不适用
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间不适用
1.6收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1本次收购的战略考虑
2.1.1收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购
2.1.2收购人本次收购是否属于产业性收购
是否属于金融性收购
2.1.3收购人本次收购后是否自行经营
是否维持原经营团队经营
2.2收购人是否如实披露其收购目的
2.3收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
2.4收购人为法人或者其他组织的,是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1履约能力
3.1.1以现金支付的,根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况,说明收购人是否具备足额支付能力
3.1.2收购人是否如实披露相关支付安排
3.1.2.1除收购协议约定的支付款项外,收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的,如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等,应说明收购人是否具备履行附加义务的能力不适用
3.1.2.2如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的,收购人是否已提出员工安置计划不适用
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准不适用
3.1.2.3如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的,收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议不适用
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性不适用
3.1.3收购人就本次收购做出其他相关承诺的,是否具备履行相关承诺的能力
3.1.4收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况;如有,应在备注中说明
3.2收购人的经营和财务状况
3.2.1收购人是否具有3年以上持续经营记录
是否具备持续经营能力和盈利能力
3.2.2收购人资产负债率是否处于合理水平
是否不存在债务拖欠到期不还的情况
如收购人有大额应付账款的,应说明是否影响本次收购的支付能力不适用
3.2.3收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况,说明是否具备持续经营能力
3.2.4如实际控制人为自然人,且无实业管理经验的,是否已核查该实际控制人的资金来源不适用
是否不存在受他人委托进行收购的问题
3.3收购人的经营管理能力
3.3.1基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力,是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3收购人属于跨行业收购的,是否具备相应的经营管理能力不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方,或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况
4.2如收购资金来源于借贷,是否已核查借贷协议的主要内容,包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划(如无此计划,也须做出说明)不适用
4.3收购人是否计划改变上市公司的分配政策
4.4收购人的财务资料
4.4.1收购人为法人或者其他组织的,在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表
4.4.2收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计,并注明审计意见的主要内容
4.4.3会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策
与最近一年是否一致
如不一致,是否做出相应的调整不适用
4.4.4如截至收购报告书摘要公告之日,收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的,收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明不适用
4.4.5如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的,是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料不适用
4.4.6收购人为上市公司的,是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间不适用
收购人为境外投资者的,是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告不适用
4.4.7收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的,财务顾问是否就其具体情况进行核查不适用
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实不适用
收购人是否具备收购实力
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排不适用
5.1.2收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用
如改选,收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3不适用
5.1.3被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为不适用
5.1.4被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易不适用
5.1.5是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查不适用
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下,不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为不适用
5.2收购人取得上市公司向其发行的新股(定向发行)
5.2.1是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务
5.2.2以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告,或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告不适用
5.2.3非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性不适用
5.3国有股行政划转、变更或国有单位合并不适用
5.3.1是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务
5.4司法裁决不适用
5.4.1申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务不适用
5.4.2上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露不适用
5.5采取继承、赠与等其他方式,是否按照规定履行披露义务不适用
5.6管理层及员工收购不适用
5.6.1本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定不适用
5.6.2上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业(上市公司除外)不存在资金、业务往来不适用
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用
5.6.3如还款资金来源于上市公司奖励基金的,奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序不适用
5.6.4管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的,是否已核查不适用
5.6.4.1所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则不适用
5.6.4.2该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序不适用
5.6.4.3该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容,关于控制权的其他特殊安排不适用
5.6.5如包括员工持股的,是否需经过职工代表大会同意不适用
5.6.6以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的,经核查,是否已取得员工的同意不适用
是否已经有关部门批准不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况不适用
5.6.7是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响不适用
5.6.8是否披露还款计划及还款资金来源不适用
股权是否未质押给贷款人不适用
5.7外资收购(注意:外资收购不仅审查5.9,也要按全部要求核查。其中有无法提供的,要附加说明以详细陈述原因)不适用
5.7.1外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件不适用
5.7.2外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序不适用
5.7.3外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序不适用
5.7.4外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用
5.7.5外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明不适用
5.7.6外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求不适用
5.7.7外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件不适用
5.7.8外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用
5.7.9外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准不适用
5.7.10外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准不适用
5.8间接收购(控股股东改制导致上市公司控制权发生变化)不适用
5.8.1如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况不适用
5.8.2如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的,是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题;并在备注中对上述情况予以说明不适用
5.8.3如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的,是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况,并在备注中对上述情况予以说明不适用
5.8.4如采取其他方式进行控股股东改制的,应当结合改制的方式,核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响,并在备注中说明不适用
5.9一致行动不适用
5.9.1本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人不适用
5.9.2
不适用
5.9.3收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排,包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排不适用
5.9.4如多个投资者参与控股股东改制的,应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系不适用
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用
六、收购程序
6.1本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准
6.2收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案
6.3履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求
6.4收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序
6.5上市公司收购人是否依法履行信息披露义务
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性
7.2收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整
7.3收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施不适用
7.4是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整;如有,在备注中予以说明收购人目前无相关计划,但未来不排除
7.5是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改;如有,在备注中予以说明
7.6其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
7.7是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动;如有,在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1上市公司经营独立性
8.1.1收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2上市公司是否具有独立经营能力
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立
8.1.3收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易;如不独立(例如对收购人及其关联企业存在严重依赖),在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施
8.2与上市公司之间的同业竞争问题:收购完成后,收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争;如有,在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施
8.3针对收购人存在的其他特别问题,分析本次收购对上市公司的影响不适用
九、申请豁免的特别要求(适用于收购人触发要约收购义务,拟向中国证监会申请按一般程序(非简易程序)豁免的情形)
9.1本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
9.3申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
9.4申请豁免的理由
9.4.1是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用
9.4.2挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的不适用
9.4.2.1申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用
9.4.2.2申请人是否具备重组的实力不适用
9.4.2.3方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用
9.4.2.4方案是否已经取得公司股东大会的批准本方案已经上市公司2020年第三次临时股东大会批准
9.4.2.5申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求(在要约收购情况下,除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外,还须核查以下内容)
10.1收购人如须履行全面要约收购义务,是否具备相应的收购实力不适用
10.2收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约,是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排不适用
10.3披露的要约收购方案,包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等,是否符合《上市公司收购管理办法》的规定不适用
10.4支付手段为现金的,是否在作出要约收购提示性公告的同时,将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行不适用
10.5支付手段为证券不适用
10.5.1是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告不适用
10.5.2收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的,在收购完成后,该债券的可上市交易时间是否不少于1个月不适用
10.5.3收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管(但上市公司发行新股的除外)不适用
10.5.4收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的,是否提供现金方式供投资者选择不适用
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用
十一、其他事项
11.1收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前24个月内,是否未与下列当事人发生以下交易
如有发生,是否已披露
11.1.1是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易(前述交易按累计金额计算)2019年5月20日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材控股子公司湖北天欣木结构房制造有限公司发生关联交易3,400万元。 2019年8月23日,无锡建发控股子公司无锡财通与康欣新材全资子公
司湖北康欣新材料科技有限责任公司发生关联交易17,000万元。 2020年3月31日,无锡建发向康欣新材提供人民币10,000万元财务资助,期限一年。 2020年4月28日,康欣新材与无锡建发签订《2020-2022年度超短期融资券担保协议》,康欣新材拟注册发行金额不超过14亿元(含14亿元)的超短期融资券,无锡建发为该债券提供连带责任保证担保。该次超短期融资券注册发行事项尚需获得中国银行间市场交易商协会批准及接受发行注册后方可实施。 2020年7月7日,无锡建发向康欣新材提供人民币7,200万元财务资助,期限一年。
11.1.2是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易
11.1.3是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
11.2相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况
11.3上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用
11.4经对收购人(包括一致行动人)、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查,上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5上市公司实际控制权发生转移的,原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在,在备注中予以说明不适用
11.6被收购上市公司股权权属是否清晰,不存在抵押、司法冻结等情况
11.7被收购上市公司是否设置了反收购条款
如设置了某些条款,是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍不适用
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问认为:收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整;收购人具备收购上市公司的主体资格,本次收购来源具有合法性;收购人已履行了必要的授权和批准程序;本次收购符合《收购办法》第六十三条第(三)项规定之情形,收购人可以免于以要约方式增持股份。

  附件:公告原文
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