证券代码:600076 证券简称:康欣新材 公告编号:2021-004
康欣新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行数量和价格
股票种类:人民币普通股(A股)
发行数量:310,279,238 股
发行价格:2.77 元/股
●发行对象认购数量和限售期
序号 | 发行对象名称 | 认购数量(股) | 认购金额(万元) | 限售期(月) |
1 | 无锡建发 | 310,279,238 | 85,947.35 | 36 |
合计 | 310,279,238 | 85,947.35 |
1、本次发行履行的内部决策程序
(1)发行人董事会及股东大会的批准
2020年7月13日,公司召开第十届董事会第十次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的方案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司签署非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于相关主体出具公司本次非公开发行股票涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺函的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司未来三年(2020-2022年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2020年7月29日,公司召开2020年第三次临时股东大会,审议通过了公司董事会提交的与本次非公开发行相关的议案。
本次发行股票决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月,即有效期至2021年7月28日。
(2)国家出资企业的批准
2020年7月3日,无锡建发召开董事会,审议通过了《关于无锡市建设发展投资有限公司认购康欣新材料股份有限公司非公开发行股份项目的议案》,同意无锡建发出资不超过10亿元认购发行人非公开发行的股份,认购股数不超过310,279,238股(含本数),认购价格为定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%。
2020年7月27日,无锡建发召开董事会,审议同意发行人面向控股股东无锡建发非公开发行A股股票,发行股数不超过310,279,238股(含本数),发行价格为2.77元/股,募集资金总额不超过85,947.35万元(含本数),扣除发行费
用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
2、本次发行监管部门核准过程
2020年12月14日,中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核,公司本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
2020年12月31日,公司收到中国证监会出具的《关于核准康欣新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3577号),核准公司非公开发行不超过310,279,238股新股,核准日期为2020年12月22日,有效期12个月。
(二)本次发行情况
1、发行股票种类:人民币普通股(A 股)
2、每股面值:人民币 1元
3、发行数量:310,279,238股
4、发行价格:2.77元/股
5、募集资金总额:人民币859,473,489.26元
6、发行费用:人民币6,250,384.12元(不含税)
7、募集资金净额:人民币853,223,105.14元
8、保荐机构:国元证券股份有限公司(以下简称“主承销商”、“保荐机构”或“国元证券”)
(三)募集资金验资和股份登记情况
2021年1月19日,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“永证验字(2021)第210003号”《康欣新材料股份有限公司申购资金验资报告》,经审验,截至2021年1月19日止,本次非公开发行股票保荐机构(主承销商)国元证券指定的收款银行账户已收到本次非公开发行股票申购资金859,473,489.26元。
2021年1月19日,国元证券将扣除尚未支付的保荐机构(主承销商)保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。
2021年1月20日,永拓会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“永证验字(2021)第210004号”《康欣新材料股份有限公司验资报告》,经审验,截至2021年1月19日止,发行人本次发行募集资金总额859,473,489.26元,扣除各项发行费用6,250,384.12元,实际募集资金净额853,223,105.14元。其中新增注册资本310,279,238.00元,增加资本公积金542,943,867.14元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续于 2021年1月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行新增普通股股份为有限售条件流通股,股份限售期为36个月,将于限售期届满的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易,如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第一个 交易日。
(四)资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。
(五)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行合规性的结论意见
1、保荐机构(主承销商)对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查,保荐机构(主承销商)认为:
“(1)本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权,并取得中国证监会的核准,审批程序合法、合规;本次发行前已经报备会后事项承诺函;
(2)本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案;
(3)发行人本次非公开发行认购对象的选择遵守公平、公正原则,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的要求;
(4)本次非公开发行的认购对象为控股股东无锡建发。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、发行人的公司章程,无锡建发与发行人构成关联关系,无锡建发与保荐机构(主承销商)不存在关联关系;
(5)无锡建发认购本次非公开发行股票的资金为合法的自有资金或自筹资
金,不存在任何争议或潜在纠纷,也不存在对外公开募集资金的情形;认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品,也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形;不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形;认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方的资金的情形,不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。”
2、律师事务所关于本次非公开发行合规性的结论意见
北京雍行律师事务所认为:
“(1)发行人本次发行已取得必要的批准与核准;
(2)本次发行的发行价格、数量及认购对象符合法律、法规、规章和规范性文件的规定;
(3)本次发行所涉及的《股份认购合同》及其他法律文书合法、有效;
(4)本次发行的发行过程及发行结果合法、有效。”
二、发行结果及发行对象简介
1、发行结果
本次发行价格为2.77元/ 股,发行股份310,279,238股,募集资金总额859,473,489.26元。
序号 | 发行对象名称 | 认购数量(股) | 认购金额(万元) | 限售期(月) |
1 | 无锡建发 | 310,279,238 | 85,947.35 | 36 |
合计 | 310,279,238 | 85,947.35 |
公司名称 | 无锡市建设发展投资有限公司 |
统一社会信用代码 | 913202002504550757 |
公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
公司住所 | 无锡市夏家边朱家58号 |
法定代表人 | 唐劲松 |
注册资本 | 1,849,461.492984万元 |
经营期限 | 2000-6-23至无固定期限 |
经营范围 | 房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);利用自有资产对外投资;工程项目管理;物业管理(凭有效资质证书经营);城市建设项目的招商引资;城市建设综合开发;市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营);自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁);金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例(%) |
1 | 无锡市建设发展投资有限公司 | 206,623,347 | 19.98 |
2 | 李洁 | 123,991,675 | 11.99 |
3 | 陈业华 | 18,352,101 | 1.77 |
4 | 郭志先 | 15,142,258 | 1.46 |
5 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 12,549,900 | 1.21 |
6 | 周晓璐 | 11,287,122 | 1.09 |
7 | 包仕高 | 7,752,415 | 0.75 |
8 | 朱重道 | 6,493,600 | 0.63 |
9 | 刘健 | 6,029,600 | 0.58 |
10 | 苏东 | 5,566,400 | 0.54 |
序号 | 股东名称 | 持股总数(股) | 持股比例(%) |
1 | 无锡市建设发展投资有限公司 | 516,902,585 | 38.44 |
2 | 李洁 | 123,991,675 | 9.22 |
3 | 陈业华 | 18,352,101 | 1.36 |
4 | 郭志先 | 15,142,258 | 1.13 |
5 | 北京东方国兴科技发展有限公司 | 12,549,900 | 0.93 |
6 | 周晓璐 | 11,287,122 | 0.84 |
7 | 包仕高 | 7,752,415 | 0.58 |
8 | 朱重道 | 6,493,600 | 0.48 |
9 | 刘健 | 6,029,600 | 0.45 |
10 | 彭金红 | 5,843,309 | 0.43 |
股份类型 | 本次发行前 | 本次变动 | 本次发行后 | ||
股份数量 (股) | 比例 (%) | 股份数量 (股) | 股份数量 (股) | 比例 (%) | |
有限售条件的流通股份 | - | - | 310,279,238 | 310,279,238 | 23.08 |
无限售条件的流通股份 | 1,034,264,129 | 100.00 | - | 1,034,264,129 | 76.92 |
总计 | 1,034,264,129 | 100.00 | 310,279,238 | 1,344,543,367 | 100.00 |
系、关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
六、本次发行的相关机构情况
(一)保荐机构(主承销商)
名称:国元证券股份有限公司法定代表人:俞仕新住所:安徽省合肥市梅山路18号保荐代表人:车达飞、王福兵协办人:王苏梅经办人员:唐博、贾涛、陈涣波、陈俊任联系电话:0551-62207323传真:0551-62207360
(二)发行人律师
名称:北京雍行律师事务所负责人:陈光耀住所:北京市朝阳区建国路86号院1号楼20层07经办律师:陈光耀、秦晓红联系电话:010-85143966传真:010-85143999
(三)审计及验资机构
名称:永拓会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:李进住所:北京市朝阳区关东店北街1号2幢13层经办注册会计师:李进、张年军
联系电话:027-82777680传真:027-82777680
七、备查文件
1、康欣新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书;
2、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
3、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告;
4、会计师事务所出具的验资报告;
5、经中国证监会审核的全部发行申报材料;
6、中登上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明。特此公告。
康欣新材料股份有限公司董事会
2021 年2月1日