5-1-1
股票代码：600076
股票简称：康欣新材
关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（安徽省合肥市梅山路18号）
二〇二〇年十一月
5-1-2
关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202913号）（以下简称“反馈意见”）的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）会同发行人康欣新材料股份有限公司（以下简称“康欣新材”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、发行人律师北京雍行律师事务所（以下简称“发行人律师”）、永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）等有关中介机构对相关问题进行了核查和落实。如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《康欣新材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中释义一致。本反馈意见回复中所列数据可能存在因四舍五入原因而与所列示相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目录
目录 ...... 3
一、重点问题 ...... 4
问题1、根据申请文件，2020年1-9月公司持续受中美贸易战及新冠肺炎疫情影响，业绩出现较大亏损。请申请人结合同行业上市公司最近一期业绩情况、公司利润构成，量化说明贸易战及疫情对公司最近一期业绩的影响；公司最近一期业绩大幅亏损是否还受其他重大因素影响。 ...... 4
问题2、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 ...... 12
问题3、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。 ...... 15
问题4、报告期发行人合并报表未分配利润远大于母公司报表未分配利润金额。请发行人说明：母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性，并结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据。 ...... 18
问题5、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险。 ...... 24
二、一般问题 ...... 29
问题1、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东无锡市建设发展投资有限公司。 ...... 29
问题2、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所的公开谴责。 ...... 32
问题3、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：
（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。 ...... 34
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一、重点问题
问题1、根据申请文件，2020年1-9月公司持续受中美贸易战及新冠肺炎疫情影响，业绩出现较大亏损。请申请人结合同行业上市公司最近一期业绩情况、公司利润构成，量化说明贸易战及疫情对公司最近一期业绩的影响；公司最近一期业绩大幅亏损是否还受其他重大因素影响。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、结合同行业上市公司最近一期业绩情况、公司利润构成，量化说明贸易战及疫情对公司最近一期业绩的影响
（一）公司2020年1-9月经营业绩下滑与行业趋势相符
公司2020年1-9月经营业绩下滑主要受中美贸易战和新冠肺炎疫情影响，与行业趋势相符。
1、公司与现有的同行业上市公司在行业发展趋势方面不具有直接的可比性
公司的主营业务主要是集装箱底板业务和环保板业务，报告期内，公司集装箱底板业务收入占主营业务收入的比重分别为73.17%、73.50%、47.63%和
55.83%，环保板业务收入占主营业务收入的比重分别为18.04%、16.77%、34.84%和20.59%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）和《国民经济行业分类代码表（GB/T 4754-2017）》的业务分类，公司属于“制造业”中的“木材加工及木、竹、藤、棕、草制品业”（行业代码C20）行业。
经核查，同行业上市公司主要是家居装潢类人造板制造企业，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 产品应用范围 | 销售区域 | 经营模式 |
| 1 | 丰林集团 | 人造板、林业产品等。 | 家具制造、木地板、室内装饰、建筑装潢等领域。 | 销售范围遍及我国中南、华南、华中、华东、西南、华北等地区。 | 主要为经销商模式和终端直供模式。 |
| 2 | 兔宝宝 | 装饰板材、衣柜、地板、电商运营及互联网服务、品牌授权等。 | 装饰板材、板式家具等。 | 核心市场为浙江、江苏、上海、安徽、湖北，重点市场为湖南、江西、福建、山东、河南、 四川、重庆，其余为外围市场。 | 主要为经销商模式和大宗业务模式，其中经销商销售模式是该公司多年来最重要的业绩支撑。 |
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| 序号 | 公司名称 | 主要产品 | 产品应用范围 | 销售区域 | 经营模式 |
| 3 | 德尔未来 | 地板、定制家具、密度板、商标授权等。 | 主要应用于家居行业。 | 销售范围遍及我国华东、华中、华北、东北、西南、西北、华南等地区。 | 主要采取大客户直销及线下门店经销。 |
| 4 | 大亚圣象 | 中高密度板、木地板等。 | 主要应用于装饰材料、地板行业等。 | 销售范围遍及我国华北、华东、西北、西南、华南、中南地区。 | 主要采取直销模式、经销商模式、网络销售模式及新零售模式。 |
公司集装箱底板的下游产品主要为面向国际海运贸易市场的集装箱成品，集装箱底板需求量的变化与集装箱需求量保持了高度的同步性，除公司外，国内无其他主营集装箱底板的可比上市公司；公司环保板定位于高端市场，不仅无毒环保，而且是高性能、高强度的板材，其各项性能指标均高于市场普通环保板及OSB 板，可用作房屋建材，比如木结构房屋的承重梁和柱、楼面板、墙面板等，主要面向板材加工公司、建筑公司等直销客户，与公司现有同行业上市公司的产品和客户有较大差异。因此公司与现有同行业上市公司在产品和客户等方面存在很大差异，在行业发展趋势方面不具有直接的可比性。
2、公司集装箱底板销售数量与中国集装箱出口数量变动趋势一致
公司最近一期集装箱底板业务较上年同期比较如下：
单位：万元、%
| 分产品 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2020年1-9月营业收入及毛利较上年同期增减 | |||
| 营业收入 | 营业毛利 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业收入 | 营业毛利 | |
| 集装箱底板 | 36,934.55 | 2,442.60 | 82,747.03 | 21,973.66 | -55.36 | -88.88 |
2020年1-9月，公司集装箱底板营业收入和营业毛利分别为36,934.55万元和82,747.03万元，较上年同期分别下降55.36%和88.88%，主要系公司集装箱底板的销量规模下降和单价下降共同作用所致。
①2020年1-9月及上年同期，公司集装箱底板销售数量与中国集装箱出口数量比较情况如下：
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动率 |
| 公司集装箱底板销量（万m3） | 12.61 | 21.56 | -41.50% |
| 中国集装箱出口数量（万个） | 124 | 193 | -35.75% |
注：中国集装箱出口数量来源于中国海关。
近年来受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情等影响，2020年1-9月中国集装箱出
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口累计数量为124万个，较上年同期下降35.75%，公司集装箱底板销售数量为
12.61万m
，较上年同期下降41.50%，公司集装箱底板产品的下游集装箱主要用于出口，其销售数量与国内集装箱出口数量变动趋势基本一致。公司主要生产经营地湖北省孝感地区是新冠肺炎疫情重灾区，导致公司的集装箱底板业务下滑幅度更为严重。
②公司最近一期集装箱底板单价下降情况
最近一期，公司集装箱底板单价及单位成本变动情况如下：
单位：万元/m
、%
| 产品品名 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动率 |
| 单价 | 0.29 | 0.37 | -23.70 |
| 单位成本 | 0.27 | 0.28 | -2.98 |
由于下游集装箱底板需求量出现下滑，公司产品单价有所下降，而集装箱底板的主要原材料为原木，原木的价格最近两年较为稳定，导致公司单位产品毛利下降。
3、公司环保板业务与同行业上市公司业务变动趋势总体相符
最近一期公司环保板业务与同行业上市公司较上年同期业务均呈下降趋势，情况如下：
单位：万元、%
| 公司简称 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 2020年1-9月营业收入及毛利较上年同期增减 | |||
| 营业收入 | 营业毛利 | 营业收入 | 营业毛利 | 营业收入 | 营业毛利 | |
| 丰林集团 | 122,976.30 | 30,973.22 | 142,779.91 | 32,583.78 | -13.87 | -4.94 |
| 兔宝宝 | 383,959.06 | 75,439.15 | 320,867.15 | 58,401.56 | 19.66 | 29.17 |
| 德尔未来 | 106,359.61 | 30,156.34 | 131,805.65 | 39,951.55 | -19.31 | -24.52 |
| 大亚圣象 | 465,608.67 | 173,852.22 | 511,357.07 | 185,784.30 | -8.95 | -6.42 |
| 平均值 | 269,725.91 | 77,605.23 | 276,702.45 | 79,180.30 | -5.62 | -1.68 |
| 康欣新材-环保板 | 13,622.26 | 2,867.14 | 46,404.84 | 24,455.90 | -70.64 | -88.28 |
2020年1-9月，公司环保板营业收入和营业毛利分别为13,622.26万元和2,867.14万元，较上年同期分别下降70.64%和88.28%，与同行业上市公司业务相比下降幅度更大，主要原因系公司环保板主要面向板材加工公司、建筑公司等
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较为集中的客户进行直接销售，经销渠道收入较少，销售区域主要为湖北及周边地区，受新冠肺炎疫情的冲击较大，而同行业上市公司根植于家居装潢类人造板业务时间长，品类、应用及销售范围广，销售区域为全国各地，受新冠肺炎疫情的冲击较小，导致公司环保板业务与同行业上市公司业务相比下降幅度更大，但变动趋势与同行业上市公司业务变动趋势总体相符。
（二）结合公司利润构成情况，量化说明贸易战及疫情对公司最近一期业绩的影响公司最近一期利润构成与上年同期对比变动情况及原因分析如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动率 |
| 一、营业总收入 | 66,448.69 | 154,736.50 | -57.06 |
| 其中：营业收入 | 66,448.69 | 154,736.50 | -57.06 |
| 二、营业总成本 | 83,424.77 | 125,372.25 | -33.46 |
| 其中：营业成本 | 57,592.17 | 95,972.01 | -39.99 |
| 税金及附加 | 510.87 | 1,112.79 | -54.09 |
| 销售费用 | 4,198.53 | 6,787.78 | -38.15 |
| 管理费用 | 8,811.25 | 13,128.87 | -32.89 |
| 研发费用 | 3,504.68 | 2,815.35 | 24.48 |
| 财务费用 | 8,807.26 | 5,555.46 | 58.53 |
| 加：其他收益 | 1,218.16 | 6,738.91 | -81.92 |
| 信用减值损失 | -624.17 | 770.78 | -180.98 |
| 三、营业利润 | -16,382.09 | 36,873.94 | -144.43 |
| 加：营业外收入 | 149.79 | 53.78 | 178.50 |
| 减：营业外支出 | 1,274.45 | 17.64 | 7,125.12 |
| 四、利润总额 | -17,506.74 | 36,910.08 | -147.43 |
| 减：所得税费用 | 116.58 | 2,370.37 | -95.08 |
| 五、净利润 | -17,623.32 | 34,539.72 | -151.02 |
1、营业收入、营业成本
公司2020年1-9月营业收入和营业成本分别为66,448.69万元、57,592.17万元，较上年同期分别下降57.06%和39.99%，受中美贸易战及疫情影响，公司业务量下滑严重的同时销售价格有所下降，固定成本分摊率增长，导致毛利大幅
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下降。公司主营业务的毛利构成及变动情况如下：
单位：万元、%
| 分产品 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | ||||||
| 营业 收入 | 营业 成本 | 毛利 | 毛利变动率 | 营业收入 | 营业 成本 | 毛利 | ||
| 集装箱底板 | 36,934.55 | 34,491.95 | 2,442.60 | -88.88 | 82,747.03 | 60,773.37 | 21,973.66 | |
| 环保板 | 13,622.26 | 10,755.12 | 2,867.14 | -88.28 | 46,404.84 | 21,948.93 | 24,455.90 | |
| 建筑模板 | 12.36 | 13.27 | -0.91 | 1,107.23 | 2.12 | 2.20 | -0.08 | |
| 林业 | 绿化苗 | 6,366.66 | 4,803.81 | 1,562.85 | -58.38 | 7,109.65 | 3,355.02 | 3,754.63 |
| 速生杨种苗 | 153.85 | 182.38 | -28.53 | -102.52 | 3,947.58 | 2,817.42 | 1,130.15 | |
| 木材 | 9,033.24 | 7,243.26 | 1,789.97 | -68.02 | 8,078.58 | 2,481.44 | 5,597.13 | |
| 油茶 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | -100.00 | 5,987.65 | 4,357.91 | 1,629.74 | |
| 小计 | 15,553.74 | 12,229.45 | 3,324.29 | -72.55 | 25,123.46 | 13,011.80 | 12,111.66 | |
| 木结构房 | 35.20 | 35.20 | 0.00 | -100.00 | 2.28 | 2.24 | 0.04 | |
| 合计 | 66,158.11 | 57,524.99 | 8,633.12 | -85.25 | 154,279.73 | 95,738.54 | 58,541.18 | |
（1）公司最近一期集装箱底板业绩下降原因分析
详见本题“（一）2、公司集装箱底板销售数量与中国集装箱出口数量变动趋势一致”。
（2）公司最近一期环保板业绩下降原因分析
详见本题“（一）3、公司环保板业务与同行业上市公司业务变动趋势总体相符”。
（3）公司最近一期林业类业务业绩下降原因分析
①公司最近一期木材业绩下降原因分析
最近一期及上年同期，公司木材销售情况详见下表：
| 品种 | 单位 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 中小径 材原木 | 金额（元） | 75,806,161.20 | 47,156,065.40 |
| 数量（吨） | 155,179.26 | 76,058.17 | |
| 单价（元/吨） | 488.51 | 620.00 |
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| 品种 | 单位 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 绝干材 | 金额（元） | 1,201,500.00 | 32,401,062.56 |
| 数量（吨） | 961.20 | 25,920.85 | |
| 单价（元/吨） | 1,250.00 | 1,250.00 | |
| 枝丫材 | 金额（元） | 13,324,703.80 | 1,228,661.00 |
| 数量（吨） | 37,057.38 | 3,510.46 | |
| 单价（元/吨） | 359.57 | 350.00 |
2020年1-9月，公司木材营业收入和营业毛利分别为9,033.24万元和1,789.97万元，较上年同期分别增长11.82%和下降68.02%，营业毛利下降较大的原因分析如下：
A、中小径材原木
2020年以来公司承包土地合同即将到期，计划将砍伐剩余速生杨平原林，最后采伐的速生杨林地条件差，林木长势不好，每亩木材蓄积量较低，加之2020年新冠肺炎疫情影响，市场需求不旺盛，单价较2019年降低；木材培育和采伐的单位成本较高，导致2020年1-9月中小径材原木毛利较上年同期下降。
B、绝干材、枝丫材
绝干材由具有良好纤维度的枝丫材加工后销售给造纸厂等下游厂商，每吨枝丫材产出绝干材0.45-0.5吨，2020年1-9月绝干材销售大幅下降而枝丫材大幅上升，主要系受疫情影响，绝干材客户采购需求减少，导致2020年1-9月单价高的绝干材销量下降，单价低的枝丫材销售上升，且折算总产量较上年同期下降，因此绝干材、枝丫材总体毛利较上年同期下降。
②公司最近一期速生杨木苗业绩下降原因分析
2020年1-9月，公司速生杨种苗营业收入和营业毛利分别为153.85万元和-28.53万元，较上年同期分别下降96.10%和102.52%，下降原因主要系速生杨种苗销售具有季节性，上年种植次年第一季度需完成销售，未能销售的种苗无法持续种植销售，只能销毁，由于公司地处湖北，受疫情影响，公司2020年第一季度的速生杨种苗难以实现销售，未能销售的种苗被销毁，导致2020年1-9月公司速生杨种苗营业收入和营业毛利较上年同期大幅下降。
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③公司最近一期绿化苗业绩下降原因分析
2020年1-9月，公司绿化苗营业收入和营业毛利分别为6,366.66万元和1,562.85万元，较上年同期分别下降10.45%和58.38%，营业毛利下降幅度较营业收入下降幅度大的原因主要系毛利率下降所致。
公司绿化苗单价及单位成本主要受当期销售的绿化苗具体品种规格、培育周期等因素影响。根据苗木的品种规格（树型及根茎、胸径、蓬径大小等）和培育周期，单株苗木销售价格会有所不同。一般来说培育周期长、规格等级高的绿化苗，销售价格及成本相对较高。由于公司最近一期销售的绿化苗在品种规格、培育周期等方面与上年同期不同，导致公司最近一期销售的绿化苗的毛利率较上年同期低。
④公司最近一期油茶业绩下降原因分析
公司油茶为生产性生物资产，2019年康欣新材实施《国家储备林建设项目》，对原种植的油茶林进行升级改造，更换新品种，提高油茶籽产量，原油茶林以绿化苗木形式对外销售，形成油茶销售收入5,987.65万元。新种植的油茶林需要一定的培育周期，公司2020年1-9月并无油茶销售收入。
（4）公司最近一期建筑模板和木结构房业务分析
公司建筑模板和木结构房业务规模较小，对公司业务影响较小。
2、税金及附加
2020年1-9月，公司税金及附加为510.87万元，较上年同期下降54.09%，主要系营业收入下降导致税费降低。
3、期间费用
2020年1-9月，公司销售费用为4,198.53万元，较上年同期下降38.15%，主要系营业收入下降导致运输费降低；公司管理费用为8,811.25万元，较上年同期下降32.89%，主要系森林资源资产管理维护支出减少所致；公司研发费用为3,504.68万元，较上年同期增加24.48%，主要系公司加大产品研发力度所致；公司财务费用为8,807.26万元，较上年同期增加58.53%，主要系融资规模增加导致利息费用较上年同期增加3,273.12万元。
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4、其他收益
2020年1-9月，公司其他收益为1,218.16万元，较上年同期减少81.92%，主要系2020年1-9月由于疫情原因，税务机关批准公司延期缴纳税款，导致本期收到的增值税退税款较少。
5、信用减值损失
2020年1-9月，公司信用减值损失为-624.17万元，较上年同期减少180.98%，主要系根据应收款项需计提信用减值损失增加所致。
6、营业外支出
2020年1-9月，公司营业外支出为1,274.45万元，较上年同期增加7,125.12%，主要系处置部分变质原材料造成的损失所致。
二、影响公司最近一期业绩大幅亏损的其他重大因素
公司2020年1-9月经营业绩下滑主要受中美贸易战和新冠肺炎疫情影响，除此之外的其他重大因素主要为①绿化苗和油茶经营业绩下降；②融资规模增长导致利息费用增加；③销售下滑及延期缴纳税款导致增值税退税减少。
三、保荐机构和会计师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下主要的核查程序：
1、获取中国集装箱出口数量的海关数据以及行业研报，了解行业的经营环境和业务模式，将行业数据与公司的销售数据进行对比分析，核查趋势的一致性；
2、获取同行业上市公司的年报及季报，了解同行业上市公司的基本情况、业绩构成及波动原因，与公司的财务数据进行比较；
3、对公司主要客户及原材料供应商进行访谈，了解行业需求波动情况及原因，与公司的财务数据进行比较；
4、获取公司的年报、季报，对导致公司最近一期业绩下滑的其他财务数据分析性复核，判断合理性；
5、与公司高级管理人员分析讨论业绩下滑原因。
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【核查意见】经核查，保荐机构及会计师认为：
1、公司最近一期的经营业绩出现较大亏损主要受中美贸易战和新冠肺炎疫情影响，除此之外，还受到绿化苗和油茶经营业绩下降、融资规模增长导致利息费用增加、销售下滑及延期缴纳税款导致增值税退税减少等因素的影响；
2、公司最近一期的经营业绩下滑与行业趋势相符，公司生产经营场所处于疫情重灾区，疫情对公司业务影响程度较其他同行业上市公司更大。
问题2、请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集资金进行财务性投资发表核查意见。
【回复】
一、说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年7月13日，公司召开第十届董事会第十次会议，审议通过本次发行相关的各项方案。依照财务性投资（包括类金融投资）的各项规定核查公司账务，董事会决议日前六个月起至今，公司未实施财务性投资；经公司确认，截至本反馈回复签署之日，公司无拟实施财务性投资的计划。具体情况如下：
1、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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2、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司未购买金融产品。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施或拟实施向集团财务公司出资或增资的情形。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施或拟实施投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
8、拟实施的财务性投资的具体情况
自本次发行董事会决议前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈回复签署之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情形。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产
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等科目情况如下所示：
单位：万元
| 科目名称 | 主要构成 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| 交易性金融资产 | 无 | - | |
| 其他应收款 | 融资租赁等保证金 | 2,341.69 | 否 |
| 往来款等 | 1,238.23 | 否 | |
| 其他流动资产 | 待抵扣、待认证的进项税 | 3,334.18 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 钦政投资管理（浙江）有限公司 | 300.00 | 是 |
| 长期股权投资 | 无 | - | |
| 其他非流动资产 | 公益性生物资产 | 4,286.55 | 否 |
1、其他应收款
截至2020年9月30日，公司其他应收款账面价值为3,579.92万元，主要为往来款、保证金和押金等；该等款项系由公司日常经营及业务发展需要而形成，不属于财务性投资。
2、其他流动资产
截至2020年9月30日，公司其他流动资产账面价值为3,334.18万元，主要为待抵扣、待认证的进项税，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资金额为300.00万元，系公司于2018年10月对钦政投资管理（浙江）有限公司的股权投资，占2020年9月30日合并报表归属于母公司净资产393,907.99万元的0.08%，未超过公司最近一期末合并报表归属于母公司净资产的30%。根据《再融资业务若干问题解答》中对财务性投资的定义，不属于金额较大的财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为4,286.55万元，主要为公益性生物资产；相关内容不属于财务性投资。
综上所述，最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。
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三、公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形经核查，截至本反馈回复签署之日，公司不存在投资产业基金和并购基金的情形。
四、保荐机构和会计师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下主要的核查程序：
1、查阅了公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等；
2、结合相关政策、法规等文件，分析公司是否存在财务性投资及类金融业务；
3、查阅了本次非公开发行相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告，并同管理层进行了沟通，了解本次非公开发行融资规模的合理性。
【核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
3、公司不存在投资产业基金、并购基金的情形；
4、公司不存在间接使用募集资金进行财务性投资的情形。
问题3、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
5-1-16
【回复】
一、公司未决诉讼或未决仲裁的具体情况
截至本反馈回复签署之日，发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的诉讼或仲裁情况如下：
| 序号 | 原告/申请人 | 被告/ 被申请人 | 涉诉 金额 （万元） | 案由 | 诉讼阶段 |
| 1 | 济南浩辰机械有限公司 | 湖北康欣新材 | 179.02 | 机器设备定作合同纠纷 | 申请再审中 |
| 2 | 湖北康欣新材 | 济南浩辰机械有限公司 | 232.87 | 机器设备定作合同纠纷 | 人民法院作出一审判决，双方提起上诉 |
| 3 | 济南同日数控设备有限公司 | 湖北康欣新材 | 439.77 | 机器设备定作合同纠纷 | 申请再审中 |
| 4 | 湖北康欣新材 | 济南同日数控设备有限公司 | 518.37 | 机器设备定作合同纠纷 | 人民法院作出一审判决，双方提起上诉 |
| 5 | 康欣新材 | 福建和其昌竹叶股份有限公司、俞先禄、俞明、俞艳、吴黄贵 | 1,073.25 | 股权转让 纠纷 | 一审康欣新材胜诉，二审裁定撤销一审判决，发回重审 |
| 6 | 俞先禄、俞艳、吴黄贵、陈义娘、俞明、邓唐桢、罗奕镁、慕婉容、顾忠良、张裕强、吴金木、俞有招、俞其财、陈佳荣、孔庆国、吴全姬、曾长华、李仙佑、肖卫红、邓海萱、张金清、邱九金、张元钦、肖广春、冯佩鸯、马昭明、俞九生、范国才、张益彪、张克辉、曾培荣、肖先有、曾长莉、高已富、江光春、邓水清、邓宜金、邓德增、张启安、邓祥茂、郭婷、谢德兰 | 康欣新材 | 201.48 | 股权转让 纠纷 | 康欣新材就该案提起管辖权异议，永安市人民法院作出（2020）闽0481民初2324号《民事裁定书》，裁定驳回康欣新材料股份有限公司对该案管辖权提起的异议。康欣新材提起上诉 |
| 7 | 湖北志翔建设工程有限公司 | 湖北康欣新材 | 636.39 | 建设工程施工合同纠纷 | 湖北省汉川市人民法院于2020年9月1日作出（2011）川民初字第889号《民事判决书》，驳回原告（反诉被告）湖北志翔建设工程有限 |
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| 序号 | 原告/申请人 | 被告/ 被申请人 | 涉诉 金额 （万元） | 案由 | 诉讼阶段 |
| 公司的诉讼请求，驳回被告（反诉原告）湖北康欣新材的诉讼请求。湖北康欣新材就上述判决提起上诉。 |
二、预计负债计提情况
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”
（二）公司计提预计负债的充分性
上述诉讼及仲裁事项，均处于审理过程，尚未有确定的审判结果，不符合“（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”的要求，故未计提预计负债。
三、保荐机构和会计师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下主要的核查程序：
1、查阅了公司未决诉讼、仲裁相关法律文件等资料；
2、查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息；
3、访谈公司相关人员，了解公司未决诉讼或未决仲裁等事项情况，以及相关诉讼可能发展的结果及相应的理由；
4、查阅公司定期报告及公告，分析公司未计提预计负债是否合理。
【核查意见】
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经核查，保荐机构和会计师认为：
公司及其控股子公司存在未决诉讼或仲裁等事项，截至2020年9月末该等事项不满足确认预计负债的条件，符合《企业会计准则》的相关规定。
问题4、报告期发行人合并报表未分配利润远大于母公司报表未分配利润金额。请发行人说明：母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性，并结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据。
请保荐机构和会计师发表核查意见
【回复】
一、母公司与子公司利润分配政策及公司章程相关规定的差异情况及其合理性
（一）母公司与子公司的利润分配政策及公司章程相关规定
1、根据现行的《康欣新材料股份有限公司章程》第一百七十三条之规定，母公司的利润分配政策如下：
“（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
（四）利润分配的条件
1、现金方式分配股利的条件
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（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；
（3）不影响公司正常经营业务和长期发展的前提下。
2、股票方式分配股利的具体条件：
如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足上述现金股利分配条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。
（五）利润分配的决策机制与程序：
公司在进行利润分配时，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见。
董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数以上同意，独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。
董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议，公司可以提供网络投票等方式为社会公众股东参与股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配预案的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过。
公司当年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（六）现金分红的比例
在符合现金分红条件的前提下，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不
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少于该三年年均实现的归属于母公司所有者净利润的百分之三十。
（七）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（八）利润分配政策的调整或变更
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数以上同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”
2、各子公司利润分配政策及公司章程相关规定依照法律法规对有限责任公司的要求及母公司章程等制定，符合其公司组织形式和法定要求。报告期内，影响子公司利润分配的主要政策：“（一）弥补以前年度亏损；（二）按10%的比例提取法定公积金；（三）根据公司经济效益情况提取任意盈余公积金；（四）对剩余利润，按照公司股东或股东会决议执行。”
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（二）差异情况及其合理性
母公司结合实际情况，严格按《公司法》《上市公司章程指引》（〔2019〕10号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律法规的要求，在公司的章程中制定了明确的利润分配政策，包括分配的原则、条件、形式、时间间隔、决策机制与程序、现金分红的比例、差异化的现金分红政策、利润分配政策的调整和变更等，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制等。
利润分配政策及公司章程相关规定，母公司是依照法律法规对上市公司的要求制定，而各子公司是依照法律法规对有限责任公司的要求及母公司章程等制定。报告期发行人合并报表未分配利润远大于母公司报表未分配利润金额，主要系发行人的母公司为管理平台公司，经营业务分布在旗下的子公司。合并报表范围内的子公司除天欣木结构房持股60%（2020年9月末其归属于母公司的未分配利润为负数）外，其他子公司均为全资子公司。母公司结合母子公司的实际财务、经营情况、资金需求和分配计划统筹集团利润的分配。综上，母公司与子公司的利润分配政策及公司章程相关规定的差异具有合理性。
二、结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据
（一）公司利润分配情况
1、发行人母公司利润分配情况
发行人母公司为管理平台公司，利润分配主要来源于子公司的收益，发行人母公司最近三年累计现金分红额占最近三年年均实现的合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例超过30%，分红的具体分下：
单位：万元、%
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | - | 39,003.38 | - |
| 2018年度 | 2,068.53 | 46,758.76 | 4.42 |
| 2017年度 | 11,376.91 | 46,630.62 | 24.40 |
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| 近三年累计现金分红金额 | 13,445.43 |
| 近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润 | 44,130.92 |
| 最近三年累计现金分红额/最近三年年均实现的合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润 | 30.47 |
2、发行人各子公司利润分配情况
报告期内，发行人各子公司利润分配情况如下：
单位：万元
| 年度 | 子公司 | 当期归属于母公司股东的净利润 | 期末未分配利润 | 利润分配情况 |
| 2019年度 | 湖北康欣新材 | 37,070.43 | 159,329.63 | - |
| 嘉善木业 | 1,927.38 | 8,286.24 | - | |
| 2018年度 | 湖北康欣新材 | 43,635.41 | 122,973.90 | - |
| 嘉善木业 | 3,555.29 | 6,551.60 | - | |
| 2017年度 | 湖北康欣新材 | 44,724.48 | 79,338.48 | 90,000.00 |
| 嘉善木业 | 2,311.08 | 2,996.31 | - |
（二）结合公司章程说明利润分配政策执行的有效性，是否存在故意规避利润分配的情形及其依据2018年3月29日，第九届董事会第六次会议决议通过了《2017年度利润分配预案》。公司决定拟向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。独立董事发表了独立意见，后该预案在2017年年度股东大会审议通过，已执行。
2019年3月18日，第九届董事会第十九次会议决议通过了《2018年度利润分配预案》。公司决定拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。独立董事发表了独立意见，后该预案在2018年年度股东大会审议通过，已执行。
2018年开始的中美贸易战持续至今，严重影响了国际贸易和集装箱运输行业，间接影响到集装箱需求，公司的集装箱业务收入下降较大。2019年度发行人实现净利润为38,765.30万元，同比下降了16.94%；经营活动产生的现金流量净额286,426.82万元，同比下降了59.70%。2020年初，中美贸易战及新冠肺炎疫情对全球贸易造成巨大冲击，加之公司主要的生产经营处于疫情的重灾区——湖北省，这导致公司的各项业务收入均大幅下降、造成亏损。考虑受中美贸易战
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的持续影响及新冠肺炎疫情未来发展存在不确定性，为满足公司日常经营和投资需要，增强公司抵御风险的能力，2020年5月18日，第十届董事会第七次会议决议通过了《2019年度利润分配预案》，决定2019年度不派发现金股利，不送红股，不实施以公积金转增股本。独立董事发表了独立意见，后该预案在2019年年度股东大会审议通过。综合权衡公司现阶段及未来的盈损、现金流、经营发展需要等因素之后，2019年不予分红有利于缓解现金流紧张、提高抗风险的能力。
综上，公司的利润分配经公司董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了章程规定的必要的决策程序，政策得到有效的执行；发行人的利润分配安排符合公司的章程规定、经营实际和公司全体股东的利益，有利于公司健康、持续、稳定的发展，不存在故意规避利润分配的情形。
三、保荐机构和会计师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下主要的核查程序：
1、获取并查阅了母公司及所有纳入合并范围子公司的章程；
2、获取并查阅了发行人2017年至今关于分红的董事会决议、股东大会决议、独立董事发表的独立意见等相关资料；
3、获取并查阅了母公司及所有纳入合并范围子公司单体财务报表和合并报报；
4、向发行人的管理层了解各年利润分配情况及原因。
【核查意见】
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、利润分配政策及公司章程相关规定，母公司是依照法律法规对上市公司的要求制定，而各子公司是依照法律法规对有限责任公司的要求及母公司章程等制定，母公司与子公司差异具有合理性；
2、发行人的利润分配政策符合法律法规及公司章程规定，并得到有效执行，不存在故意规避利润分配的情形。
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问题5、请结合公司商誉对应标的资产报告期业绩情况，说明公司商誉是否存在较大减值风险。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司商誉的构成及形成过程
经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司收购嘉善木业100%股权，并于2017年4月办理了工商变更登记手续。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》，公司将实际支付的投资成本30,000.00万元，与嘉善木业可辨认的净资产公允价值15,307.25万元的差额14,692.75万元确认为商誉。
二、标的资产的经营情况及承诺业绩完成情况
嘉善木业净利润及采购量实现情况和承诺情况如下：
单位：万元、万立方米、%
| 项目 | 合计 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 年度净利润实现金额 | 7,793.75 | 1,927.38 | 3,555.29 | 2,311.08 |
| 年度净利润承诺金额 | 7,500.00 | 3,000.00 | 2,500.00 | 2,000.00 |
| 年度净利润完成率 | 103.92 | 64.25 | 142.21 | 115.55 |
| 年度采购量实现数 | 30.03 | 8.47 | 12.11 | 9.44 |
| 年度采购量承诺数 | 30.00 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 年度采购量完成率 | 100.10 | 84.70 | 121.10 | 94.40 |
根据股权转让协议约定：
“6.2.3 利润及采购承诺保障：
（1）标的公司达到当年利润承诺，且甲方一实现采购承诺为当年股权转让款支付的前提条件；
（2）在未来三年，任何一年标的公司未送到利润承诺，或甲方未实现采购承诺，甲方给予乙方现金补偿金，当期实际补偿金额为当期补偿金额1、当期补偿金额2与0三者取大；且利润承诺及采购承诺未达到当年标准，甲方给予乙方现金补偿金，不因次年利润承诺和采购承诺达到标准而退回；
5-1-25
当期补偿金额1=（截至当期期末累积承诺净利润—截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×标的资产交易价格—累积已补偿金额；
当期补偿金额2=（截至当期期末累积承诺采购量—截至当期期末累积实际采购量）÷业绩承诺期内各会计年度承诺采购量总和×标的资产交易价格—累积已补偿金额；”
2017年度新华昌集团向嘉善木业下达集装箱底板采购订单10.44万立方，其中2017年度已经交付产品9.44万立方，剩余1万立方产品后续交付，故2017年度新华昌集团从嘉善木业的采购量达到了承诺要求；嘉善木业2017年度经审计后的净利润为2,311.08万元，已达到业务承诺额。
2018年度新华昌集团向嘉善木业下达集装箱底板采购订单11.11万立方，2018年度实际交付产品12.11万立方（含2017年度尚未发货的1万立方），故2018年度新华昌集团从嘉善木业的采购量达到了承诺要求；嘉善木业2018年度经审计后的净利润为3,555.29万元，已达到业务承诺额。
2019年度新华昌集团向嘉善木业下达集装箱底板采购订单8.47万立方，均于2019年度交付，采购量未达到承诺要求；嘉善木业2019年度经审计后的净利润为1,927.38万元，未达到业务承诺额。2019年度净利润和采购量实现数均未达到承诺数，但2017-2019年的累计实际净利润、累计实际采购量均大于累计承诺净利润、累计承诺采购量，按照股权转让协议约定的计算方式无需进行现金补偿。
三、公司商誉减值测试的原则及方法
（一）商誉减值测试原则
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或者资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组
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或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
（二）商誉减值测试的方法
公司会计政策规定“长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。”
四、公司商誉减值测试的过程与结果
1、减值测试过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，报告期各期末，公司均对嘉善木业进行商誉减值测试。2020年5月18日，北京华亚正信资产评估有限公司针对公司并购嘉善木业形成的商誉相关资产组可回收金额项目出具了资产评估报告（华亚正信评报字【2020】第A01-0059号）。
2019年末，嘉善木业商誉减值测算过程如下：
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| 项目 | 金额（万元） |
| 商誉账面余额① | 14,692.75 |
| 商誉减值准备余额② | 0.00 |
| 商誉账面价值③=①-② | 14,692.75 |
| 未确认的归属于少数股东的商誉价值④ | 0.00 |
| 商誉合计金额⑤=③+④ | 14,692.75 |
| 与商誉相关的资产组账面价值（合并报表口径）⑥ | 4,242.97 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 18,935.72 |
| 与商誉相关资产组可收回金额⑧ | 22,120.77 |
| 商誉减值金额（⑨大于0时）⑨=⑦-⑧ | 0.00 |
2、减值测试结论
经测算，嘉善木业与商誉相关资产组的可回收金额为22,120.77万元，大于包含商誉的资产组账面价值18,935.72万元，相关商誉未发生减值。综上所述，公司商誉由公司股权投资形成，商誉确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定。公司年末结合与商誉相关的资产组对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效；经测试，未发现公司商誉存在减值，故未对商誉计提减值准备。
五、保荐机构和会计师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和会计师实施了以下主要的核查程序：
1、了解及复核申请人对嘉善木业商誉的形成和计算过程；
2、了解、评估并测试了管理层对商誉减值测试相关的内部控制；
3、获取了北京华亚正信资产评估有限公司出具的相关资产组可回收金额项目的《资产评估报告》；
4、询问及了解被投资单位及其环境，商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，识别是否存在减值迹象并进行分析；
5、询问及了解资产组的划分、关键假设、重大估计和判断、减值测试方法
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和模型的确定、减值测试关键参数（预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期）的选取，并评价其合理性；
6、考虑资产负债表日期后事项对商誉减值测试及其结论的影响。【核查意见】经核查，保荐机构和会计师认为：
发行人于每年末对商誉进行的减值测试，并聘请北京华亚正信资产评估有限公司进行评估，经核查减值测试的方法、过程、结果以及可收回金额的确定方法等合理，相关的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，公司商誉不存在较大减值风险。
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二、一般问题
问题1、根据申请材料，本次认购对象为申请人控股股东无锡市建设发展投资有限公司。
（1）请保荐机构和申请人律师核查认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，是否公开承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；
（2）请保荐机构和申请人律师核查认购对象及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如有，就该情形是否违反《证券法》第四十四条等相关规定发表明确意见；如无，出具承诺并公开披露；
（3）请保荐机构及申请人律师核查本次发行是否符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定。
【回复】
一、无锡建发认购资金来源
1、保荐机构及申请人律师获取了无锡建发本次认购资金的证明文件，无锡建发已于2020年11月16日就本次发行认购事宜出具《承诺函》如下：
“1、本公司参与本次发行认购的资金来源为自有资金，上述资金来源合法，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用康欣新材及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在康欣新材或利益相关方向本公司提供财务资助或补偿等情形。
康欣新材及其关联方未向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向本公司提供财务资助或者补偿，本公司承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”
2、经查验，发行人已于2020年11月16日就本次发行认购事宜出具《承诺
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函》如下：
“1、本次发行中，发行对象无锡建发不存在直接间接使用本公司及其关联方资金用于认购的情形，亦不存在本公司或利益相关方向无锡建发提供财务资助或补偿等情形。
2、本公司及其关联方未向无锡建发作出保底保收益或变相保底保收益承诺，亦未直接或通过利益相关方向无锡建发提供财务资助或者补偿，本公司承诺不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条、《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定。”
二、无锡建发及其控制的关联方的减持情况或减持计划
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户信息查询表》和《投资者证券持有变更信息（沪市）》、保荐机构在中国证券登记结算有限责任公司证券账户查询系统的查询记录以及发行人公告文件，无锡建发及其控制的关联方于定价基准日前六个月内不存在减持发行人股票的情形。
经查验，无锡建发已于2020年11月16日出具《承诺函》如下：
“2、本公司及其控制的关联方于本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日不存在减持康欣新材股票的情形；本公司及其控制的关联方自本承诺函出具日至康欣新材本次发行完成后六个月内将不会以任何方式减持康欣新材股票；本公司参与本次发行不会违反《证券法》第四十四条的相关规定。”
三、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。”
根据发行人公开披露的《非公开发行预案》《2020年第三次临时股东大会决议公告》及无锡建发公开披露的《收购报告书摘要》，无锡建发系发行人的控股股东，其于本次发行完成后预计持有发行人股份516,902,585股，持股比例为
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38.44%。发行人已于2020年7月29日召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东免于发出收购要约的议案》，同意无锡建发免于以要约收购方式增持发行人股份，无锡建发于股东大会审议前述议案时已回避表决。
根据无锡建发与发行人签署的《股份认购合同》及发行人公开披露的《非公开发行预案》，无锡建发认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
四、保荐机构和申请人律师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下主要的核查程序：
1、获取了无锡建发本次认购资金的证明文件及无锡建发对于本次非公开发行的《承诺函》，核查无锡建发的资金来源；
2、获取中证登上海分公司出具的证明及发行人公告文件，核查无锡建发及其控制的关联方减持情况；
3、获取涉及本次非公开发行的相关法律法规，复核发行人公告文件，核查发行人及其控股股东履行程序的合规性。
【核查意见】
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人控股股东无锡建发认购本次发行股票的资金来源为自有资金和自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形，无锡建发已承诺不会违反《实施细则》第二十九条和《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定；
2、无锡建发及其控制的关联方于定价基准日前六个月至承诺函出具日不存在减持发行人股份的情形，无锡建发已承诺自承诺函出具日至发行人本次发行完成后六个月内不以任何方式减持发行人股票；
3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项
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关于“投资者免于发出要约”的相关规定。问题2、请申请人补充说明申请人及子公司报告期内受到行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；并补充说明上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所的公开谴责。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。【回复】
一、申请人及子公司报告期内受到行政处罚情况，采取了哪些整改措施以及相关措施的有效性，是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定
截至本反馈回复签署之日，发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚具体如下：
| 被处罚公司 | 处罚文件 | 处罚日期 | 违法违规情形 | 处罚 | 整改情况 |
| 嘉善新华昌木业有限公司 | “善公（消）行罚决字（2018）0048号”《行政处罚决定书》 | 2018.3.27 | 占用防火间距，涉嫌违反《消防法》第二十八条规定 | 罚款5000元 | 已缴纳罚款并采取整改措施如下：已拆除违章建筑，清除堆放物 |
| “善公（消）行罚决字（2018）0049号”《行政处罚决定书》 | 2018.3.27 | 未按规定配置消防器材，涉嫌违反《消防法》第十六条第一款第（一）项规定 | 罚款5000元 | 已缴纳罚款并采取整改措施如下：配套补齐消防器材，并由车间安全员定期检查更换 | |
| “善公（消）行罚决字（2018）0050号”《行政处罚决定书》 | 2018.3.27 | 车间电器线路未穿管敷设，到期复查未整改，涉嫌违反《消防法》第二十七条第二款规定 | 罚款1000元 | 已缴纳罚款并采取整改措施如下：立即规范车间线路穿管使用情况 | |
| “善公（消）行罚决字（2019）0081号”《行政处罚决定书》 | 2019.6.17 | 车间电器线路敷设不符合规定，到期复查未整改，涉嫌违反《消防法》第二十七条第二款规定 | 责令停止使用车间；罚款1000元 | 已缴纳罚款并采取整改措施如下：进一步规范车间线路全部穿管使用 |
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鉴于涉及金额较小，已缴纳罚款或整改完毕，浙江省嘉兴市嘉善县消防救援大队已于2020年8月12日出具了如下《证明》：“嘉善新华昌木业有限公司系大队辖区内企业，自2017年1月1日起至今，该公司分别于2018年3月、2019年5月，因占用防火间距，电气线路的设计、敷设、维护保养、检测不符合规定，消防安全标志配置不符合标准受到我单位作出的行政处罚，以上情况不属于重大违法违规行为。”
发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚不属于重大违法违规行为且已整改完毕，整改措施有效，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，不会对本次非公开发行构成实质障碍。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所的公开谴责
根据上市公司现任董事及高级管理人员填写的《情况调查表》、发行人公开披露的定期报告及出具的书面说明，并经检索核查中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/measure/measure）与山东监管局（http://www.csrc.gov.cn/pub/shandong/），截至本反馈回复签署之日，发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所的公开谴责。
三、保荐机构和申请人律师的核查意见
【核查程序】
针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下主要的核查程序：
1、查阅了相关政府主管部门出具的行政处罚文件、罚款缴纳凭证、证明文件等；
2、查阅了相关法律法规，评估发行人及其子公司受到行政处罚的后果及其对经营的影响程度；
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3、查阅了发行人披露的公告与定期报告；
4、访谈了发行人及其子公司的相关负责人员，了解并评估发行人受到行政处罚的原因及整改情况；
5、查阅了发行人制定的安全生产、环境保护、内部控制及相关的管理制度等；
6、查阅了发行人现任董事、高级管理人员填写的《情况调查表》；
7、检索中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、上海证券交易所、深圳证券交易所及山东监管局等官方网站，核查发行人董事、高级管理人员是否受过证监会的行政处罚或交易所的公开谴责；
8、查询了发行人及其子公司住所地监管部门的网站，了解其受过的行政处罚。
【核查意见】
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及子公司在报告期内受到的行政处罚情形不属于重大违法违规行为且已整改完毕，整改措施有效，符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定；
2、发行人现任董事、高级管理人员最近36个月未受到过证监会行政处罚或最近12个月未受到过交易所的公开谴责。
问题3、报告期内，申请人存在金额较大的诉讼事项。请申请人补充说明：
（1）案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；
（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务。请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
【回复】
一、金额较大的案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决
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结果及执行情况2017年至本反馈回复签署之日，根据发行人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），发行人及其子公司报告期内金额较大（涉诉金额100万元以上或性质重大）的诉讼、仲裁案件情况如下：
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 1 | 湖北康欣新材 | 张家港日新通运物流装备有限公司 | 购销合同纠纷 | 自2010年起，湖北康欣新材与济南同日数控设备有限公司长期进行业务往来，截至2016年12月，张家港日新通运物流装备有限公司累计拖欠货款1,639.29万元，湖北康欣新材遂诉至湖北省汉川市人民法院 | 原告请求判令被告支付货款1,639.29万元及相应利息 | 该案已于2017年3月24日调解结案，张家港日新通运物流装备有限公司已依据（2017）鄂0984民初937号《民事调解书》履行义务 |
| 2 | 喻俊林 | 湖北康欣新材 | 买卖合同纠纷 | 湖北康欣新材未能及时按约支付买卖合同项下货款362.7万元，喻俊林遂诉至湖北省汉川市人民法院 | 原告请求判令被告支付货款362.70万元及相应利息 | 原告已撤诉 |
| 3 | 济南同日数控设备有限公司 | 湖北康欣新材 | 定做合同纠纷 | 2012年1月，济南同日数控设备有限公司与湖北康欣新材签署《设备供货及安装工程合同》，约定济南同日数控设备有限公司承接被告的1200万吨热线2条、砂光锯木边生产线1条的新建及800万吨热压1条的改造，合同总价款388万元，工期45天。合同签署后，湖北康欣新材分别依约付款77.6万元、116.4万元，合计194万元。2012年6月8日，因案涉工程未完成并交付，湖北康欣新材书面通知济南同日数控设备有限公司解除合同。2012年7月7日，湖北康欣新材另与第三方签订合同对济南同日数控设备有限公司已安装的设备进行更换和优化，并向该公司支付设备维修改造费226.37万元。2012年9月，湖北康欣 | 原告请求判令被告支付设备款194万元及相应利息； 反诉原告（本诉被告）请求判令确认《设备供货及安装工程合同》已于2012年6月8日解除；判令反诉被告（本诉原告）赔偿设备维修改造费用226.37万元及相应利息；判令反诉被告（本诉原告）支付工期违约金19.4万元 | 1、汉川市人民法院于2018年11月20日作出（2016）鄂0984民初767号《民事判决书》，判决如下：（一）确认双方签订的合同已于2012年6月8日解除；（二）湖北康欣新材向济南同日数控设备有限公司支付工程款138.76万元；（三）济南同日数控设备有限公司向湖北康欣新材支付延误工期的违约金19.4万元；（四）驳回原告（反诉被告）、被告（反诉原告）其他诉讼请求； 2、针对上述判决，湖北康欣新材与济南同日数控设备有限公司分别提起上诉； 3、孝感市中级人民法院于2019年6月21日作出（2019）鄂09民终738号《民事判决书》，判决如下：（一）维持（2016）鄂0984民初767号民事判决第一项；（二）撤销（2016）鄂0984民初767号民事判决第二至四项；（三）湖北康欣新材向济南同日数控设备有限公司支付价款194 |
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 新材向济南同日数控设备有限公司送达解除合同及要求赔偿损失的函件一份，要求赔偿经济损失，济南同日数控设备有限公司认为其未违约，并要求湖北康欣新材支付其设备款。济南同日数控设备有限公司遂诉至湖北省汉川市人民法院，其后，湖北康欣新材提起反诉 | 万元；（四）济南同日数控设备有限公司向湖北康欣新材支付逾期完工违约金19.4万元；（五）驳回济南同日数控设备有限公司其他诉讼请求；（六）驳回湖北康欣新材其他诉讼请求； 4、本案目前正在申请再审中 | |||||
| 4 | 湖北康欣新材 | 济南同日数控设备有限公司 | 定做合同纠纷 | 本案基本案情同上，即济南同日数控设备有限公司诉湖北康欣新材案。因湖北康欣新材在前述案件中未提交有效证据证明济南同日数控设备有限公司存在质量问题或安装缺陷，故法院对湖北康欣新材关于履行合同不符合约定的损失赔偿主张不予支持，并于判决书中阐明“可凭有效证据另行主张权利”。湖北康欣新材遂诉至汉川市人民法院，在诉讼过程中委托第三方对案涉生产线进行技术鉴定，鉴定意见为“被告提供设备和安装的生产线没有实现‘交钥匙工程’的合同约定，不能正常运转，制造安装过程不符合国家相关技术标准规定” | 原告请求判令被告赔偿原告设备维修改造费用226.37万元及相应利息；判令被告返还原告设备款292万元 | 1、汉川市人民法院于2020年9月21日作出（2019）鄂0984民初2577号《民事判决书》，判决如下：（一）济南同日数控设备有限公司支付设备维修改造费226.37万元；（二）驳回原告其他诉讼请求； 2、针对上述判决，原告、被告提起上诉 |
| 5 | 济南浩辰机械有限公司 | 湖北康欣新材 | 定做合同纠纷 | 2012年2月，济南浩辰机械有限公司与湖北康欣新材料科技有限责任公司签署《设备供货及安装工程合同》，约定济南浩辰机械有限公司承接被告的1200万吨热线1条、砂光锯木边生产线1条及2台500万吨预压机1条的新建和安装 | 原告请求判令被告支付设备款77.68万元及相应利息； 反诉原告（本诉被告）请求判令确认《设备供货及安装 | 1、汉川市人民法院于2018年11月20日作出（2016）鄂0984民初766号《民事判决书》，判决如下：（一）确认双方签订的合同已于2012年6月8日解除；（二）湖北康欣新材料科技有限责任公司向济南浩辰机械有限公司支付工程款64.72万元；（三）济南浩辰机械有限公司向湖北 |
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 工程，合同总价款194.2万元。合同生效后，济南浩辰机械有限公司在约定工期内未能交付质量合格工作成果，各生产线不能正常工作。湖北康欣新材料科技有限责任公司另与第三方签订合同对济南浩辰机械有限公司已安装的设备进行改造完善。2012年9月，湖北康欣新材料科技有限责任公司向济南浩辰机械有限公司送达解除合同及要求赔偿损失的函件一份，要求济南浩辰机械有限公司赔偿经济损失，济南浩辰机械有限公司认为其未违约，湖北康欣新材料科技有限责任公司应支付其设备款。济南浩辰机械有限公司遂诉至湖北省汉川市人民法院，其后，湖北康欣新材料科技有限责任公司提起反诉 | 工程合同》已于2012年6月8日解除；判令反诉被告（本诉原告）赔偿设备维修改造费用51.63万元及相应利息；判令反诉被告（本诉原告）支付工期违约金9.71万元及不能履行合同的违约金40万元 | 康欣新材料科技有限责任公司支付不能交付工作成果的违约金40万元；（四）驳回原告（反诉被告）、被告（反诉原告）其他诉讼请求； 2、针对上述判决，湖北康欣新材料科技有限责任公司与济南浩辰机械有限公司分别提起上诉； 3、孝感市中级人民法院于2019年6月21日作出（2019）鄂09民终737号《民事判决书》，判决如下：（一）维持（2016）鄂0984民初766号民事判决第一项；（二）撤销（2016）鄂0984民初766号民事判决第二至四项；（三）湖北康欣新材料科技有限责任公司向济南浩辰机械有限公司支付价款77.68万元；（四）济南浩辰机械有限公司向湖北康欣新材支付逾期完工违约金9.71万元；（五）驳回济南浩辰机械有限公司其他诉讼请求；（六）驳回湖北康欣新材料科技有限责任公司其他诉讼请求； 4、本案目前正在申请再审中 | ||||
| 6 | 湖北康欣新材 | 济南浩辰机械有限公司 | 定做合同纠纷 | 2012年2月，济南浩辰机械有限公司与湖北康欣新材签署《设备供货及安装工程合同》，约定济南浩辰机械有限公司承接被告的1200万吨热线1条、砂光锯木边生产线1条及2台500万吨预压机1条的新建和安装工程，合同总价款194.2万元。合同生效后，济南浩辰机械有限公司在约定工期内未能交付质量合格工作成果，各生产线不能正常工作。湖北康欣新材另与第三方签订合同对济南浩 | 原告请求判令被告赔偿原告设备维修改造费用51.63万元及相应利息；判令被告返还原告设备款181.24万元（以鉴定报告为准） | 1、汉川市人民法院于2020年9月21日作出（2019）鄂0984民初2578号《民事判决书》，判决如下：（一）济南浩辰机械有限公司支付设备维修改造费51.63万元及利息；（二）驳回原告其他诉讼请求 2、针对上述判决，原告、被告提起上诉 |
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 辰机械有限公司已安装的设备进行改造完善。 | ||||||
| 7 | 康欣新材 | 福建和其昌竹叶股份有限公司、俞先禄、俞明、俞艳、吴黄贵 | 股权转让合同纠纷 | 2018年4月4日，康欣新材与福建和其昌竹叶股份有限公司（以下简称“和其昌”）及其主要股东签署《股权收购框架协议》约定康欣新材收购拟收购和其昌股权，并支付了1000万元履约保证金。协议签署后，康欣新材聘请的中介机构在尽职调查中发现和其昌存在贴牌生产、预计业绩增长缺乏证据支撑等问题且和其昌未能就问题进行进一步说明并提供证据文件，导致中介机构无法出具评估报告，该等问题构成本次重组的实质性障碍问题。2018年8月，康欣新材对外披露了本次重组终止的公告。此后，康欣新材多次向和其昌要求返还1000万元保证金均被拒绝，康欣新材遂诉至武汉市东西湖区人民法院 | 原告请求判令和其昌返还1000万元保证金及相应利息、承担律师费、公证服务费等费用，合计为1,073.25万元，和其昌主要股东承担连带责任 | 1、武汉市东西湖区人民法院作出一审判决，判令和其昌返还1000万元保证金，和其昌主要股东承担连带责任； 2、湖北省武汉市中级人民法院于2020年9月27日作出（2020）鄂01民终6768号《民事裁定书》，裁定撤销（2019）鄂0112民初3445号民事判决，发回武汉市东西湖区人民法院重审； 3、目前正在等待武汉市东西湖区人民法院开庭重审 |
| 8 | 俞先禄、俞艳、吴黄贵、陈义娘、俞明、邓唐桢、罗奕镁、慕婉容、顾忠良、张裕强、吴金木、俞有招、俞其财、陈佳荣、孔庆国、吴全 | 康欣新材 | 股权转让合同纠纷 | 2018年4月4日，康欣新材与和其昌及其主要股东签署《股权收购框架协议》约定康欣新材收购拟收购和其昌股权，并支付了1000万元履约保证金。2018年5月3日，康欣新材与42位原告签署了《支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》以及《关于<支付现金购买资产协议>和<盈利补偿协议>之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定基于框架 | 原告请求判令被告康欣新材向42位原告赔偿损失201.48万元 | 康欣新材就该案提起管辖权异议，永安市人民法院作出（2020）闽0481民初2324号《民事裁定书》，裁定驳回康欣新材料股份有限公司对该案管辖权提起的异议。康欣新材提起上诉 |
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 姬、曾长华、李仙佑、肖卫红、邓海萱、张金清、邱九金、张元钦、肖广春、冯佩鸯、马昭明、俞九生、范国才、张益彪、张克辉、曾培荣、肖先有、曾长莉、高已富、江光春、邓水清、邓宜金、邓德增、张启安、邓祥茂、郭婷、谢德兰 | 协议项下支付保证金转化为《补充协议》项下保证金。协议签署后，康欣新材聘请的中介机构在尽职调查中发现和其昌存在贴牌生产、预计业绩增长缺乏证据支撑等问题且未能就问题进行进一步说明并提供证据文件，康欣新材认为该等问题构成本次重组的实质性障碍问题。2018年8月，康欣新材对外披露了本次重组终止的公告。原告认为，康欣新材的行为属于擅自单方终止收购，构成《补充协议》项下的违约情形，遂诉至永安市人民法院 | |||||
| 9 | 湖北志翔建设工程有限公司 | 湖北康欣新材 | 建设工程施工合同纠纷 | 2006年至2007年期间，湖北志翔建设工程有限公司与湖北康欣新材签订4份建设工程施工合同。合同约定，因工程质量不合格造成的损失，湖北志翔建设工程有限公司应予赔偿，竣工工程质量经验收不合格，湖北志翔建设工程有限公司应进行返工、修复并承担由此发生的费用。2009年，双方对合同范围内的工程款项进行审核认定，确认合同内工程总价为1,826.47万元。湖北志翔建设工程有限公司认为湖北康欣新材欠付 | 原告（反诉被告）请求判令湖北康欣新材支付工程款尾款72.01万元及相应利息； 被告（反诉原告）请求判令原告返还多收取的工程款493.19万元，由原告向被告支付工程维修款55万元，由 | 1、湖北省汉川市人民法院于2020年9月1日作出（2011）川民初字第889号《民事判决书》，驳回原告（反诉被告）湖北志翔建设工程有限公司的诉讼请求，驳回被告（反诉原告）湖北康欣新材的诉讼请求； 2、湖北康欣新材就上述判决提起上诉 |
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| 序号 | 原告/ 反诉被告 | 被告/ 反诉 原告 | 案由 | 基本案情 | 主要 诉讼请求 | 案件进展 |
| 72.01万元工程款，双方未就此进行审计或签订书面还款协议；湖北康欣新材接受工程因质量问题发生过争议，但未依照合同约定要求原告返工或维修，在部分项目超过质量保修期后委托他人进行了维修。湖北志翔建设工程有限公司遂诉至湖北省汉川市人民法院，其后，湖北康欣新材提起反诉 | 原告向被告支付为其代缴的未开具工程款票应承担的税金16.19万元，由被告承担其给原告造成的经济损失 |
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二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响截至本反馈回复签署之日，经核查，上述诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，不涉及发行人核心专利、商标、技术、主要产品等。若败诉或仲裁不利，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，对本次非公开发行不构成实质性法律障碍。
三、是否及时履行信息披露义务
《上市公司信息披露管理办法（修订稿）》第三十条规定：“发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；……。”
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月第十三次修订）第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。”
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年4月第十三次修订）第11.1.2条又规定：“上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第
11.1.1条所述标准的，适用该条规定。已经按照第11.1.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”
报告期各年末，公司经审计净资产分别为343,535.27万元、379,983.04万元、416,279.82万元。发行人及其子公司上述诉讼、仲裁案件的涉案金额单笔或未结案合计占到公司最近一期经审计净资产均未达到10%的披露标准。
综上所述，发行人及其控股子公司上述诉讼、仲裁案件均未达到披露标准，无需就上述诉讼、仲裁案件履行信息披露义务。
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四、保荐机构和申请人律师的核查意见
【核查程序】针对上述事项，保荐机构和申请人律师实施了以下主要的核查程序：
1、了解、分析诉讼和仲裁的相关案情，核查判决或仲裁结果以及执行情况；
2、查阅发行人的审计报告、年度报告及公告；
3、在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网及中国执行信息公开网等网站查询涉及到发行人及其子公司的诉讼、仲裁；
4、向公司的管理人员了解公司涉诉情况，评估诉讼、仲裁对生产经营产生的影响；
5、查阅法律法规，评估涉及到的诉讼、仲裁是否需要履行信息披露义务。
【核查意见】
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、报告期内，诉讼、仲裁事项均为经营过程中正常的诉讼纠纷，若败诉或仲裁不利，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响；
2、发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁案件单笔或未结案合计占报告期各年末经审计净资产的比例较小，均未达到披露标准，无需履行信息披露义务。
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（本页无正文，为康欣新材料股份有限公司《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
康欣新材料股份有限公司
年 月 日
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（本页无正文，为国元证券股份有限公司《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人（签名）：
车达飞 王福兵
国元证券股份有限公司
年 月 日
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声 明本人已认真阅读国元证券股份有限公司《关于康欣新材料股份有限公司非公开发行A股股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 保荐机构董事长、 法定代表人（签名）： | |
| 俞仕新 |
国元证券股份有限公司
年 月 日