华泰联合证券有限责任公司关于康欣新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
二零一九年八月
声 明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
目录
声 明 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 8
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（一）对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 8
（二）对信息披露义务人股权及控制关系的核查 ...... 9
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查 ...... 10
（四）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查 ...... 12
（五）对信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项的核查 ...... 13
（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员基本情况核查 ...... 13
（七）对信息披露义务人在境内、境外持有其他上市公司或银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上的发行在外的股份情况核查 ...... 14
（八）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 14
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查 ...... 15
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查 ...... 15
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查 ...... 15
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定履行的相关程序及时间的核查 ..... 16四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 16
（一）对本次权益变动的基本情况的核查 ...... 16
（二）对《股份转让协议》主要内容的核查 ...... 18
（三）对《表决权放弃协议》主要内容的核查 ...... 18
五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 30
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查 ...... 36
（二）对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 36
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 36
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划 ...... 36
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 37
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...... 37
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 38
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 38
（六）上市公司分红政策的重大变化 ...... 38
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 38
七、对上市公司影响的核查 ...... 39
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 39
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 41
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 41
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 42
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查 ...... 42
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查 ...... 43
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查 . 44
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查 ...... 44
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查 ...... 45
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖康欣新材上市交易股份的情况的核查 ..... 45
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖康欣新材上市交易股份的情况的核查 ...... 45
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查 ...... 45
十一、财务顾问意见 ...... 45
释义
本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、康欣新材 | 指 | 康欣新材料股份有限公司 |
| 无锡建发、信息披露义务人、收购人 | 指 | 无锡市建设发展投资有限公司 |
| 无锡市国资委 | 指 | 无锡市国有资产监督管理委员会 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 无锡建发受让康欣新材66,258,037股股份（约占标的公司总股本的6.41%），其中，转让方李洁、郭志先、周晓璐、李汉华分别转让其持有的康欣新材41,330,558股、5,047,419股、3,762,374股及16,117,686股股份。 同时，根据交易双方签署的《表决权放弃协议》，李洁将放弃剩余的123,991,675股股份对应表决权，占上市公司总股本的11.99%。 本次权益变动完成后，无锡建发将持有康欣新材15.77%的股份及15.77%股份对应的表决权，且与李洁家族的表决权差额将超过10%。 |
| 详式权益变动报告书 | 指 | 康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 股份转让协议 | 指 | 李洁、郭志先、周晓璐、李汉华与无锡建发签署的《李洁、郭志先、周晓璐、李汉华与无锡市建设发展投资有限公司关于康欣新材料股份有限公司之股份转让协议》 |
| 表决权放弃协议 | 指 | 交易双方签署的《表决权放弃协议》 |
| 董事会 | 指 | 康欣新材料股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 康欣新材料股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 | ||
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | ||
| 指 | 华泰联合证券有限责任公司 | |||
| 江苏省国资委 | 指 | 江苏省国有资产监督管理委员会 | ||
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 | ||
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的详式权益变动报告书所涉及的内容进行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查。本财务顾问对信息披露义务人编制的《康欣新材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了审阅。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
| 名称 | 无锡市建设发展投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 统一社会信用代码 | 913202002504550757 |
| 法定代表人 | 唐劲松 |
| 注册资本 | 1,841,304.492984万元人民币 |
| 住所 | 无锡市夏家边朱家58号 |
| 经营期限 | 2000-6-23至无固定期限 |
| 经营范围 | 房地产开发与经营(凭有效资质证书经营);利用自有资产对外投资;工程项目管理;物业管理(凭有效资质证书经营);城市建设项目的招商引资;城市建设综合开发;市政工程施工、园林绿化工程施工(以上凭有效资质证书经营);自有房屋、设施设备的租赁(不含融资性租赁);金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金交电的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 控股股东 | 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 无锡市夏家边朱家58号 |
| 通讯方式 | 0510- 85130226 |
无锡市国资委是根据《省委、省政府办公厅关于印发〈无锡市人民政府机构改革方案〉的通知》（苏办发[2004]25 号）和《市委办公室、市政府办公室关于印发〈无锡市人民政府机构改革实施意见〉的通知》（锡委发[2004]66 号）设置的，为无锡市人民政府特设机构。无锡市人民政府授权国有资产监督管理委员会代表政府履行出资人职责。截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为无锡市国资委。经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东和实际控制人最近两年未发生变化。信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人所控制的核心企业、关联企业和核心业务的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 投资比例（%） | 主营业务 | |
| 直接持股（%） | 间接持股（%） | ||||
| 1 | 无锡市建政停车场管理有限公司 | 500.00 | 100 | 停车场管理服务；自有房屋租赁；机械设备租赁（不含融资租赁）。（依法须经批准的 | |
无锡市建设发展投资有限公司
无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
（实际控制人）100%
| 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 2 | 无锡建智传媒有限公司 | 1,000.00 | 60 | 设计、制作、代理、发布国内广告业务;户外广告设施的租赁(不含融资租赁);会展服务;营销策划;电脑图文设计;网络系统集成;网络维护;计算机网络及软件、办公自动化的技术开发;利用自有资产对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 3 | 无锡市建融实业有限公司 | 150,000.00 | 100 | 房地产开发经营(凭有效资质证书经营);利用自有资金对外投资;物业管理;自有房屋租赁;经济贸易咨询;房屋建筑工程、市政道路工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 4 | 锡金国际有限公司（Xijin International Co., Limited） | 16,000.00 | 100 | 投资管理 | |
| 5 | 锡汇国际有限公司（Xihui Haiwai I Investment Holdings Co., Limited） | 1,500.00 | 100 | 投资管理 | |
| 6 | 锡汇海外壹号投资控股有限公司（Xihui Haiwai I Investment Holdings Co., Limited） | 1美元 | 100 | - |
| 7 | 无锡财通融资租赁有限公司 | 58,206.35 | 100 | 从事融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和非融资性担保。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 8 | 无锡财信商业保理有限公司 | 20,000.00 | 80 | 贸易融资;应收账款的收付结算、管理与催收;销售分户账管理;与本公司商业保理业务相关的信用风险担保;资信调查与评估;保理相关咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 9 | 无锡建融果粟投资有限公司 | 500.00 | 60 | 利用自有资金对外投资,股权投资,为所投资的企业提供管理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 10 | 无锡建融文化产业投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 99.97 | 以自有资金向文化产业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) | |
| 11 | 无锡财诺置业有限公司 | 35,000.00 | 100 | 房地产开发经营(凭有效资质证书经营);利用自有资金对外投资;物业管理;房屋租赁;贸易咨询;房屋建筑工程、市政道路工程的施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
收入、停车费收入和租赁收入等。
2、信息披露义务人的最近三年财务状况
信息披露义务人最近三年信息披露义务人主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产合计 | 5,545,934.73 | 5,403,066.60 | 4,561,563.07 |
| 负债合计 | 3,431,111.56 | 3,238,448.52 | 2,661,187.82 |
| 所有者权益合计 | 2,114,823.17 | 2,164,618.08 | 1,900,375.25 |
| 资产负债率（%） | 61.87 | 59.94 | 58.34 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 281,727.41 | 264,908.26 | 237,004.93 |
| 利润总额 | 50,709.13 | 55,983.12 | 11,731.11 |
| 净利润 | 41,279.41 | 45,441.98 | 8,250.17 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 40,733.95 | 44,913.96 | 8,244.44 |
| 净资产收益率（%） | 1.93 | 2.24 | 0.44 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 有无境外永久居留权 |
| 1 | 唐劲松 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 2 | 邵建东 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 3 | 薛志祥 | 董事 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 4 | 沈君 | 董事 | 女 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 5 | 邵练荣 | 职工董事、副总经理 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 6 | 李小平 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 7 | 朱昱安 | 监事 | 女 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 8 | 陈玲香 | 监事 | 女 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 9 | 乔珍珍 | 职工监事 | 女 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 10 | 邓昱 | 职工监事 | 男 | 中国 | 中国无锡 | 无 |
| 序号 | 公司名称 | 公司性质 | 注册资本（万元） | 参股比例 |
| 1 | 江苏宜兴农村商业银行股份有限公司 | 银行 | 142,589.9144 | 9.00% |
| 2 | 宜兴阳羡村镇银行股份有限公司 | 银行 | 13,000 | 5.00% |
上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，无锡建发及其董事、监事和高级管理人员具备资本市场运作和管理知识及管理能力，熟悉相关的政策法规，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行控股股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。
三、对本次权益变动的目的及批准程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
本次权益变动前，无锡建发已持有上市公司9.37%的股份。
本次权益变动完成后，无锡建发将成为上市公司的控股股东，本次权益变动，信息披露义务人主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，旨在介入上市公司的管理、运营，并利用国资平台优势进一步提升上市公司的经营状况，增强上市公司的盈利能力。
未来，无锡建发将按照有利于上市公司可持续发展、有利于股东利益的原则，充分发挥协同效应，谋求长期、健康发展，提升上市公司的盈利能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，其目的未与现行法律法规要求相违背。
（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人有意向基于对上市公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，在未来 12个月内通过集中竞价交易、大宗交易或其他法律法规允许的方式继续增持上市公司股份。如果信息披露义务人未来增持上市公司股份，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让本次权益变动中所获得的股份。
（三）对信息披露义务人做出本次权益变动决定履行的相关程序及时间的核查经核查，本次权益变动已履行的相关程序情况如下：
2019年6月30日，信息披露义务人与李洁家族（李洁、郭志先、周晓璐及李汉华）签订了《关于康欣新材料股份有限公司股份收购的意向书》。
2019年8月4日，信息披露义务人召开董事会，审议通过了本次交易方案，同意无锡建发与李洁家族（李洁、郭志先、周晓璐及李汉华）签署关于本次权益变动的相关协议。
2019年8月22日，无锡建发与李洁家族（李洁、郭志先、周晓璐及李汉华）签署了关于本次权益变动的《股份转让协议》和《表决权放弃协议》。根据《股份转让协议》相关条款列示，“本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且国有资产监督管理部门、反垄断局及其他监管部门（如有）审批通过之日起生效，直至双方义务履行完毕之日终止。”根据《表决权放弃协议》相关条款列示，“本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且双方签署的《股份转让协议》生效之日起生效”。
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动的基本情况的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让和表决权放弃。
本次权益变动前，无锡建发持有上市公司股份96,884,675股，占总股本的比例为9.37%；李洁持有上市公司股份165,322,233股，占总股本15.98%；郭志先持有上市公司股份20,189,677股，占总股本1.95%；周晓璐持有上市公司股份15,049,496股，占总股本1.46%；李汉华持有上市公司股份16,117,686股，占总股本1.56%。
本次权益变动后，无锡建发新增受让上市公司股份66,258,037股，占上市公司总股本的6.41%；持有上市公司股份合计为163,142,712股，占上市公司总股本的15.77%，直接持有上市公司的股份情况如下：
本次权益变动完成后，无锡建发将持有上市公司163,142,712股股份，占上市公司总股本的15.77%；李洁持有上市公司123,991,675股股份，占上市公司总股本的11.99%，但根据《表决权放弃协议》，李洁不再拥有上市公司表决权；郭志先持有上市公司15,142,258股股份，占上市公司总股本的1.46%；周晓璐持有上市公司11,287,122股股份，占上市公司总股本的1.09%；李汉华不再持有上市公司股份。
本次权益变动完成后，无锡建发将持有康欣新材15.77%的股份及15.77%股份对应的表决权，且与李洁家族的表决权差额将超过10%。本次权益变动前，康欣新材控股股东、实际控制人为李洁家族；本次权益变动后，康欣新材控股股东、实际控制人将变更为无锡建发。
本次权益变动完成后，各股东持股比例、拥有表决权比例情况如下：
无锡市国有资产监督管理委员会无锡建发
无锡建发
100.00%
100.00%
康欣新材
康欣新材
15.77%
| 股东 | 本次权益变动前 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 李洁 | 165,322,233 | 15.98 | 165,322,233 | 15.98 |
| 郭志先 | 20,189,677 | 1.95 | 20,189,677 | 1.95 |
| 周晓璐 | 15,049,496 | 1.46 | 15,049,496 | 1.46 |
| 李汉华 | 16,117,686 | 1.56 | 16,117,686 | 1.56 |
| 无锡建发 | 96,884,675 | 9.37 | 96,884,675 | 9.37 |
| 股东 | 本次权益变动后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例（%） | 拥有表决权股数（股） | 拥有表决权比例（%） | |
| 李洁 | 123,991,675 | 11.99 | - | - |
| 郭志先 | 15,142,258 | 1.46 | 15,142,258 | 1.46 |
| 周晓璐 | 11,287,122 | 1.09 | 11,287,122 | 1.09 |
| 李汉华 | - | - | - | - |
| 无锡建发 | 163,142,712 | 15.77 | 163,142,712 | 15.77 |
C、甲方三转让3,762,374股股份；D、甲方四转让16,117,686股股份。
（2）自《股份转让协议》签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，在转让股份比例不变且转让总价不变的前提下，甲方过户给乙方时的股份数量及每股转让单价同时作相应调整。标的股份转让价格不受二级市场价格波动等情形的影响。
（3）为避免歧义，甲方向乙方转让标的股份时，乙方应按照《股份转让协议》约定配合办理质押解除手续以确保标的股份能够顺利登记过户，但乙方配合办理拟转让标的股份的质押解除手续之前，甲方应当促成湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）将其持有的上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的10.24%的合伙份额（对应人民币300,000,000元的实缴出资额）质押给乙方并完成合伙份额质押登记。
乙方同意当标的股份过户至乙方名下后，乙方应在五个工作日内配合办理出质份额的解押登记。
（4）双方确认，就本次股份转让，各自承担本方依法应当缴纳或承担的税款和费用。
4、股份转让款支付
（1）标的股份向乙方转让的过户登记手续办理完毕之日起三（3）个交易日内，乙方应当向甲方指定的银行账户支付股份转让价款人民币430,677,240.50元，其中：应向甲方一支付人民币268,648,627元，应向甲方二支付人民币32,808,223.50元，应向甲方三支付人民币24,455,431元，以及应向甲方四支付104,764,959元。
（2）双方同意除上述约定以外，乙方支付任何一笔股份转让价款的前提是李洁在《股权转让协议》“第9条 表决权放弃”项下做出的表决权放弃已经生效，且《股份转让协议》“第4条 交割及过渡期安排”及“第6条 甲方的陈述和保证”约定的各项承诺、陈述和保证条款持续的真实、完整和有效。
（3）由于甲方作为借款人与乙方作为出借人于2018年12月12日签署了编号为JFKXJK的《借款合同》并于2019年6月签署了编号为JFKXJK-2的《借款合同之补充协议》，且甲方在上述《借款合同》及《借款合同之补充协
议》项下有尚未向乙方偿还的借款本金及利息，甲方同意乙方行使抵销权，以甲方在《借款合同》项下应当向乙方偿还的本金及应付利息抵销乙方在《股份转让协议》项下应当向甲方支付的股份转让价款。
乙方行使上述抵销权相关事宜以及乙方行使抵销权后应向甲方支付的剩余股份转让价款详见双方另行签署的编号为JFKXDX201901《关于行使抵销权的协议》。
5、流程办理
（1）《股份转让协议》生效之日起十（10）个交易日内，甲方和乙方应共同向上海证券交易所就标的股份的转让办理合规性确认手续。
（2）上海证券交易所就标的股份向乙方转让出具合规性确认函之日的下一个交易日内，甲方应当促成湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）将其持有的上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的10.24%的合伙份额（对应人民币300,000,000元的实缴出资额）质押给乙方并完成质押登记；
上海证券交易所就标的股份向乙方转让出具合规性确认函之日且湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）完成上述上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的合伙份额向乙方的质押登记的下一个交易日内，甲方和乙方应共同向中国证券登记结算有限公司申请办理甲方已质押给乙方的上市公司股份中66,258,037股的质押解除手续（其中：甲方一应解除质押的股份数量为41,330,558，甲方二应解除质押的股份数量为5,047,419，甲方三应解除质押的股份数量为3,762,374，甲方四应解除质押的股份数量为16,117,686），并于当日立即办理标的股份转让给乙方的登记过户手续。
（3）甲方各主体应当及时就本次股份转让办理个人所得税完税凭证并保证在按照协议约定提交办理标的股份过户登记之前获得该等完税凭证。
6、交割及过渡期安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日为交割日。自交割日起，乙方按照法律法规及上市公司章程行使股东权利承担股东义务，标的股份对应的滚存未分配利润由乙方享有。
（2）《股份转让协议》签署之日起至交割日为过渡期。过渡期内，甲方承诺应按照善良管理人的标准确保上市公司：
A、所有重大事项严格遵照上市公司有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等治理文件以及监管部门相关法律法规要求履行决策程序，不改变上述文件、规定现已明确的任何决策权限；
B、确保经营稳定，维持现有业务所需的所有批准、许可、执照和证书的有效性；不实质性改变目前开展的业务，亦不实质性改变经营该等业务的惯常方式，包括但不限于与会计、采购和库存有关的做法和政策等；
C、上市公司未经董事会事先决议通过：①不从事非维持现有业务经营必需的融资、借贷行为；②不从事非维持现有业务经营所必要的投资行为或资本性支出；③不出售、转让或以其他方式处置任何重大资产（资产公允价值或交易金额超过5,000,000元），包括但不限于固定资产、无形资产、子公司股权或表决权等；④不向子公司以外第三方提供担保，或在上市公司资产上设定权利负担；
D、不进行分红（根据《股份转让协议》签署前已经做出的有效股东大会决议进行分红的除外）、增加或减少注册资本；
E、不签订任何可能导致上市公司向其他方输送利益的合同；除非有利于上市公司利益，不提前清偿债务、不豁免合同对方的合同义务；
F、除在开展常规业务过程以外，非经乙方事先同意，不就任何诉讼或仲裁程序或任何责任、权利主张、诉求、要求或争议达成任何妥协、和解、豁免、履行承诺或互让和解，亦不放弃与任何诉讼或仲裁程序有关的任何权利；
G、不得从事其他可能损害上市公司、上市公司股东或乙方利益的行为。
7、上市公司的治理
（1）本次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记且标的股份过户至乙方名下后，乙方有权按照上市公司之章程规定提议召开临时股东大会、董事会及监事会并作出如下提案：
A、提议解聘3名董事并同时提名3名新的董事候选人，其中1名为独立董事，2名为非独立董事（提议解聘的两名非独立董事不包含郭志先及李洁）。为免歧义，乙方按照本条约定提议解聘或提名的董事不包括乙方在《股份转让协议》签署前已经提名的2名上市公司董事。同时乙方将提案免除现任董事长职务并重新选举乙方提名的董事之一当选董事长；
B、提议解聘非职工代表监事1名，同时提名1名新的监事候选人作为监事会主席；
C、提议变更上市公司的注册地址，由山东省潍坊市迁至江苏省无锡市。
甲方应促使上市公司临时股东大会、董事会及监事会的顺利召开，促成董事会、监事会改选。
（2）乙方提议的董事通过股东大会选举并组成新的董事会后，乙方提议的董事有权按照上市公司之章程规定提议董事会重新聘任上市公司财务总监，并提名新的上市公司财务总监候选人。
（3）甲方承诺上市公司原有核心管理人员（乙方提名且按照上市公司之章程规定更换的除外）在《股份转让协议》交割日起24个月内保持稳定。
（4）甲方承诺本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对康欣新材构成竞争的业务及活动，或拥有与康欣新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。甲方不会并且将要求、督促其控制的下属企业不会在中国境内外任何地方、以任何形式直接或间接(包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与康欣新材及其子公司、分公司构成竞争的业务或活动。
8、甲方的陈述和保证
（1）甲方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
（2）甲方应乙方要求提供的文件、数据和说明均为真实、准确和完整的，能够如实地、充分地反映上市公司的经营情况以及财务情况。特别地，甲方承诺上市公司向乙方提供的与林权相关的（包括但不限于林权的采购、流转、抵押、采伐等）的所有文件和信息都是真实、准确、完整的，甲方就林权相关事宜已经充分向乙方进行披露，不存在任何隐瞒或遗漏。甲方确保在林权所有交易环节不存在违反法律法规、规章或违反任何规范性文件的情形，不存在利益输送或任何其他形式的侵害上市公司及小股东利益的情形。
（3）甲方拥有完全权利能力及行为能力订立《股份转让协议》，并按《股
份转让协议》行使权利及履行义务。
（4）甲方已就签署和履行《股份转让协议》获得必要的内、外部的审批和授权，拥有签署、递交和履行《股份转让协议》所需的行为能力。
（5）甲方签署和履行《股份转让协议》以及完成《股份转让协议》所述的交易将不会违反或构成不履行或触犯下列各项：
A、中国有关法律或法规的任何规定；
B、甲方作为签约方的任何文件或协议，或对甲方或其资产具有约束力的任何文件或协议、裁判、命令或决定；
C、上市公司及其附属公司的股东协议（若适用）及章程；
D、对上市公司及其附属公司或其任何资产有约束力的任何文件或协议、裁判、命令或决定。
（6）甲方承诺和保证合法持有标的股份，除按照《股份转让协议》已向乙方披露情形外，标的股份不存在任何质押、权利负担、请求权、任何性质的第三方权利或司法冻结措施等限制权利转移的情形。
（7）甲方承诺，截至交割日，上市公司不存在应披露而未披露的累积金额超过500万的重大债务及或有负债（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、关联方资金占用、关联交易、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的累计金额超过人民币500万元重大侵权之债务；尚未了结的或可预见的任何累计金额超过人民币500万元的重大索赔、争议、诉讼、仲裁、行政处罚及任何纠纷等）。
（8）甲方各主体之间就各自在《股份转让协议》项下应履行的义务，包括但不限于股份质押、股份转让、表决权放弃、款项归还、违约金支付、损失赔偿义务，彼此之间向乙方承担连带责任。乙方有权向甲方中的任意一方或多方主张乙方在《股份转让协议》项下部分或全部权利。
（9）甲方保证并承诺湖北思赟企业咨询中心（有限合伙）将按照《股份转让协议》“第1条 股份转让”之第1.3条及第3.2条的约定将其持有的上海趵虎投资管理中心（有限合伙）的10.24%的合伙份额质押给乙方并完成质押登记手续。
（10）《股份转让协议》签署之日至《股份转让协议》生效之日期间，甲方
保证并承诺甲方将不存在以下情形：1）对外转让上市公司股份或股份收益权；2）委托其他方行使其持有的部分或全部上市公司股份的表决权；3）质押上市公司股份（《股份转让协议》签署前已经质押的股份在质押解除后不得再次质押且《股份转让协议》签署前已经进行的股份质押不得延长质押期限）；或4）主动或被动地以任何其他方式处置上市公司股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。
（11）甲方承诺及时、合规地履行法律法规、协议其他条款约定的各项义务。
（12）甲方同意，本条约定的陈述与保证构成《股份转让协议》义务体系的组成要件，但不影响双方在《股份转让协议》其他条款中的陈述、保证、承诺和责任。
9、乙方的陈述和保证
（1）乙方所述各项声明、承诺及保证均为真实、准确、完整、充分、无条件及无保留。
（2）乙方应甲方要求提供的全部文件、数据和说明均为真实、准确和完整。
（3）乙方具备向甲方支付《股份转让协议》约定的股份转让价款的能力，且乙方向甲方支付的款项来源合法。
（4）乙方符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的收购上市公司的主体资格。
（5）乙方承诺将按照《股份转让协议》约定配合甲方完成《股份转让协议》项下约定的质押解除手续、交易所合规确认手续以及过户登记手续，并及时提供办理上述手续的相关文件。
（6）乙方保证在过渡期内不直接干涉上市公司正常的自主经营活动。
（7）乙方承诺及时、合规地履行法律法规及《股份转让协议》其他条款约定的各项义务。
（8）乙方保证不要求上市公司无理由单方终止其与任何员工的劳动合同或缩短其劳动合同期限。
（9）乙方知悉且同意，本条约定的陈述与保证构成《股份转让协议》义务
体系的组成要件，但不影响双方在《股份转让协议》其他条款中的陈述、保证、承诺。
10、甲方承诺的承接
（1）截至《股份转让协议》签署之日，甲方作出的与上市公司有关的尚未履行完毕的承诺包括：
A、甲方在上市公司于2018年12月7日发布的《关于实际控制人延期履行增持计划的公告》（“增持公告”）项下的增持承诺；
B、甲方于上市公司2015年进行发行股份购买资产的重大资产重组时在《规范和减少关联交易承诺函》项下的承诺；
C、甲方于上市公司2015年进行发行股份购买资产的重大资产重组时在《关于保证上市公司独立性的承诺函》项下的承诺；
D、甲方于上市公司2015年进行发行股份购买资产的重大资产重组时就社保、公积金作出的以下承诺：如果康欣新材及其子公司因未足额缴纳员工的基本养老、失业、工伤、基本医疗、生育等社会保险及住房公积金而产生补缴义务或受到可能的处罚，其将承担公司因此发生的全部支出;康欣新材及其子公司因构成劳务关系人员导致赔偿的支出，其将承担公司因此发生的全部支出。
（2）标的股份过户至乙方名下且乙方成为上市公司实际控制人之后，乙方将依法承接甲方上述尚未履行完毕的承诺。
（3）交割日前，甲方有义务促成上市公司合法合规地为员工缴纳社会保险及住房公积金。如乙方因上市公司在交割日之前相关事宜而需要就本条第（1）条D项下的承诺承担任何责任的，包括但不限于向员工补缴社会保险、公积金、支付补偿金、赔偿金、向政府部门缴纳罚款、滞纳金等，该等责任均应由甲方承担。甲方有义务在收到乙方要求承担责任的书面通知后十日内向乙方足额支付款项。
11、表决权放弃
（1）《股份转让协议》生效之日起，李洁无条件且不可撤销地放弃在《股份转让协议》股份转让完成后所持有的其余全部123,991,675股上市公司股份（以下称“放弃表决权之股份”）的表决权，该等表决权放弃的有效期直至李洁不再持有上述股份之日，《股份转让协议》及合同编号为JFKXZR2-WTS的
《表决权放弃协议》另有约定除外。
（2）双方一致同意，在法律法规、监管政策等允许的前提下，发生以下情形时，放弃表决权之股份可全部或部分恢复表决权：
当乙方通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持上市公司股份时（乙方按照《股份转让协议》“第8条 甲方承诺的承接”之第8.1条约定增持上市公司股份的情形除外），部分李洁持有的放弃表决权之股份可恢复表决权，恢复表决权股份的计算公式如下：
恢复表决权的股数=（李洁放弃表决权之股份数量+乙方完成增持后持有的上市公司股份数量）-上市公司届时总股本×25%。
同时，恢复表决权的股数不得超过按照以下公式计算的恢复表决权的最多股数：
恢复表决权的最多股数=（乙方届时持有的上市公司股份比例-10%）×上市公司届时总股本 - 甲方及其关联方、一致行动人持有的未放弃表决权的股份数量
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。如根据上述公式计算的恢复表决权的最多股数为负，则李洁无可恢复表决权的股份。
乙方需在完成增持后按照法律法规及时履行信息披露义务。乙方增持后，甲方应就可恢复表决权的股份数量书面申请乙方确认，乙方收到甲方书面申请后根据本条上述约定进行确认。若乙方在收到甲方通知后十五个工作日内未进行确认也未提出异议的，该十五个工作日期满之日视为乙方同意甲方申请。
放弃表决权之股份一旦全部或部分恢复表决权后，已恢复表决权的股份不会因《股份转让协议》之约定而再次失去表决权。
（3）李洁承诺其不得违反与刘翔的借款协议、股份质押协议等约定，导致质押给刘翔的69,769,968股上市公司股份无法解除质押或被采取强制执行措施（包括但不限于股份冻结、拍卖变卖、查封、司法划转、执行出售等）。
（4）甲方承诺：
A、自《股份转让协议》生效之日起三年内，李洁放弃表决权之股份（且
未恢复表决权的股份）不存在任何权利瑕疵，并且李洁将不得：1）对外转让上述股份或转让该等股份的股份收益权；2）委托其他方行使上述股份的表决权；3）质押上述股份（《股份转让协议》签署前已经质押的股份在质押解除后不得再次质押且《股份转让协议》签署前已经进行的股份质押不得延长质押期限），但事先经乙方书面同意的除外； 4）主动或被动地以任何其他方式处置上述股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。B、《股份转让协议》生效之日起三年期满后，受限于《股份转让协议》其他条款约定，甲方有权向第三方转让其持有的上市公司股份。除此之外，甲方将继续确保李洁放弃表决权之股份（且未恢复表决权的股份）不存在任何权利瑕疵，并且李洁将不得：1）对外转让上述股份的股份收益权；2）委托其他方行使上述股份的表决权；3）质押上述股份，但满足以下情形并经乙方书面认可的除外：甲方拟质押前述股份时提供了令乙方满意的担保措施且乙方判断质押行为不影响乙方实际控制人地位的稳定；4）主动或被动地以任何其他方式处置上述股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。
（5）任何时候， 1）甲方在按照《股份转让协议》约定有权向其他方转让股份或股份收益权、质押或委托表决权的，需满足：向其他任意一方及其关联方、一致行动人转让股份或股份收益权、质押或委托表决权的股份数量在任意时点不得超过上市公司总股本的5%； 2）甲方不得在知道或应当知道股份受让方有意图获得上市公司控制权的情况下向受让方转让上市公司股份；3）甲方不得与任何受让方签订一致行动人协议或达成类似安排，前述三种情形中交易对手为乙方的除外。任何时候，甲方拟出售上市公司股份，乙方在同等条件下具有优先购买权。甲方应当提前不少于2个月书面通知（通知内容包括但不限于拟转让股份数量、价格、意向受让方、转让方式、支付方式和条件以及其他核心交易条件）乙方其拟进行的上市公司股份转让。乙方将在收到甲方书面通知后60日内书面告知甲方是否行使本条约定的优先购买权。如果乙方不行使优先购买权的，在同时满足以上三项条件的情况并受限于《股份转让协议》其他条款的约定，甲方可以向第三方转让上市公司股份。
（6）自《股份转让协议》生效之日起，在任何情况下（乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释除外），以下条件均应同时满足：1）李洁放弃表决权之股份数量与乙方持有的上市公司股份数量不低于上市公司总股本的25%；2）乙方持有的上市公司股份数量多于甲方及其一致行动人享有表决权的股份数量，且数量之差不低于上市公司总股本的10%。
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。
（7）当发生以下任一情形时，甲方应当毫不迟延地立即告知乙方：1）甲方拟向其他方转让股份、转让股份收益权或向第三方委托表决权；2）甲方持有的上市公司股份被设定任何限制性措施；3）甲方持有的股份被采取强制措施包括但不限于冻结、拍卖变卖、查封、司法划转、执行出售等。
（8）甲方承诺，《股份转让协议》生效后，甲方将不以任何方式直接或间接地谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（9）甲方承诺其将不通过任何违约、虚假交易、虚假或恶意诉讼等方式直接或间接地使其持有的上市公司股份被采取强制执行措施（包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等）进而违反或突破《股份转让协议》“第9条 表决权放弃”项下的约定和限制。
12、保密条款
甲乙双方应当对《股份转让协议》的内容、履行《股份转让协议》期间获得的或收到的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意或者根据监管政策、监管部门要求必须披露，不得向《股份转让协议》以外的任何人披露，双方因实施本交易需要，必须披露给必要的公司员工及中介机构除外，但前提是该等人员应履行同等保密义务。违反保密义务一方须赔偿由此给对方造成的损失。
13、违约及解除
（1）《股份转让协议》生效后，除《股份转让协议》另有约定，如有以下情形之一的，每逾期一日，甲方应当按标的股份转让价款的0.05%向乙方支付
违约金，直至相应手续提交或办理完毕为止：
A、因甲方原因，未能及时按照《股份转让协议》约定向上海证券交易所提交关于标的股份转让的合规性确认手续；B、因甲方原因，未能及时按照《股份转让协议》约定向中国证券登记结算公司办理标的股份向乙方的过户登记手续。
（2）《股份转让协议》生效后，除《股份转让协议》另有约定，如乙方未按《股份转让协议》约定向甲方支付转让价款的，每逾期一日，乙方应按照应付未付的转让价款的0.05%向甲方支付违约金，直至应付款项付清为止。若乙方逾期付款达十日的，甲方有权单方书面通知乙方解除《股份转让协议》。
（3）甲方有以下情形的，乙方有权单方书面通知甲方解除《股份转让协议》，并且甲方应当向乙方支付20,000,000元的违约金：
A、甲方有本条（1）约定的情形，且十日内未能纠正的；
B、因标的股份存在质押等权利限制且权利人为乙方以外的第三方、甲方不配合办理标的股份转让的合规性确认及过户手续、甲方持有的标的股份被采取司法强制措施或行政强制措施、或其他甲方、上市公司原因导致《股份转让协议》生效之日起三十日内未取得上海证券交易所合规确认函或六十日内未能完成标的股份过户的；
C、甲方违反其在《股份转让协议》项下的承诺（《股份转让协议》“第9条 表决权放弃”项下承诺除外）和义务，或甲方于《股份转让协议》项下的承诺（《股份转让协议》“第9条 表决权放弃”项下承诺除外）、陈述和保证有任何不真实、不准确、不完整或无效，经乙方书面通知后十日内仍不能补救或改正的。
（4）《股份转让协议》签署后，乙方应积极办理向国资委报批手续，甲方应予积极配合。因乙方主体资格与乙方已向甲方披露的信息不符且导致本次股份转让无法取得证券交易所的合规确认函或无法完成过户登记；因乙方主观原因导致未能通过国资委审批的，甲方有权单方书面通知乙方解除《股份转让协议》，并且乙方应当向甲方支付违约金20,000,000元，但因存在不可抗力、相关政策、甲方原因、国资部门、反垄断审批部门等监管部门要求等其他原因未能通过审批的除外。如《股份转让协议》项下股份转让未获得国资委审批通过并
且造成双方损失的，双方将另行协商解决。
（5）如果甲方未按《股份转让协议》“第8条 甲方承诺的承接”之第8.3条约定及时向乙方支付款项的，每逾期一日，甲方应按照应付未付金额的
0.05%计算向乙方支付违约金。
（6）如果甲方未按《股份转让协议》“第12条 终止和解除”第12.3条约定向乙方及时返还款项的，每逾期一日，甲方应按照应付未付金额的0.05%计算向乙方支付违约金。
（7）甲方在《股份转让协议》“第6条 甲方的陈述和保证”第6.2条项下的陈述、保证或承诺有任何不真实、虚假或遗漏并导致：1）上市公司实际享有的林权利益少于其向乙方披露的数据；2）上市公司和/或乙方受到任何损害或损失的，甲方应当按照乙方要求向乙方或上市公司承担损失赔偿责任。
（8）甲方未能履行或违反《股份转让协议》“第9 表决权放弃”约定的表决权放弃和相关义务、承诺的，乙方有权单方书面通知甲方解除《股份转让协议》并且甲方应当向乙方支付违约金，违约金金额相当于放弃表决权之股份按照乙方书面通知甲方支付违约金之日的前一交易日的收盘价计算的市值的20%。
（9）除上述实质违约外，一方违反《股份转让协议》项下作出的承诺、陈述与保证或其他义务给守约方造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失（包括但不限于守约方为行使本条项下权利而支付的成本和费用，如律师费等）向守约方承担赔偿责任。
（三）对《表决权放弃协议》主要内容的核查
1、签署主体
（1）甲方
甲方一：李洁
甲方二：郭志先
甲方三：周晓璐
甲方四：李汉华
（上述自然人李洁、郭志先、周晓璐、李汉华合称为“甲方”）
（2）乙方
乙方：无锡市建设发展投资有限公司统一社会信用代码：913202002504550757住所：无锡市夏家边朱家58号法定代表人：唐劲松
2、签署时间：2019年8月22日
3、表决权放弃
（1）自《股份转让协议》生效之日起，李洁无条件且不可撤销的放弃其持有的《股份转让协议》项下标的股份以外的123,991,675股上市公司股份（以下称“放弃表决权之股份”）的表决权。该等表决权放弃的有效期直至李洁不再持有放弃表决权之股份之日，《表决权放弃协议》及《股份转让协议》另有约定除外。
（2）双方一致同意，在法律法规、监管政策等允许的前提下，发生以下情形时，放弃表决权之股份可全部或部分恢复表决权：
当乙方通过包括但不限于集中竞价、大宗交易、非公开发行、要约收购等方式增持上市公司股份时（乙方按照《股份转让协议》第8.1条约定增持上市公司股份的情形除外），部分李洁持有的放弃表决权之股份可恢复表决权，恢复表决权股份的计算公式如下：
恢复表决权的股数=（李洁放弃表决权之股份数量+乙方完成增持后持有的上市公司股份数量）-上市公司届时总股本×25%
同时，恢复表决权的股数不得超过按照以下公式计算的恢复表决权的最多股数：
恢复表决权的最多股数=（乙方届时持有的上市公司股份比例-10%）×上市公司届时总股本 - 甲方及其关联方、一致行动人持有的未放弃表决权的股份数量
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。如根据上述公式计算的恢复表决权的最多股数为负，则李洁无可恢复表决权的股份。
乙方需在完成增持后按照法律法规及时履行信息披露义务。乙方增持后，
甲方应就可恢复表决权的股份数量书面申请乙方确认，乙方收到甲方书面申请后根据本条上述约定进行确认。若乙方在收到甲方通知后十五个工作日内未进行确认也未提出异议的，该十五个工作日期满之日视为乙方同意甲方申请。放弃表决权之股份一旦全部或部分恢复表决权后，已恢复表决权的股份不会因《表决权放弃协议》或《股份转让协议》之约定而再次失去表决权。
4、甲方相关义务及承诺
（1）李洁承诺其不得违反与刘翔的借款协议、股份质押协议等约定，导致质押给刘翔的69,769,968股上市公司股份无法解除质押或被采取强制执行措施（包括但不限于股份冻结、拍卖变卖、查封、司法划转、执行出售等）。
（2）甲方承诺：
A、自《表决权放弃协议》生效之日起三年内李洁放弃表决权之股份（且未恢复表决权的股份）不存在任何权利瑕疵,且李洁将不得：1）对外转让上述股份或转让该等股份的股权收益权；2）委托其他方行使上述股份的表决权；3）质押上述股份（《表决权放弃协议》签署前已经质押的股份在质押解除后不得再次质押且《表决权放弃协议》签署前已经进行的股份质押不得延长质押期限），但事先经乙方书面同意的除外；4）主动或被动地以任何其他方式处置上述股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。
B、《股份转让协议》生效之日起三年期满后，受限于《表决权放弃协议》其他条款约定，甲方有权向第三方转让其持有的上市公司股份。除此之外，甲方将继续确保李洁放弃表决权之股份（且未恢复表决权的股份）不存在任何权利瑕疵，并且李洁将不得：1）对外转让上述股份的股权收益权；2）委托其他方行使上述股份的表决权；3）质押上述股份，但满足以下情形并经乙方书面认可的除外：甲方拟质押前述股份时提供了令乙方满意的担保措施且乙方判断其质押行为不影响乙方实际控制人地位的稳定； 4）主动或被动地以任何其他方式处置上述股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。
（3）任何时候，1）甲方在按照《表决权放弃协议》以及《股份转让协议》约定有权向其他方转让股份或股份收益权、质押或委托表决权的，需满
足：向其他任意一方及其关联方、一致行动人转让股份或股份收益权、质押或委托表决权的股份数量在任意时点不得超过上市公司总股本的5%； 2）甲方不得在知道或应当知道股份受让方有意图获得上市公司控制权的情况下向受让方转让上市公司股份；3）甲方不得与任何受让方签订一致行动人协议或达成类似安排，前述三种情形中交易对手为乙方的除外。
任何时候，甲方拟出售上市公司股份，乙方在同等条件下具有优先购买权。甲方应当提前不少于2个月书面通知（通知内容包括但不限于拟转让股份数量、价格、意向受让方、转让方式、支付方式和条件以及其他核心交易条件）乙方其拟进行的上市公司股份转让。乙方将在收到甲方书面通知后60日内书面告知甲方是否行使本条约定的优先购买权。如果乙方不行使优先购买权的，在同时满足以上三项条件的情况并受限于《表决权放弃协议》其他条款的约定，甲方可以向第三方转让上市公司股份。
（4）自《表决权放弃协议》生效之日起，在任何情况下，以下条件均应同时满足：1）李洁放弃表决权之股份数量与乙方持有的上市公司股份数量之和不低于上市公司总股本的25%；2）乙方持有的上市公司股份数量多于甲方及其一致行动人享有表决权的股份数量，且数量之差不低于上市公司总股本的10%。
若乙方主动减持上市公司股份或上市公司股本总额增加导致甲乙双方所持股份比例被稀释的，则上述比例应根据乙方主动减持上市公司股份数量或甲乙双方所持股份稀释情况相应调减。
（5）当发生以下任一情形时，甲方应当毫不迟延地立即告知乙方：1）甲方拟向其他方转让股份、转让股份收益权或向第三方委托表决权；2）甲方持有的上市公司股份被设定任何限制性措施；3）甲方持有的股份被采取强制措施包括但不限于冻结、查封、执行划转、执行出售等。
甲方承诺，《表决权放弃协议》生效后，甲方将不以任何方式直接或间接地谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
（6）甲方承诺其将不通过任何违约、虚假交易、虚假或恶意诉讼等方式直接或间接地使其持有的上市公司股份被采取强制执行措施（包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等）进而违反或突破《表决权放弃协议》第2条及《股份转让协议》第9条项下的约定和限制。
（7）甲方各主体之间就各自在《表决权放弃协议》项下应履行的义务，包括但不限于股份质押、股份转让、表决权放弃、款项归还、违约金支付、损失赔偿义务，彼此之间向乙方承担连带责任。乙方有权向甲方中的任意一方或多方主张乙方在《表决权放弃协议》项下部分或全部权利。
（8）《表决权放弃协议》签署后，甲方无权单方解除《表决权放弃协议》，并且甲方有义务采取一切措施确保《表决权放弃协议》的持续有效及可执行。
5、陈述和保证
（1）甲方向乙方做出如下陈述、保证和承诺：
甲方具备完全的民事行为能力和权利能力；
甲方有权签署《表决权放弃协议》并履行《表决权放弃协议》项下的义务；
甲方已授予其授权代表签署《表决权放弃协议》的权利，从生效日开始，《表决权放弃协议》的条款对其具有法律约束力；
甲方签署、递交以及履行《表决权放弃协议》：(i)不会与下列文件相冲突，或违反其规定，或在收到有关通知后或随时间的推移而违反下列文件：(A)任何中国法律或其受约束的其他法律规定，(B)其作为当事方的或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件；(ii)不会导致其资产产生任何抵押或其他权利负担，或使得任何第三方有权对其资产设置任何的抵押或权利负担；(iii)不会导致其作为当事方或其受约束或其资产受约束的任何合同或其他文件条款的终止或修改，或导致任何其他第三方有权终止或修改该等文件条款；(iv)不会导致任何对其适用的政府部门的批准、许可、登记等的中止、吊销、损害、没收或到期后无法续期；
不存在将影响甲方履行《表决权放弃协议》项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，而且据其所知无人威胁将采取上述行动；并且甲方已经向乙方披露任何政府机构颁发的可能对其全面履行其在《表决权放弃协议》项下义务的能力造成重大不利影响的所有文件，并且甲方此前提供给乙方的文件中没有对任何重要事实的不实陈述或者遗漏。
《表决权放弃协议》签署之日至《表决权放弃协议》生效之日期间，甲方将不存在以下情形：1）对外转让上市公司股份或股份收益权；2）委托其他方
行使其持有的部分或全部上市公司股份的表决权；3）质押上市公司股份（《表决权放弃协议》签署前已经质押的股份在质押解除后不得再次质押且《表决权放弃协议》签署前已经进行的股份质押不得延长质押期限）； 4）主动或被动地以任何其他方式处置上市公司股份，包括但不限于股份冻结、拍卖、变卖、查封、司法划转、执行出售等。
（2）如果甲方的陈述与担保不真实、存有重大事项隐瞒、带有误导性，则应构成该方重大违约。
6、违约责任
（1）除《表决权放弃协议》其他条款另有规定外，如果一方(“违约方”)未履行其在《表决权放弃协议》项下某项义务或以其他方式对《表决权放弃协议》构成违反，则其他方(“受损害方”)可以：
1) 向违约方发出书面通知，说明违约的性质以及范围，并且要求违约方在通知中规定的合理期限内自费予以补救(“补救期”，但是如果一方在第 5（1）条项下所做的任何陈述和担保在做出时不真实、不正确，则没有补救期)；并且
2) 如果违约方未在补救期内予以补救(或者如果没有补救期，那么在该等违约后的任何时候)，则受损害方有权要求违约方承担因其违约行为所导致的一切责任，并且负责赔偿其违约行为给受损害方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用。受损害方还有权请求相关仲裁机构或法院判令对《表决权放弃协议》约定的条款实际和/或予以强制执行。受损害方行使前述救济权利并不影响其依据《表决权放弃协议》的约定和法律规定行使其他救济权利。
（2）发生下列情形，甲方应当向乙方支付违约金，违约金金额相当于放弃表决权之股份按照乙方书面通知甲方支付违约金之日的前一交易日的收盘价计算的市值的20%：1）李洁未能履行《表决权放弃协议》第1条约定的表决权放弃义务；2）甲方未能遵守《表决权放弃协议》第2条项下的甲方相关义务和承诺。
（3）甲方在第5（1）条项下所做的任何陈述、保证和承诺不真实、不正确的，乙方有权单方书面通知甲方解除《表决权放弃协议》，并且甲方应当向乙方支付20,000,000元的违约金。
（4）为避免歧义，若甲方已根据《股份转让协议》第11.8条之约定向乙方支付违约金的，则甲方无需向乙方支付《表决权放弃协议》第4.2条所述违约金。
7、生效条件
本协议自甲方签字、乙方的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，且双方签署的《股份转让协议》生效之日起生效。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）对本次权益变动所需资金总额的核查
根据《股权转让协议》约定，无锡建发按照6.5元/股的价格，通过协议转让的方式受让康欣新材的实控人李洁家族（包括李洁、郭志先、周晓璐、李汉华四人）66,258,037股股份，占总股本的比例为6.41%，股份转让款合计约为4.31亿元。
（二）对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人提供的2019年一季度报表（未经审计），截至2019年3月末，无锡建发货币资金余额为238,863.22万元。信息披露义务人就相关事项作出如下承诺：“本次收购的资金来源于自有资金和自筹资金，上述资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。”
根据信息披露义务人的承诺并经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次支付的股份转让款来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人
没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人将根据交易双方《股份转让协议》等相关条款约定，包括无锡建发有权提议解聘3名董事并同时提名3名新的董事候选人（提议解聘的两名非独立董事不包含郭志先及李洁）、提议解聘非职工代表监事1名同时提名1名新的监事候选人作为监事会主席、按照上市公司之章程规定提议董事会重新聘任上市公司财务总监并提名新的上市公司财务总监候选人等；无锡建发承诺上市公司原有核心管理人员（无锡建发提名且按照上市公司之章程规定更换的除外）在《股份转让协议》交割日起24个月内保持稳定。在本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举产生新一届管理层。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的明确计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对现有的员工聘用计划做重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据实际情况，若上市公司需要进行相应调整的，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的明确计划。
若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为了保持交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人出具了保持上市公司独立性的承诺函，承诺内容如下：
“一、上市公司的人员独立
1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业（以下简称“本公司控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。
2、上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职。
3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。
4、本公司仅通过股东大会行使股东权利，按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，本公司不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。
二、上市公司的资产独立
1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
3、不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
三、上市公司的财务独立
1、上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、上市公司能够独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。
3、上市公司独立开具银行账户，本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。
4、上市公司及其控股子公司独立纳税。
四、上市公司的机构独立
1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司不会与本公司及本公司控制的其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。
2、上市公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会及董事会干预上市公司的经营管理。
五、上市公司的业务独立
1、本公司保证上市公司在本次收购完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力。
2、本公司及本公司控制的其他企业将避免从事与上市公司及其子公司业务构成同业竞争的业务。
3、本公司不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司将严格遵守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司自身并将促使本公司控制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司将严格按照上市公司《公司章程》以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。
本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股股东地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。”
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息义务披露人出具的承诺并经核查，信息披露义务人及其关联方所从事的业务与上市公司不存在同业竞争。
为避免同业竞争，消除侵占上市公司商业机会的可能性，无锡建发出具避免同业竞争承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司控制的或可施加重大影响的法人和组织不得以任何形式（包括但不限于在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届时正在从事或可预见即将从事的业务有直接或间接竞争关系的业务，也不得直接或间接投资任何与上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
若本公司控制的或可施加重大影响的法人或组织未来从第三方获得的商业机会与上市公司及其子公司主营业务有竞争或可能有竞争，本公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其子公司。
本公司保证绝不利用对上市公司及其子公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其子公司相竞争的业务或项目。”
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司之间存在关联交易。详细内容参见“八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查”。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按
照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。为减少和规范关联交易，无锡建发出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，承诺内容如下：
“本次交易完成后，本公司及本公司下属子公司及其他可实际控制的法人和组织与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。若违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失承担赔偿责任。上述承诺自无锡建发成功取得上市公司的控股权之日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，至本公司不再为上市公司的关联方之日失效。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间存在关联交易，具体如下：
1、融资租赁
湖北天欣与无锡财通融资租赁有限公司于2019年5月签订《融资租赁合同》，具体情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 金额 | 到期日 |
| 1 | 湖北天欣 | 无锡财通（注） | 3,400 | 2022年5月 |
2、咨询服务
湖北天欣与无锡财通于2019年5月签订《咨询服务合同》，无锡财通作为专项咨询顾问，为湖北天欣提供融资租赁业务咨询服务，咨询服务费51.00万元。2019年8月5日，上市公司发布《康欣新材料股份有限公司关联交易公告》，湖北康欣拟向无锡财通融资17,000 万元，上述交易构成上市公司的关联交易。该关联交易事项已经上市公司第九届第二十五次董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已对应发表事前认可意见及独立意见。截至本报告书出具日，该项关联交易尚未签订正式协议。
除以上关联交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司间不存在其他关联交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员发生的交易情形如下：
1、向上市公司董事、高级管理人员购买股权
2018年12月26日，中国证券登记结算有限责任公司出具《过户登记确认书》，无锡建发与李洁（副董事长、总经理）、郭志先（董事长）、周晓璐（董事、副总经理）等10名自然人股东的股权转让事宜完成过户登记手续。权益变动完成后，无锡建发持有康欣新材9,688.47万股股份，持股比例由该次交易前的无持股状态提升至9.37%。
上述无锡建发向李洁（副董事长、总经理）、郭志先（董事长）、周晓璐（董事、副总经理）购买股权的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 持股数量(万股) | 转让股数（万股） | 股权转让金额（万元） |
| 1 | 李洁 | 22,042.96 | 5,510.74 | 35,819.82 |
| 2 | 郭志先 | 2,691.96 | 672.99 | 4,374.43 |
| 3 | 周晓璐 | 2,006.60 | 501.65 | 3,260.72 |
2018年12月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同》，借款金额为2.60亿元，借款期限为自实际放款日起算至2019年6月30日，双方同时签订《股票质押合同》，由借款人为借款合同项下主债权提供合计136,687,724股康欣新材料股份有限公司股票质押担保。2019年6月，无锡建发与李洁家族签订《借款合同之补充协议》，延长的借款期限自2019年7月1日起至2019年12月31日止，质押合同项下合计136,687,724股康欣新材料股份有限公司股票质押担保将继续为延长借款期限后借款合同项下的债权提供质押担保。
根据《借款合同》，李洁家族对无锡建发的股票质押情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额 （万元） | 质押日期 | 到期日期 |
| 李洁 | 无锡建发 | 85,330,865 | 26,000 | 2018/12/26 | 2019/12/31 |
| 郭志先 | 无锡建发 | 20,189,677 | |||
| 周晓璐 | 无锡建发 | 15,049,496 | |||
| 李汉华 | 无锡建发 | 16,117,686 | |||
| 合 计 | - | 136,687,724 | 26,000 | - | - |
合同、默契或者安排。
九、对前6个月内买卖上市交易股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人前6个月内买卖康欣新材上市交易股份的情况的核查
根据信息披露人出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖康欣新材股票的行为。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月买卖康欣新材上市交易股份的情况的核查
根据相关人员出具的说明并经核查，在本次权益变动事实发生日之前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖康欣新材股票的行为。
十、对信息披露义务人其他重大事项的核查
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、收购方财务尽职调查顾问之外直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
十一、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次
权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《准则15号》、《准则16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。