公司代码：600074 公司简称：*ST保千债券代码：145206 债券简称：16千里01
江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2019年年度报告摘要
一 重要提示1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
1、持续经营能力存在重大不确定性
保千里公司目前大部分银行账户、重要固定资产、对外投资股权等已被冻结，银行借款、公司债券、供应商货款均已逾期未付，近三年连续发生巨额亏损，归属于母公司股东的净资产连续为负数，财务状况已严重恶化，重整程序未能进入，终止上市很可能发生。以上情况表明，保千里公司持续经营能力存在重大不确定性。截至审计报告日，如财务报表附注二（二）所述,保千里公司就资产负债表日后12个月改善持续经营能力拟定了相关措施，但我们未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法确定保千里公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
2、无法确定前期问题对财务报表的影响
保千里公司前实际控制人、前董事长庄敏前期主导的对外投资、付款、关联交易等问题，涉嫌舞弊，庄敏失联至今，证监会于2017年12月因庄敏涉嫌信息披露违规违法对其进行立案调查，截至审计报告日，尚无最终结果。由于前期问题对财务报表的影响延续至本期，我们无法实施全面有效的审计程序，以获取充分、适当的审计证据确定其对财务报表的影响。
（1）如财务报表附注五（二）所述，应收账款期末余额原值26.20亿元，累计计提坏账准备
25.91亿元，净额0.29亿元，应收账款坏账准备累计计提率98.89%；附注五（四）所述，其他应收款期末余额原值18.50亿元，累计计提坏账准备17.63亿元，净额0.87亿元，其他应收款累计坏账准备计提率95.35%；附注五（八）所述，长期股权投资期末余额原值30.36亿元，累计计提长期股权投资减值准备30.30亿元，净额0.06亿元，长期股权投资减值准备累计计提率99.80%；
附注五（十三）所述，商誉期末余额原值6.92亿元，累计计提商誉减值准备6.92亿元，净额0.00亿元，商誉减值准备累计计提率100.00%。由于上述交易和事项与前期问题相关，我们无法确认相关报表项目的真实性以及减值准备计提的准确性。
（2）2019年4月证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》指出，保千里公司于2015年至2017年9月期间未披露有关关联方及关联交易，未披露的关联方20家，未披露的关联交易销售收入共34.09亿元，相应利润共14.74亿元。由于有关关联主体失联，保千里公司未能提供充分、必要的资料证实上述关联关系的存在和关联交易的真实性、公允性，我们无法确认关联方和关联交易列报的恰当性。
（3）由于前期问题的影响重大、广泛和持续，导致保千里公司保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，我们认为除上述事项外，保千里公司财务报表可能还存在其他未被发现的错报。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本年度不分配利润
二 公司基本情况1 公司简介
| 公司股票简况 | ||||
| 股票种类 | 股票上市交易所 | 股票简称 | 股票代码 | 变更前股票简称 |
| A股 | 上海证券交易所 | *ST保千 | 600074 | ST保千里 |
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 |
| 姓名 | 翁佳佳 | |
| 办公地址 | 广东省深圳市南山区登良路23号汉京国际大厦16层 | |
| 电话 | 0755-86726424 | |
| 电子信箱 | stock@protruly.com.cn |
2 报告期公司主要业务简介公司基于精密光机电成像+仿生智能算法核心技术，研发高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为基础的系列智能硬件产品，发展包含智能驾驶领域在内的多个领域业务。近年由于资金短缺，公司调整业务方向，集中精力和资源发展具有竞争实力的智能驾驶领域业务。
公司为具有ISO16949认证的汽车智能驾驶系统生产研发企业，主要从事向汽车整车厂、汽车
销售公司等渠道销售前装、后装夜视及汽车主动安全系统产品的业务。
智能驾驶和无人驾驶作为未来汽车工业的发展方向，随着智能驾驶、无人驾驶的技术日趋成熟、相关政策法规不断完善，智能驾驶市场需求正保持持续扩大的趋势。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
| 2019年 | 2018年 | 本年比上年 增减(%) | 2017年 | |
| 总资产 | 621,559,794.92 | 708,758,045.43 | -12.30 | 2,013,832,684.46 |
| 营业收入 | 161,045,543.92 | 146,448,045.62 | 9.97 | 2,845,811,907.70 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -932,172,657.69 | -1,689,094,458.97 | -7,732,090,801.36 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -512,586,497.44 | -1,533,173,746.58 | -7,761,334,404.50 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | -5,979,022,382.84 | -5,047,252,112.67 | -3,359,043,131.87 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,282,778.59 | -80,675,648.25 | -812,505,595.31 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.38 | -0.69 | -3.17 | |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.38 | -0.69 | -3.17 |
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） | |
| 营业收入 | 26,354,660.87 | 46,918,634.52 | 32,679,316.50 | 55,092,932.03 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -61,760,613.64 | -129,763,090.45 | -120,395,363.05 | -620,253,590.55 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | -69,296,034.76 | -119,873,590.44 | -119,627,784.42 | -212,078,927.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -9,196,678.24 | -7,643,356.72 | -9,980,263.24 | -49,462,480.39 |
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
| 截止报告期末普通股股东总数（户） | 92,834 | ||||||
| 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户） | 92,834 | ||||||
| 前10名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 庄敏 | -67,866,093 | 687,000,000 | 28.18 | 687,000,000 | 质押 | 677,613,907 | 境内自然人 |
| 冻结 | 687,000,000 | ||||||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合资金信托计划 | 0 | 150,002,924 | 6.15 | 150,002,924 | 冻结 | 150,002,924 | 其他 |
| 华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划 | 0 | 132,901,000 | 5.45 | 132,901,000 | 冻结 | 132,901,000 | 其他 |
| 陈海昌 | 0 | 108,797,736 | 4.46 | 108,797,736 | 质押 | 108,000,000 | 境内自然人 |
| 冻结 | 108,797,736 | ||||||
| 厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1615号集合资金信托 | 0 | 100,000,000 | 4.10 | 100,000,000 | 冻结 | 100,000,000 | 其他 |
| 庄明 | 0 | 42,499,116 | 1.74 | 42,499,116 | 质押 | 42,000,000 | 境内自然人 |
| 红塔红土基金－浙商银行－渤海国际信托股份有限公司 | 0 | 40,150,814 | 1.65 | 0 | 无 | 0 | 其他 |
| 齐鲁证券资管－工商银行－齐鲁青辰8号集合资产管理计划 | 0 | 27,199,434 | 1.12 | 27,199,434 | 无 | 0 | 未知 |
| 华融证券股份有限公司 | 0 | 27,050,000 | 1.11 | 27,050,000 | 冻结 | 27,050,000 | 国有法人 |
| 华融证券－招商 | 0 | 27,042,000 | 1.11 | 27,042,000 | 冻结 | 27,042,000 | 未知 |
| 证券－华融股票宝22号集合资产管理计划 | ||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中：①庄敏、庄明系兄弟关系，为一致行动人。②华融证券－平安银行－华融股票宝28号集合资产管理计划、华融证券－招商证券－华融股票宝22号集合资产管理计划、华融证券股份有限公司三个账户的实际控制人为华融证券股份有限公司。③厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1619号股权收益权集合 资金信托计划的实际控制人为厦门国际信托有限公司，厦门国际 信托有限公司－厦门信托－汇金1615号集合资金信托的实际控制人为长江证券（上海）资产管理有限公司。厦门国际信托有限公司与长江证券（上海）资产管理有限公司为一致行动人。除此以外，公司未知上述其余股东中是否存在关联关系或一致行动关系。 | |
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | ||
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
□适用 √不适用
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司债券基本情况
单位:元 币种:人民币
| 债券名称 | 简称 | 代码 | 发行日 | 到期日 | 债券余额 | 利率 | 还本付息方式 | 交易场所 |
| 江苏保千里视像科技集团股份有限公司2016年 非公开发行公司债 | 16千里01 | 145206 | 2016年11月30日 | 2019年11月30日 | 1,200,000,000 | 6% | 本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每 年支付一次到期一还本，最后一期利息随本金一起支付。 | 上海证券 交易所固定收益平台 |
5.2 公司债券付息兑付情况
√适用□不适用
2017年12月2日，公司披露了《关于2016年非公开发行公司债券无法按时付息的公告》（公告编号：2017-116），公司未能按期支付本期债券第一期利息，逾期未支付利息7200万元。
2018年12月1日，公司披露了《关于2016年非公开发行公司债券无法按时付息的进展公告》（公告编号：2018-110），公司未能按期支付本期债券第二期利息，累计逾期利息1.44亿元。
本期债券兑付日为2019年12月2日（原定债券兑付日为2019年11月30日，因2019年11月30日为休息日，故根据约定顺延至其后的第一个工作日2019年12月2日）。目前公司流动性不足，资金短缺，已严重资不抵债，因此无力按时支付本期债券全额本金及利息，累计14.16亿元。
5.3 公司债券评级情况
√适用 □不适用
中证鹏元资信评估股份有限公司通过对公司主体长期信用状况和发行的 2016 年非公开发行公司债券进行2019年跟踪信用评级，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司2016年非公开发行公司债券信用等级为C。
5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
| 主要指标 | 2019年 | 2018年 | 本期比上年同期增减（%） |
| 资产负债率（%） | 1,049.53 | 800.92 | 31.04 |
| EBITDA全部债务比 | -0.12 | -0.36 | |
| 利息保障倍数 | -1.22 | -3.99 |
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
2017年底受原实际控制人庄敏涉嫌侵害公司利益事件影响，加之其主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列重大风险，陷入财务及经营危机。2017年12月，公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。公司于2019年4月26日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），截至目前，中国证监会针对公司的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中，既未结案，也未移送公安部门。
《行政处罚及市场禁入事先告知书》中提及，经中国证监会查明存在20家小微企业属于原控股股东庄敏控制的企业，与公司构成关联方，其与公司之间的购销业务属于关联交易。上述关联
方及关联交易公司事先并不知情，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。但由于情况复杂，涉及公司众多，公司手段非常有限，对于与关联企业的关联关系认定目前正在进一步核查中。同时，公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公司于2018年初即以明确的线索与人证向公安经侦部门报案，但均以无直接证据为由被拒绝受理；2019年下半年，公司再次向公安经侦部门报案，最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案件移交公安部处置为由而不予立案。在暂停上市期间，公司及公司债权人一致认同实施破产重整或债务重组化解危机，各方均积极推进相关工作，但终因历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂, 相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序，通过破产重整或债务重组化解公司危机的期望最终未能实现。在暂停上市期间，为恢复公司的持续经营能力，实现自救，公司管理层积极发展业务，维持核心业务生产能力，但资金紧张的情况未能改善，严重限制了公司业务发展，且公司债务利息致使营运成本高企，公司未能扭亏为盈。2019年度，公司营业收入为16,104.55万元，归属于上市公司股东净利润为-93,217.27万元。截至2019年底，公司总资产为62,155.98万元，归属于上市公司股东的净资产为-597,902.24万元。
此前，因2017年、2018年连续两年净资产为负，且被出具无法表示意见的审计报告，公司股票已于2019年5月被暂停上市。暂停上市期间，由于上述种种原因，公司危机未能得到有效解决，截至2019年底，公司已出现连续三年巨额亏损，且净资产为负的情形。在本次年度报告披露后，公司股票可能被上海证券交易所决定终止上市。2019年度，公司主要经营情况如下：
（一）积极发展业务，维持核心业务生产能力
报告期内，虽依旧面临资金紧张、生产经营困难的情况，公司在管理层的带领下努力拓展业务，维持核心业务的生产能力，集中精力和资源发展具有竞争实力的汽车电子业务，逐步恢复正常生产经营。
公司主营业务集中在汽车夜视及疲劳驾驶领域，在该领域积累了多年的研发实力和产品开发优势，具备完整的汽车夜视产品生产线，能进行汽车前后装夜视产品的生产。报告期内，公司主要从事汽车电子业务的生产与销售。
2019年，公司管理层克服重重困难，积极发展主业，实现营业收入16,104.55万元。
（二）补充调整完善内部控制制度，强化内部控制效率
报告期内，公司根据2018年度内部控制报告的审计结论，针对性地对公司内部控制缺陷进行整改，强化内部控制体系建设，完善内部控制运行机制，提升内部控制水平。为降低管理成本，提升营运效率，公司根据目前实际情况调整组织架构，精简人员。为防范公司对外担保、对外投融资、关联交易等重要事项管理失控的风险，公司对相关制度查漏补缺，调整完善《内部控制制度》、《对外担保管理制度》，修改《对外投资管理制度》、《关联交易管理制度》，公司各项业务按照内控制度的要求严格执行审核批准流程。
（三）积极维护公司及其他股东权益
1、2017年9月，公司根据中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》[2017]78号认定的事实与责令改正的要求，对公司控股股东、实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰等四名股东因重大资产重组虚增估值损害上市公司利益行为提起民事诉讼，公司于2017年10月收到深圳市中级人民法院的案件受理通知书。公司于2019年6月收到深圳市中级人民法院（2017）粤03民初2381号《民事判决书》，判令上述股东赔偿公司损失27,338.99万元。公司尚未知上述股东是否上诉，一审判决尚未生效。
2、公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）存在涉嫌由原实际控制人庄敏主导下的违规担保事宜，涉及承担担保责任金额合计约为7.05亿元，实际发生金额6.52亿元。
2018年公司下属子公司保千里电子、图雅丽已向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）起诉宝生银行，请求判决涉嫌违规担保的合同无效。2018年11月，公司收到南山法院的一审判决，公司败诉。此后，公司启动上诉。2019年12月，公司收到上诉法院深圳市中级人民法院（2019）粤03民终902号《民事裁定书》，裁定撤销南山法院的一审判决并将上述案件发回重审。
目前公司将继续推进其他诉讼维权工作，努力维护公司的合法权益，尽力挽回公司损失。
（四）推动解决公司及子公司债务危机
公司自2017年底以来，因资金流断裂，经营状况持续恶化，诸多历史遗留问题无法得到有效解决，公司陷入经营困境，2017年、2018年连续两年出现巨额亏损导致净资产为负，公司股票因此被暂停上市。为解决公司目前面临的多重重大危机，争取恢复上市，在暂停上市期间，公司管理层一直积极筹划、推进债务重组、破产重整等工作，期望借此帮助公司化解危机。
经公司管理层努力，公司全资子公司保千里电子目前已进入破产重整程序。
公司管理层虽一直积极筹划、推进公司的债务重组、破产重整等工作，但由于庄敏涉嫌侵占公司利益事件迟迟未能立案，公司重大损失等历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂,相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序。2019年12月，债权人深圳市嘉实商业保理有限公司撤回了对公司的破产重整申请。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
√适用 □不适用
公司已出现2017年、2018年连续两年净资产为负，且2017年、2018年连续被审计机构出具无法表示意见的审计意见的情形，公司股票已因此于2019年5月24日被暂停上市。
根据公司披露的《2019年度报告》及《209年度审计报告》，公司2019年度继续亏损，期末净资产继续为负，且2019年度财务报告仍被审计机构出具了无法表示意见的审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第14.3.1条第（一）项的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。详见公司于2020年3月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于退市情况的专项报告》。
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
根据财政部2019年发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号）的要求，公司作为执行企业会计准则新金融准则但尚未执行新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表，对2019年度及以后期间的财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。具体如下：
（一）资产负债表拆分原有项目及新增项目：
1、将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目；
2、将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目；
3、在资产负债表所有者权益项下新增“专项储备”项目。
（二）利润表调整项目
将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘—’号填列）”。
（三）现金流量表项目：
现金流量表明确政府补助的填列口径，企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。
（四）所有者权益变动表：
明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径。“其他权益工具持有者投入资本”项目，反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。
根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）的要求，公司对 2018 年度财务报表相关科目列示调整如下：
2018 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表：
单位：元
| 项目 | 合并资产负债表 | 母公司资产负债表 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 应收票据 | -- | 0.00 | -- | 0.00 |
| 应收账款 | -- | 5,235,586.52 | -- | 0.00 |
| 应收票据及应收账款 | 5,235,586.52 | -- | 0.00 | -- |
| 应付票据 | -- | 500,000.00 | -- | -- |
| 应付账款 | -- | 736,096,974.51 | -- | 376,954,202.50 |
| 应付票据及应付账款 | 736,596,974.51 | -- | 376,954,202.50 | -- |
上述财务报表格式调整的会计政策的变更，仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响。5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
| 公司名称 |
| 深圳市保千里电子有限公司 |
| 公司名称 |
| 深圳市图雅丽特种技术有限公司 |
| 深圳市保千里科技有限公司 |
| 深圳市爱尔贝特科技有限公司 |
| 深圳市君正义科技有限公司 |
| 深圳市彼图恩科技有限公司 |
| 保千里（香港）电子有限公司 |
| 保千里（塞舌尔）电子有限公司 |
| 深圳市鹏隆成实业发展有限公司 |
| 南京威卡尔软件有限公司 |
| 深圳市打令智能科技有限公司 |
| 深圳市智联宝生态科技有限公司 |
| 中哥智慧系统简易股份有限公司 |
| 深圳智尊保投资控股有限公司 |
| 深圳市小豆科技有限公司 |
| 深圳市小豆文化发展有限公司 |
| 柳州延龙汽车有限公司 |
| 柳州延龙商用汽车有限公司 |
| 柳州延龙新能源汽车有限公司 |
| 广西佳凯科技有限公司 |
| 广西景龙投资有限公司 |
| 深圳市保千里仿生智能视像技术研究院 |
| 北京智尊保汽车科技有限公司 |
| 佛山市智驾时代汽车科技有限公司 |
| 智尊保（湖南）智能科技有限公司 |
| 智尊保（深圳）智能科技有限公司 |
| 浙江智尊保科技股份有限公司 |
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。本公司子公司的相关信息参见第十一节、九、1，本期本公司及本公司子公司投资的部分主体仍然处于失控状态，无法纳入财务报表合并范围。本年的合并财务报表范围变化情况详见第十一节、九、1。