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关于退市情况的专项报告
一、 退市情况概述
公司已出现2017年、2018年连续两年净资产为负，且2017年、2018年连续被审计机构出具无法表示意见的审计意见的情形，公司股票已因此于2019年5月24日被暂停上市。公司于2020年3月13日披露《2019年度报告》及《209年度审计报告》，公司2019年度继续亏损，期末净资产继续为负，且2019年度财务报告仍被审计机构出具了无法表示意见的审计意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）第
14.3.1条第（一）项的规定，公司股票将可能被上海证券交易所终止上市。
二、 退市对公司的影响
1、退市对公司生产经营的影响
公司自2017年底以来，因资金流断裂，经营状况持续恶化，诸多历史遗留问题无法得到有效解决。虽然自2018年董事会换届以来，在新一届管理层带领下，公司积极与各债权人协商，筹划债务重组、破产重整等事项，以期解决公司流动性短缺、经营困难的问题，化解公司多重重大危机，争取恢复上市。但由于公司资金短缺问题限制公
司业务发展，加之巨额逾期债务导致公司营运成本高企，公司陷入经
营困境；由于诸多历史遗留问题对公司影响重大，且原实际控制人庄敏的股权纠纷过于复杂，使债务重组展开受阻；而破产重整工作，虽然得到了公司债权人的积极响应与地方政府的支持，终因原实际控制人庄敏失联，企业问责追偿行为能力受限，其涉嫌侵占公司利益问题难以解决，无法进入重整程序，破产重整工作被迫终止。上述原因导致公司无法走出历史遗留问题造成的困境，致使公司2017年、2018年、2019年持续巨额亏损,公司股票面临退市。
2、退市对公司股票交易状态的影响
公司股票已自2019年4月26日起停牌，并于2019年5月24日起被暂停上市。
公司尚未收到上海证券交易所关于公司股票退市的决定，若公司股票被上海证券交易所决定终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司股票将进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.27 条、第
14.3.28 条等规定，公司应当准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的45个交易日内可以挂牌转让。
三、 董事会说明
自2017年底以来，受公司原实际控制人庄敏涉嫌侵占公司利益事件影响，加之其主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。2017年12月，公司、庄敏分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”证监会对公司、庄敏开始立案调查。公司于2019年4月26日收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），截至目前，中国证监会针对公司的调查已基本结案。但中国证监会针对庄敏的立案调查仍在进行中，既未结案，也未移送公安部门。《行政处罚及市场禁入事先告知书》中提及，经中国证监会查明存在20家小微企业属于原控股股东庄敏控制的企业，与公司构成关联方，其与公司之间的购销业务属于关联交易。上述关联方及关联交易公司事先并不知情，公司收到《行政处罚及市场禁入事先告知书》后，立即开展对其中涉及的关联企业及与公司的关联关系进行调查。但由于情况复杂，涉及公司众多，公司手段非常有限，对于与关联企业的关联关系认定目前正在进一步核查中。
同时，公司从未放弃且一直积极努力对涉嫌侵占或损害上市公司利益的公司前实际控制人、前董事长庄敏及相关人员的问责追偿。公司于2018年初即以明确的线索与人证向公安经侦部门报案，但均以无直接证据为由被拒绝受理；2019年下半年，公司再次向公安经侦
部门报案，最终被以案情复杂、涉案金额巨大及证监会应会将相关案件移交公安部处置为由而不予立案。此前，由于2017年、2018年连续两年净资产为负，且被审计机构出具无法表示意见的审计意见，公司股票已于2019年5月24日被暂停上市。在公司股票暂停上市期间，公司董事会为解决公司重重危机，争取恢复上市，主要采取了以下措施：一、努力克服资金短缺的困难，集中精力和资源发展主营业务，改善现金流，稳定公司核心员工，维持核心业务生产能力，逐步恢复公司生产经营能力。二、补充调整完善公司内部控制制度，规范各项经营业务和财务工作，强化内部控制效率，完善内部控制运行机制，提升内部控制水平。三、积极推进破产重整，以期能进入破产重整程序，通过引入战略投资者，帮助公司摆脱财务危机，恢复持续经营能力。四、积极采取司法手段，处理违规担保、重组股东盈利预测补偿承诺未履行、部分重组股东虚增评估值损害公司利益等案件，维护公司合法权益。由于庄敏涉嫌侵占公司利益事件迟迟未能立案，公司重大损失等历史遗留问题无法解决，管理层虽在暂停上市期间，尽力恢复生产经营，但因资金短缺问题一直未能解决，公司业务发展受限，经营持续状况恶化。同时，公司管理层虽一直积极筹划、推进债务重组、破产重整等工作，以期帮助公司摆脱危机，但由于历史遗留问题对公司影响重大，且庄敏股权纠纷过于复杂,相关债务重组未能达成协议，破产重整也难以进入司法程序。
暂停上市期间，公司仍未能摆脱债务危机及经营困境，2019年度继续亏损，期末净资产仍为负数，且财务报告被审计机构出具了无法表示意见的审计报告，公司股票将可能被上海证券交易所决定终止上市。公司股票若被终止上市，公司管理层仍将继续采取以下措施，争取使公司重获新生：一、继续发展主营业务，维持核心业务生产能力；
二、进一步完善内部控制体系，提升公司治理水平；三、争取获得监管机构协助，尽早促成公安机关对原控股股东庄敏涉嫌侵占公司利益问题立案侦查，确认违法事实，追究违法责任，以挽回公司损失；四、寻求新的债务重组方案，化解公司重重危机。
四、 投资者保护的安排计划
1、退市交易安排
若公司股票被上海证券交易所决定终止上市，自上海证券交易所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司股票将进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日。上海证券交易所将在退市整理期届满后5个交易日内对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。
2、退市后的去向
根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.27条、第14.3.28条等规定，公司应当在上海证券交易所作出终止公司股票上市决定后，
立即准备股票转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关事宜，保证公司股票在摘牌之日起的45个交易日内可以挂牌转让。
3、申请重新上市的条件
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《退市公司重新上市实施办法（2018年11月修订）》的有关规定，公司股票终止上市后，如果满足重新上市条件，可以向上海证券交易所提出重新上市申请。针对公司的具体情况，重新上市条件主要有三个方面：
第一，申请重新上市的时间间隔条件。根据上海证券交易所《公司重新上市实施办法（2018年11月修订）》规定，公司股票退市后如申请重新上市，应在其股票进入股份转让系统转让之日起届满一个完整会计年度后提出，也就是至少经过2021年会计年度后，才可以提出重新上市申请。
第二，针对已退市公司的一般条件。主要包括公司股本总额、股东分布、无重大违法行为、最近三个会计年度盈利、最近三个会计年度现金流量、最近一个会计年度期末净资产、最近三个年度的审计报告、最近三年公司主营业务等方面的要求。
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董 事 会2020年3月11日