江苏保千里视像科技集团股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
作为江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，我们依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司简历独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的有关规定，认真地履行独立董事职责，积极出席了董事会及董事会专门委员会的会议，对董事会及董事会专门委员会各项议案及相关资料进行了审议，对相关重大事项发表了相应的独立意见，发挥了独立董事的作用。现将2019年度独立董事履职情况报告如下：
一、现任独立董事的基本情况
1、现任独立董事的基本情况
蔡庆红，女，中国国籍，无境外永久居留权，1968年10月出生，硕士学历，中级金融师。曾任中国证券登记结算有限责任公司高级执行经理。现任普晟咨询服务（深圳）有限公司总经理、公司独立董事。
张振义，男，中国国籍，无境外永久居留权，1981年1月出生，硕士学历，高级会计师、高级国际财务管理师。曾任宏基集团控股有限公司（香港主板上市公司 HK1718）执行董事兼首席财务官，现任茂宸集团(香港主板上市公司00273.HK)副首席财务官，宏基集团控股有限公司（香港主板上市公司 HK1718）非执行董事，恒富控股有限公司（香港主板上市公司 HK0643）独立非执行董事,公司第八届董事会独立董事。
2、独立性说明
任职以来，我们作为第八届董事会独立董事，除担任公司独立董事以外，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，亦未在公司管理企业任职。我们均参加过交易所专业培训，并取得了独立董事任职资格证书，拥有了符合《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的专业资质及能力，能独立客观进行专业判断，均不存在影响独立性的情形。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席2019年度任期内的董事会情况
2019年度，公司共召开了5次董事会。我们本着勤勉尽责、专业客观的态度，发挥各自专业知识与经验对董事会审议事项进行决策并提出建议。我们作为第八届董事会独立董事对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。
2、出席2019年度任期内的股东大会情况
| 姓名 | 应出席次数 | 以现场方式出席次数 | 以通讯方式出席次数 | 以现场结合通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 蔡庆红 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 张振义 | 5 | 5 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 独立董事姓名 | 2019年度应参加 股东大会次数 | 2019年度股东大会 实际出席次数 |
| 蔡庆红 | 3 | 3 |
| 张振义 | 3 | 3 |
2019年度，公司共召开3次股东大会。公司股东大会的召集召开符合法定程序。
3、出席2019年度董事会专门委员会情况
公司董事会下设董事会提名委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬预考核委员会和董事会战略委员会。我们按相关规定亲自出席了会议，对公司提供专业性建议。
2019年度，公司董事会审计委员会共召开了6次会议，董事会薪酬与考核委员会共召开了0次会议，董事会战略委员会共召开了1次会议，董事会提名委员会共召开了3次会议。独立董事出席情况如下：
| 姓名 | 应出席的专门委员会 | 应出席次数 | 实际出席次数 |
| 蔡庆红 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 3 | 3 | |
| 张振义 | 审计委员会 | 6 | 6 |
| 战略委员会 | 1 | 1 | |
| 提名委员会 | 3 | 3 |
（二）现场考察及公司配合工作情况
2019年度，我们通过实地参与公司董事会与股东大会等会议的期间，现场对公司运营情况、财务状况、内部控制等相关事项进行了考察，并针对有关重大事项与公司其他董事、监事、高级管理人员及有关部门进行沟通，对公司经营管理提出了专业性意见。我们还通过与
审计机构等外部机构进行交流的方式多方面了解公司。2019年度，公司积极配合我们履行独立董事职务，对我们给予了必要的支持，为我们介绍公司重大事项的进展，并提供了必要资料。
三、独立董事2019年年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2019年度，未发现公司发生重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
1、对外担保情况
（1）2019年度未发生对外担保。
（2）根据公司于2019年4月26日收到中国证券监督管理委员会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2019]68号），2016年至2017年期间，公司下属子公司深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）、深圳市图雅丽特种技术有限公司（以下简称“图雅丽”）在深圳南山宝生村镇银行股份有限公司和洛银金融租赁公司为12家企业公司12笔借款提供担保，金额总计7.05亿元，实际发生金额6.52亿元。
2018年7月，图雅丽、保千里电子就上述违规担保事项向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）起诉深圳南山宝生村镇银行股份有限公司，请求确认违规担保合同无效。2018年11月公司收到南山法院驳回公司请求的一审判决。此后，公司向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）上诉。2019年12月，公司收到深圳中院关于撤销南山法院的一审判决并将案件发回南山法院重审的
裁定。详见公司于2019年12月10日披露的《关于全资子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2019-062）。
（3）受庄敏2017年涉嫌侵占公司利益事件影响，公司产生一系列流动性风险、经营风险等重大风险，导致公司财务状况恶化，出现诸多债务逾期。上述原因导致2019年内，陆续有金融机构针对公司为下属子公司提供的担保提起诉讼，相关诉讼进展详见相关已披露的诉讼进展公告。经审核，我们认为：
（1）公司涉嫌违规担保事项系原控股股东庄敏个人主导所为，公司对上述担保持否定态度，质疑上述担保的合法性。公司应针对上述违规担保事宜对相关当事人提起诉讼，积极保障公司及股东合法权益。
（2）公司应继续积极应对部分金融机构针对公司为下属子公司提供担保产生的诉讼纠纷，维护公司及股东权益。
2、资金占用情况
（1）董事会2017年核查认为，庄敏利用其担任公司董事长的职务便利，主导进行了公司的对外投资、大额预付账款交易、违规担保等事项，存在诸多疑点，庄敏存在涉嫌侵占上市公司利益的行为。详见公司于2017年12月26日披露的《关于董事会核查对外投资等事项结果暨重大风险提示的公告》（公告编号：2017-133）。公司已及时向有关部门汇报上述事项，并已将相关情况及证据材料移交至证券监管部
门、司法机关。
（2）除上述资金占用事项外，公司目前还存在其他关联方资金占用事项，具体情况如下：
单位：元
| 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2019年期初占用资金余额 | 2019年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 深圳市车米云图科技有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 2,079.84 | 2,079.84 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市心悦云端技术有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 14,750.40 | 14,750.40 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 广州优果蔬网络科技有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 20,201.88 | 20,201.88 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市九鹿鸣文化传媒有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 3,966.79 | 3,966.79 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 上海宜生源文化传播有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 4,319.54 | 4,319.54 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市中鹏云谷文化传媒发展有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 306.00 | 294.00 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市尚流移动互联网有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 11,343.30 | 11,343.30 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市中星宝电商平台有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 11,721.40 | 11,681.40 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳云邦信息技术有限责任公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 6,682.21 | 6,682.21 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市益佰年文化传播有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 14,951.54 | 14,951.54 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市思瑞网络信息有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 6,946.28 | 6,946.28 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 南京鹈鹕电子商务有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 10,932.83 | 10,932.83 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 南京正和文化传媒有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 8,866.49 | 8,866.49 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 长沙松致文化传播有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 4,849.00 | 4,849.00 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 北京生活半小时科技有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 7,824.11 | 7,824.11 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 武汉夏荷冬雪食品有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 5,519.75 | 5,519.75 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳双安智农科技发展有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 5,008.14 | 5,008.14 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 深圳市唯美会智能信息有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 6,097.50 | 6,097.50 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 厦门阳扬广告有限公司 | 前实际控制人庄敏间接控制的企业 | 应收账款 | 1,693.00 | 1,693.00 | 货款 | 经营性资金占用 |
| 吕刚 | 控股子公司股东 | 其他应收款 | 2,000.00 | 2,000.00 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 柳州市俊杰汽配制造有限公司 | 控股子公司担保公司 | 其他应收款 | 193.64 | 借款 | 非经营性资金占用 | |
| 陈颂敬 | 控股子公司股东 | 其他应收款 | 7,100.00 | 7,100.00 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市安威科电子有限公司 | 未并表控股公司 | 其他应收款 | 946.40 | 946.40 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市嘉洋美和电池有限公司 | 其他参股公司 | 其他应收款 | 7,870.90 | 7,847.89 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市协创兄弟房车有限公司 | 未并表控股公司 | 其他应收款 | 238.48 | 238.48 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市紫色晴空文化传播有限公司 | 未并表控股公司 | 其他应收款 | 3.54 | 2.80 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市打令智能科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 14,488.09 | - | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市智联宝生态科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 14,813.74 | - | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市鹏隆成实业发展有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 36,382.47 | 往来款 | 非经营性资金占用 | |
| 深圳市彼图恩科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 32,568.84 | 往来款 | 非经营性资金占用 | |
| 保千里电子有限公司（塞舌尔） | 子公司 | 其他应收款 | 2.13 | 往来款 | 非经营性资金占用 | |
| 柳州延龙汽车有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 952.20 | 213.16 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市图雅丽特种技术有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 1,709.94 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳市保千里仿生智能视像技术研究院 | 子公司 | 其他应收款 | 11.00 | 往来款 | 非经营性资金占用 | |
| 深圳市君正义科技有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 455.87 | 60.51 | 往来款 | 非经营性资金占用 |
| 深圳保千里投资控股有限公司 | 子公司 | 其他应收款 | 38,935.02 | 往来款 | 非经营性资金占用 | |
| 合计 | 306,538.62 | 166,610.88 | -- | -- | ||
对于公司目前存在的资金占用事项，我们将继续督促公司配合相关监管部门的要求，详细展开核查工作，查清资金占用的情况，尽最大努力尽快追回被关联方占用的资金，并按相关规定要求履行信息披露义务，切实维护公司与公司股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
公司2019年度未使用募集资金：
（1）2017年5月8日，经公司第七届董事会第三十四次会议、第七届监事会第二十二次会议审议通过，公司使用部分闲置募集资金5亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。但截至目前，由于资金困难，公司尚未能归还上述用于补充流动资金的募集资金至公司募集资金账户。
（2）受公司原控股股东涉嫌侵占公司利益事件影响，加之原控股股东主导对外投资过度等原因影响，公司面临一系列流动性风险及经营风险，生产经营发生严重困难。公司内外部环境发生重大变化，大部分募投项目投资计划已不符合公司战略发展。
公司在充分评估募投项目的现状以及未来发展的可能性后，认为公司现有实力已无法继续支持募投项目的开展。同时募投项目也相继
出现了募集资金账户被冻结、募投项目实施地点被迫退租、负责募投项目实施的员工基本离职、大部分募投项目对应的业务已经停止开展等情况，目前公司的募投项目已经完全处于停滞状态。由于公司内外部环境已经发生重大变化，公司发展战略发生重大变化，募投项目的可行性发生重大变化，现有募投项目已不适应公司未来发展，无法继续开展。公司已召开有关董事会、监事会及股东大会审议通过终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的事项。详见公司于2019年4月26日披露的《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的公告》。
经审核，我们认为：公司此次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金，是基于公司当前实际情况的考虑，相关决策程序符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定，公司应积极核查并追回在公司募集资金使用过程中未追回的预付款，保障公司及中小股东的权益。
（四）董事及高级管理人员提名情况
2019年度，公司董事及高级管理人员提名情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 议案名称 |
| 1 | 第八届董事会第八次会议 | 2019年1月8日 | 过关于提名孟伟军先生为公司第八届董事会董事候选人的议案 |
| 关于聘任陈德银先生、杨斯皓先生为副总裁的议案 | |||
| 2 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月24日 | 关于选举董事的议案 |
| 3 | 第八届董事会第十次会议 | 2019年4月24日 | 关于聘任吕延中先生为副总裁的议案 |
经审核，我们认为：公司选举董事、聘任高级管理人员的程序符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《上市公司治理准则》有关规定，未发现有不得担任上市公司董事及高级管理人员的情形。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2019年1月25日，公司发布了《关于2018年度业绩预亏的公告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司续聘了中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为1年。根据公司规模、审计工作量及审计难度，2019年度公司及下属子公司财务报告审计费用为人民币180万元，内部控制审计费用为人民币60万元。
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务的专业素养，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。我们作为独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2018年度，公司归属于上市公司股东的净利润-16.89亿元，母公司报表累计未分配利润为-107.15亿元。鉴于2018年度，母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2018年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。我们作为公司独立董事于2019年4月26日发表了独立意见。
（八）公司及股东承诺履行情况
1、经公司前期核查，公司原实际控制人庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，造成公司面临资金紧缺、业绩亏损的风险，庄敏涉嫌违反了其有关于解决关联交易、不侵占上市公司利益及保持上市公司独立性等有关承诺。
2、2017保千里电子扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-428,213.40万元，2015年至2017年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-282,801.2万元，未完成2015年重大资产重组时重组方承诺的业绩。
鉴于此，2018年7月，公司将庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告，向深圳市宝安区人民法院（以下简称“宝安法院”）递交了《民事起诉状》。2019年1月23日，公司收到宝安法院的《受理案件通知书》（2019）粤0306民初2997号，宝安法院已对本次诉讼案件立案。目前，该案件尚未判决。
我们要求公司按照相关法律法规的规定，继续积极展开对相关承诺方未履行承诺的追责程序，向相关股东追偿，并履行信息披露义务。
（九）信息披露的执行情况
2019年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了63份临时公告，以及《2018年年度报告》、《2019年第一季度报告》、《2019年半年度报告》和《2019年第三季度报告》四份定期报告。
我们认为2019年度公司信息披露工作遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，公司对应披露的重大事项进行披露，做到了信息披露程序合法法规，信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
通过对公司内部控制情况及《公司2019年度内部控制评价报告》进行核查审阅，我们认为：公司通过内部核查，发现公司存在内部控制重大缺陷，我们要求公司董事会及管理层应落实相关整改计划及内部控制要求，尽快完成整改程序，维护公司及广大股东的权益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经审核，我们认为：报告期内，董事会及下属专门委员会的会议召开、表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》和《董事会专门委员会工作实施细则》的规定。
四、总体评价和建议
2019年度，公司积极采取诉讼等手段维护公司资产完整，落实整改工作。公司应当继续完善内部控制体系的建设，积极维护公司及股东利益。
（以下无正文）