证券代码：600073 证券简称：上海梅林 编号： 2021-004
上海梅林正广和股份有限公司关于为子公司提供担保的公告
? 被担保人名称
1、 上海市食品进出口有限公司
2、 上海市食品进出口家禽有限公司
3、 上海贸基进出口有限公司
4、 上海联豪食品有限公司
5、 江苏省苏食肉品有限公司
6、 上海鼎牛饲料有限公司
? 本次担保总额为74,000万元。
? 除为子公司上海联豪食品有限公司的担保5,000万元由自然人股东以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保，其余担保事项均无反担保。
? 本公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2021年度根据下属公司的经营目标及实际情况，为保证下属公司生产经营发展的需要，上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“上市公司”或“公司”）拟为下属公司银行授信额度提供担保总额为74,000万元。具体担保事项如下：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司本次担保22,000万元人民币，担保
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
期限1年（具体日期以合同约定为准）；
2、为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司本次担保2,000万元人民币，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）；
3、为孙公司上海贸基进出口有限公司本次担保1,000万元人民币，期限1年（具体日期以合同约定为准）；
4、为子公司上海联豪食品有限公司本次担保5,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准)；
5、为子公司江苏省苏食肉品有限公司本次担保24,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准）；
6、为子公司上海鼎牛饲料有限公司本次担保20,000万元人民币，担保期限1年(具体日期以合同约定为准)。
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序
公司第八届董事会第二十一次会议于2021年2月9日以通讯表决方式召开，会议应到董事8名，实到董事8名。《关于2021年为子公司提供担保的议案》共分为6个项目，与会董事经分项讨论，审议通过了《关于2021年为子公司提供担保的议案》的决议。
其中为子公司上海联豪食品有限公司、江苏省苏食肉品有限公司、上海鼎牛饲料有限公司的担保事项中涉及公司实际控制人光明食品（集团）有限公司下属子公司光明食品集团财务有限公司，因此构成关联交易；三名关联董事已回避表决。非关联董事表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；其余担保事项表决结果为：赞成8票，反对0票，弃权0票。该议案全部担保事项获得通过。
该议案中以下担保事项还需提交股东大会审议：
1、为子公司上海市食品进出口有限公司提供担保；
2、为孙公司上海贸基进出口有限公司提供担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人的名称：上海市食品进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司注册地址：浦东新区乳山路200弄29号，注册资本：人民币3,232万元，主要经营范围：从事货物及技术的进出口业务，经贸咨询，除专项规定外商业，食用农产品、饲料、食品添加剂的销售，食品流通。
持股比例100%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为32,701.21万元，净资产为5,014.16万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为52,809.47万元，净资产为5,031.38万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为90.47%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度为21,000万元，2021年为该司申请的银行综合授信额度22,000万元提供担保，增加1,000万银行授信担保额度。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
因被担保人截止2021年1月31日含本次新增担保授信后的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交股东大会审议。
2、被担保人的名称：上海市食品进出口家禽有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海市食品进出口家禽有限公司注册地址：乳山路200弄20号，注册资本：人民币998万元，主要经营范围：
经营和代理家禽等商品及三类商品的进出口业务，承办“三来一补”业务，对销贸易业务，外贸咨询服务、国内商业批发、零售业务，预包装食品、乳制品的批发。持股比例100%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为3,051.53万元，净资产为1,443.18万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为4,202.20万元，净资产为1,445.62万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为65.60%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度为2,000万元，2021年为该司申请的银行综合授信额度2,000万元提供担保，银行授信担保额度未增加。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
3、被担保人的名称：上海贸基进出口有限公司
上海市食品进出口有限公司下属全资子公司上海贸基进出口有限公司注册地址：叠桥路456弄，注册资本：人民币500万元，主要经营范围：自营或代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的商品的进出口业务，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，经营转口贸易和对销贸易，商务咨询，食品流通。持股比例100%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为19,910.18万元，净资产为
970.43万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为20,873.68万元，净资产为987.39万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为95.27%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度为2,000万元，2021年为该司申请的银行综合授信额度1,000万元提供担保，减少1,000万银行授信担保额度。表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。因被担保人截止2021年1月31日含本次新增担保授信后的资产负债率超过70%，本担保事项还需提交股东大会审议。
4、被担保人的名称：上海联豪食品有限公司
上海联豪食品有限公司注册地址：上海市奉贤区奉城镇航塘公路5008号2幢，注册资本：人民币2,500万元，主要经营范围：预包装食品，食用农产品的销售，以下限分支机构经营：速冻食品。持股比例60%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为20,755.85万元，净资产为11,865.96万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为20,825.72万元，净资产为12,759.81万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为38.73%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度为5,000万元，2021年为该司申请的银行综合授信额度5,000万元提供担保，银行授信担保额度未增加。
自然人张贤东、万多兵、张贤祥、廖长茂、熊爱华以其共同持有的上海联豪食品有限公司40%股权提供反担保。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）。
5、被担保人的名称：江苏省苏食肉品有限公司
江苏省苏食肉品有限公司注册地址：南京市浦东北路9号,注册资本：人民币20,000万元，主要经营范围：预包装食品的批发与零售；初级农产品的销售；制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售，畜禽、水产品养殖，植物种植，仓储，肉类、禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。上海梅林持股比例60%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为85,309.21万元，净资产为51,099.88万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为81,429.91万元，净资产为59,051.44万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为27.48%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度15,000万元，2021年该司申请的银行综合授信额度为35,000万元，申请梅林股份成员企业委托贷款5000万元，上海梅林按60%股权比例提供担保，担保金额24,000万元，增加9,000万元担
保额度。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）。
6、被担保人的名称：上海鼎牛饲料有限公司
上海鼎牛饲料有限公司注册地址：静安区万荣路379号101室，注册资本：
人民币1亿元，主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。从事货物及技术的进出口业务。持股比例100%。
截止2020年12月31日（未经审计），总资产为50,503.39万元，净资产为20,624.21万元；截止2021年1月31日（未经审计），总资产为52,228.67万元，净资产为20,696.97万元，含本次新增担保授信后的资产负债率为60.37%。
2020年公司为其提供的银行授信担保额度为23,000万元，2021年为该司申请的银行综合授信额度20,000万元提供担保，减少担保额度3,000万元。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票（关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决）。
三、担保协议的主要内容
1、上海市食品进出口有限公司
（1）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币12,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（2）为子公司上海市食品进出口有限公司向招商银行股份有限公司上海川北支行申请综合授信额度人民币8,000万元提供担保，孙公司上海市食品进出口家禽有限公司和上海贸基进出口有限公司共享该授信额度，子公司上海市食品进出口有限公司为上述共享人提供连带责任担保，额度可用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立信用证、押汇等，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
（3）为子公司上海市食品进出口有限公司向中国银行股份有限公司上海市分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，期限1年（具体日期以合同约定为准）。
2、上海市食品进出口家禽有限公司
为孙公司上海市食品进出口家禽有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币2,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
3、上海贸基进出口有限公司
为孙公司上海贸基进出口有限公司向中国光大银行上海分行申请综合授信额度人民币1,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
4、上海联豪食品有限公司
为子公司上海联豪食品有限公司向上海浦东发展银行黄浦支行、光明食品集团财务有限公司、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行申请授信总额度人民币5,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
5、江苏省苏食肉品有限公司
光明食品集团财务有限公司综合授信额度人民币20,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供12,000万元的贷款担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行综合授信额度人民币5,000万元，并追加提供200万保证金做质押担保。上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的贷款担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
招商银行股份有限公司上海川北支行综合授信额度人民币10,000万元，上海梅林按60%的持股比例提供6,000万元的贷款担保，担保期限1年(具体日期以合同约定为准）。
梅林股份成员企业合计5,000万元委贷资金，上海梅林按60%的持股比例提供3,000万元的委贷担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
6、上海鼎牛饲料有限公司
为子公司上海鼎牛饲料有限公司向中国农业银行股份有限公司上海长宁支行、光明食品集团财务有限公司、上海银行股份有限公司闸北支行、招商银行股份有限公司上海川北支行银行、招商银行股份有限公司上海分行申请授信总额度人民币20,000万元提供担保，担保期限1年（具体日期以合同约定为准）。
四、董事会意见
公司独立董事在会前发表事前认可意见认为：公司拟提交第八届董事会第二十一次会议审议的《关于2021年为子公司提供担保的议案》，符合公司生产经营的需要，同意将上述议案提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。
公司独立董事在会上发表了独立意见认为：上述担保事项的被担保方为公司全资子公司及控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，其中为控股子公司提供的担保按股权比例由相关方提供了反担保，风险均在可控范围，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。本议案的审议、表决程序等均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司董事会审议认为：上述担保事项是为了满足公司子公司的经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略；公司为子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围内，担保对象具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意公司上述担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2020年12月31日止，公司对子公司担保余额合计为人民币40,419.19万元,占公司2019年经审计合并净资产的比例为6.20%。本公司无对外逾期担保。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2021年2月10日