证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号： 2020-014
上海梅林正广和股份有限公司关于募集资金存放与实际使用专项报告
上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”或"公司")董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，编制了截至2019年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2019年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海梅林正广和股份有限公司非公开发行股票的批复》(中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1201号)核准，上海梅林于2014年12月17日由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)发行人民币普通股(A股)114,994,331股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币
8.82元，股款计人民币1,014,249,999.42元，扣除保荐及承销费用共计人民币17,500,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金总额人民币996,749,999.42元，扣除由公司支付的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币994,356,470.09元。上述募集资金于2014年12月8日全部到账，并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具信会师报字[2014]第114626号验资报告。
上海梅林将上述募集资金分别存放在公司于招商银行上海川北支行开设的募集资金专项人民币账户(账号为021900050510712)及上海农商银行营业部开设的募集资金专项账户(账号为50131000401095177)。相关募投项目由上海梅林对应的子公司负责具体实施，上海梅林根据相关子公司提交的付款申请书进行审核并拨付募集资金给对应的子公司。
二、 募集资金存放和管理情况
截至2019年12月31日，上海梅林募集资金存放专项账户存款余额如下：
单位：人民币元
| 存放银行 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 招商银行上海川北支行 | 021900050510712 | 498,374,999.71 | 19,681,680.33 | 活期 |
| 上海农商银行营业部 | 50131000401095177 | 498,374,999.71 | 6,399,862.07 | 活期 |
| 合计 | 996,749,999.42 | 26,081,542.40 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
上海梅林本年度募集资金的实际使用情况详见本报告附件一募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
上海梅林原募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”原计划投资18,272.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。
2015年8月11日根据上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”变更为“与上海农场合资设立新公司并由新公司向上海农场、川东农场收购种猪及商品猪养殖业务资产”。新公司注册资本拟定为36,000.00万元，上海梅林以现金出资18,360.00万元，占比51.00%。由于原项目承诺投资金额18,272.00万元，变更后现项目实际投资金额18,360.00万元，增加募投项目资金88.00万元。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第六次会议、2015年第四次临时股东大会审议通过。
截至2015年12月22日，原定非公开发行募投项目“上海市种猪场崇明分场建设项目”实际投资金额为729,244.00元，同时由于项目变更，2015年12月30日对方企业已归还前期项目投入资金729,244.00元。
上海梅林原募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”原计划投资19,809.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为1,930.74万元，尚余募投项目资金17,878.26万元。
上海梅林原募投项目“96858仓储物流技术改造项目”原计划投资1,801.00万元，系经公司第六届董事会第八次会议、第六届董事会第九次会议、2013年度股东大会审议通过。截至2018年3月15日，项目实际投资金额为247.48万元，尚余募投项目资金1,553.52万元。
根据2018年3月15日上海梅林关于变更募集资金投资项目的公告，将前次非公开发行募投项目“‘爱森优选’直销连锁门店拓展项目”、“96858仓储物流技术改造项目”
尚余募投资金投向变更为用于“光明生猪有限公司(以下简称“光明生猪”)41%股权收购项目”。光明生猪股权收购项目总投资金额为22,386.00万元，其中：使用募集资金19,431.78万元，剩余资金由公司自筹解决。本次变更募集资金投资项目已经上海梅林第七届董事会第四十五次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过。上海梅林变更募集资金投资项目情况详见本报告附件二变更募集资金投资项目情况表。
五、闲置募集资金的使用
1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下：
(1)2014年12月25日第六届董事会临时会议和2015年1月13日上海梅林2015年第一次临时股东大会，审议通过了使用不超过人民币3.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年1月6日全部归还至募集资金专项账户。
(2)2015年6月1日第七届董事会第四次会议和2015年6月24日上海梅林2014年度股东大会，审议通过了使用人民币2.00亿元、使用期限不超过12个月闲置募集资金临时补充流动资金，已于2016年6月24日全部归还至募集资金专项账户。
(3)2017年10月30日，上海梅林第七届董事会第三十八次会议审议并通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定将闲置募集资金中的人民币2.00亿元临时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审计通过之日起不超过12个月，并获得独立董事同意。上述议案已于2017年10月30日提交上海梅林第七届监事会第十九次会议通过。上海梅林于2017年11月17日将上述2.00亿元闲置募集资金补充上海梅林日常流动资金，用于上海梅林日常经营所需，已于2018年7月3日全部归还至募集资金专项账户。
2、截至2019年12月31日，上海梅林用闲置募集资金暂时补充流动资金均已归还。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。附件一：募集资金使用情况对照表附件二：变更募集资金投资项目情况表
上海梅林正广和股份有限公司董事会2019年4月28日
附件一
募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 99,675.00 | 本年度投入募集资金总额 | 3,750.56 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 37,703.78 | 已累计投入募集资金总额 | 98,377.08 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 37.83% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 截至期末 承诺投入 金额(2) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额(3)(注1) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4)=(3)-(2) | 截至期末 投资进度(%) (5)=(3)/(2) | 项目达到 预定可使用 状态日期 | 本年度 实现的效益(注2) | 是否达到预计效益 | 项目可行性 是否发生 重大变化 |
| 1.收购种猪及商品猪养殖业务 | 是 | 18,360.00 | 18,360.00 | 18,360.00 | 100.00 | 已完工 | 4,415.56 | 是 | 否 | |||
| 2.上海市种猪场崇明分场建设项目 | 是 | 18,272.00 | 是 | |||||||||
| 3.海丰畜牧场建设项目 | 否 | 8,043.00 | 8,043.00 | 6,896.63 | -1,146.37 | 85.75 | 已完工 | 1,481.57 | 是 | 否 | ||
| 4.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 是 | 19,809.00 | 1,930.74 | 1,930.74 | 1,930.74 | 100.00 | 已变更 | 是 | ||||
| 5.96858仓储物流技术改造项目 | 是 | 1,801.00 | 247.48 | 247.48 | 247.48 | 100.00 | 已变更 | 是 | ||||
| 6.光明生猪41%股权收购项目 | 是 | 19,431.78 | 19,431.78 | 19,431.78 | 100.00 | 已完工 | 1,679.27 | 是 | 否 | |||
| 7.年产5万吨罐头改造项目 | 否 | 4,000.00 | 4,000.00 | 1,690.76 | 4,000.00 | 100.00 | 已完工 | 注3 | 否 | |||
| 8.年产4万吨猪肉罐头生产线(续建2万吨)技改项目 | 否 | 7,554.00 | 7,554.00 | 7,554.00 | 100.00 | 已完工 | 注3 | 否 | ||||
| 9.食品加工及物流中心二期工程建设项目 | 否 | 11,546.00 | 11,546.00 | 2,059.8 | 11,545.80 | -0.20 | 100.00 | 未完工 | 否 | |||
| 10.补充流动资金 | 否 | 28,410.65 | 28,410.65 | 28,410.65 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 99,435.65 | 39,970.00 | 99,523.65 | 3,750.56 | 98,377.08 | -1,146.57 | 7,576.40 | 是 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目) | 1.食品加工及物流中心二期工程建设项目：该项目资金由募投资金和企业自筹资金构成。截止到2019年12月31日，计划投资于该项目的募投资金已经投入完毕，相关项目尚待部分以自筹资金购置的设备到位以及组装完毕后方可投入使用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 1.上海市种猪场崇明分场建设项目：新项目同样能达到为公司提高种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善产业链布局的目的，且预计新增产能远大于旧项目，因此，变更该项目为“收购种猪及商品猪养殖业务项目”。 2.“爱森优选”直销连锁门店拓展项目：受到房地产价格上升的影响，门店初始投资成本不断增加，且原有门店续租租金大幅提升，涨幅约在15%-50%，导致门店的扩张速度放缓；同时，上海市最低工资标准和社保基金缴费标准的上升使门店人力成本增长幅度达到30%-40%，影响了门店的盈利能力。综合上述原因，使得该募投项目未达到计划进度。公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 3.96858仓储物流技术改造项目：项目物流仓库的原址因临近外环，今后将规划为高架景观绿化，公司被告知因此原因不能再续租。由于该项目不直接产生效益，为提高募集资金使用效率，提升上市公司盈利能力，公司已变更该项目为“光明生猪有限公司41%股权收购项目”。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本报告五 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 无 | |||||||||||
注1： “截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注2： “本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注3： 相关固定资产于2019年12月完工，于本年度尚未产生经济效益。
附件二
变更募集资金投资项目情况表
金额单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 截至期末计划 累计投资金额(2) | 本年度实际投入金额 | 截至期末 实际累计 投入金额(3) | 截至期末 投资进度(%) (4)=(3)/(2) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 收购种猪及商品猪养殖业务 | 上海市种猪场崇明分场建设项目 | 18,360.00 | 18,360.00 | 18,360.00 | 100.00 | 2015年9月 | 4,415.56 | 是 | 否 | |
| 光明生猪41%股权收购项目 | “爱森优选”直销连锁门店拓展项目 | 19,431.78 | 19,431.78 | 19,431.78 | 100.00 | 2019年6月 | 1,679.27 | 是 | 否 | |
| 96858仓储物流技术改造项目 | ||||||||||
| 合计 | 37,791.78 | 37,791.78 | 37,791.78 | 6,094.83 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | 1.收购种猪及商品猪养殖业务：完善全产业链布局。项目实施完成后，上海梅林每年拟新增2.1万头种猪和4.9万头商品猪的养殖产能。通过新建种猪场，阶段性提高上海梅林种猪及商品猪自养比例，保证种源质量，完善全产业链布局，提高上海梅林盈利能力。 2.光明生猪41%股权收购项目：进一步完善全产业链模式，在光明生猪目前规划的项目全部建成达产后，预计年可出栏生猪130万头。通过对上游养殖资源的把控，抵御生猪价格波动风险，保证产品食品安全和品质。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。