证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-046
上海梅林正广和股份有限公司关于高邮种猪养殖基地建设项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：
公司实际控制人下属企业中标公司下属企业在江苏省高邮市的种猪养殖基地建设项目，构成关联交易。
? 需提请投资者注意的其他事项：
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）子公司光明生猪有限公司（以下简称“光明生猪”）全资子公司高邮品旺农牧科技有限公司（以下简称 “高邮品旺”）将在江苏省高邮市八桥镇农业科技生态园内，规划建设年饲养法系纯种大约克母猪2400头的种猪养殖基地，主要建设内容包括新建种猪猪舍40843.35㎡及其配套设施等。项目建成后，将形成每年向市场提供优质法系二元种猪16500头，优质商品猪38500头的能力。
项目在中国招标投标公共服务平台、江苏省招标投标公共服务平台发布了招标公告，通过江苏建友兴业工程项目管理有限公司分别对主体施工、办公楼装修、工程监理等部分履行了招投标流程。本标的所涉及的一期工程（猪舍部分）施工项目（以下简称“标的项目”）共有三家企业参与竞标，光明食品集团上海五四有限公司下属企业上海海城建设有限公司（以下简称“海城建设”）以4290.36万元的价格中标。标的项目招标工作完成后，交易双方就项目建设的具体方案及
合同主要条款进行了沟通并已达成共识，现拟就此项工程签订建筑施工合同。高邮品旺为本公司孙公司，公司子公司光明生猪持有高邮品旺100%股权；海城建设为公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）全资子公司光明食品集团上海五四有限公司（以下简称“五四公司”）的子公司，五四公司持有海城建设51%股权。因此，高邮品旺、海城建设均系同一实际控制人光明集团的下属企业，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司第八届董事会第三次会议审议通过了本次关联交易事项，审议本关联交易事项时，关联董事已回避表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、高邮品旺基本情况
公司名称：高邮品旺农牧科技有限公司
成立日期：2018年10月17日
公司住所： 高邮市国家农业科技园区
注册资本：人民币2000万元整
法定代表人： 翟维智
企业类型：有限责任公司（法人独资）
主要股东或实际控制人：光明生猪有限公司持有其100%股份。
经营范围：畜牧业技术研发，畜禽养殖销售，种畜禽生产及精液销售，添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术服务、技术开发、技术转让。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经审计，截止2018年12月31日，高邮品旺总资产4,847,486.93元，净资产4,758,564.34元，2018年1-12月营业收入0元，净利润-241,435.66元。
未经审计，截止2019年7月31日，高邮品旺总资产14,645,107.32元，净资产14,323,792.72元,2019年1-7月营业收入0元，净利润-434,771.62元。
2、海城建设基本情况
公司名称：上海海城建设有限公司成立日期：1993年05月27日公司住所：上海市奉贤区海湾镇星安路118号注册资本：人民币2353万元整法定代表人：郎书峰企业类型：有限责任公司（国有控股）主要股东或实际控制人：光明食品集团上海五四有限公司51%股份，为海城建设控股股东。
经营范围：地基与基础建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；房屋建设工程施工；建筑装修装饰建设工程专业施工；建筑防水建设工程专业施工；防腐保温建设工程专业施工；环保建设工程专业施工；钢结构建设工程专业施工；市政公用建设工程施工；消防设施建设工程专业施工；园林古建筑建设工程专业施工；绿化养护；水利水电机电设备安装建设工程专业施工；机械设备（除特种设备、农业机械）安装维修；机电设备维修；建设工程招标代理；从事货物进出口及技术进出口业务；建筑材料、装潢材料、金属材料批发、零售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经审计，截止2018年12月31日，海城建设总资产53,292,645.64元，净资产36,971,994.34元，2018年1-12月营业收入66,086,782.68元，净利润4,502,909.61元。
未经审计，截止2019年7月31日，海城建设总资产53,117,896.92元，净资产35,901,713.60元,2019年1-7月营业收入15,478,924.52元，净利润-1,070,280.74元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的：
本次关联交易标的为高邮市农业生态园种猪养殖基地建设项目一期工程（猪舍部分）。
2、交易标的基本情况
项目位于高邮市东八桥镇境内国家农业科技生态园内，拟规划建设年饲养法系纯种大约克母猪2400 头的种猪繁育基地，主要建设内容包括新建种猪猪舍40843.35㎡及其配套设施等。
项目在中国招标投标公共服务平台、江苏省招标投标公共服务平台发布了招标公告，通过江苏建友兴业工程项目管理有限公司分别对主体施工、办公楼装修、工程监理等部分履行了招投标流程。本标的所涉及的一期工程（猪舍部分）施工项目共有三家企业参与竞标，海城建设以4,290.36万元的价格中标。
3、关联交易的定价依据
项目采用固定单价报价。实行《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）招标，建设工程合同采用“固定单价合同”，以体现风险共担的原则。由招标人提供工程量清单，投标人以工程量清单及图纸为基础填报相应的单价并计算合价。投标人应充分考虑施工期间各类市场风险和招标人对工期、质量等的要求，并计入综合单价，中标后竣工结算时综合单价不予调整（但招标文件和合同约定允许调整除外）。
四、关联交易的主要内容
(一) 交易方
甲方（发包人）：高邮品旺农牧科技有限公司
乙方（承包人）：上海海城建设有限公司
(二) 交易标的
本合同标的为高邮市农业生态园种猪养殖基地建设项目一期工程（猪舍部分）。项目工期为180天。
(三) 承包范围
发包人提供的施工图纸和工程量清单全部内容。
(四) 合同价款
合同基本价款为人民币42,903,652.86元【即人民币（大写）肆仟贰佰玖拾万叁仟陆佰伍拾贰元捌角陆分】
工程量按实际完成工程量结算。工程结算价=合同价±变更工程费用±招标文件和合同约定可以调整的价格。
(五) 支付方式
本工程无预付款，按工程进度分批结算。本工程须经审计部门审计，并以审计结论作为双方结账依据。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于进一步提升公司生猪养殖规模，项目资金由高邮品旺自筹解决，不会对公司财务状况带来重大影响。
六、关联交易履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、沈步田、汪丽丽回避未参与本关联交易议案的表决。表决结果：赞成6票，弃权0票，反对0票。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，就《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜，经审议，我们一致认可该议案并同意提交将于2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议审议。在审议时关联董事应回避表决。
4、独立董事发表独立意见如下：
作为上海梅林的独立董事，根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们参加了公司2019年9月11日召开的第八届董事会第三次会议，就《关于孙公司高邮品旺农牧科技有限公司签订高邮农
业科技生态园种猪养殖基地建设项目施工合同暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事宜进行了认真审核，现发表独立意见如下：
此次上海海城建设有限公司中标高邮种猪繁育基地一期工程（猪舍部分）施工项目的事项，系经过公开招标流程中标，招投标过程合法合规，交易定价合理，符合市场原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事吴通红先生、沈步田先生、汪丽丽女士已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。
5、关联交易需要履行的其他程序
根据有关关联交易的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、历史关联交易情况
除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019年9月12日