证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-028
上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司? 委托贷款金额：5,000万元? 委托贷款期限：自借款协议生效起9个月? 贷款利率：年利率4.35%? 本次关联交易需提交股东大会审议一、关联交易概述上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“公司”或“本公司”）控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”），为应对生猪价格上涨，加大库存备货需要大量流动资金。现因前期贷款临近归还期，苏 食肉品为应对预期猪肉价格上涨仍有库存备货的资金需求，特向本公司申请临时流动资金借款5,000万元。此次流动资金借款通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式提供，年利率4.35%，借款期限为9个月（具体日期以合同约定为准）。
苏食肉品为本公司控股子公司，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司成立日期：2014年12月29日公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层注册资本：人民币20亿元经营范围：经营以下本外币业务：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）固定收益类有价证券投资。
截至2018年12月31日，财务公司经审计的总资产为20,772,994,243.95元，净资产为1,565,750,541.50元，总负债为19,207,243,702.45元。
截至2019年04月30日，未经审计的总资产为21,551,154,367.77元，总负债为18,601,453,429.47元，净资产为2,949,700,938.30元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
公司通过财务公司以委托贷款的方式向苏食肉品提供流动资金借款，借款金额为5,000万元整，年利率为4.35%，借款期限9个月，按与上海梅林的约定时
间准时还款并支付借款利息（具体日期以合同约定为准）。
（二）协议主体的基本情况
公司名称：江苏省苏食肉品有限公司成立日期：2003年4月18日公司住所：江苏省南京市浦东北路9号注册资本：人民币2亿元主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。
截至本公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。
截至2018年12月31日，苏食肉品经审计的总资产为740,891,513.62元，总负债为231,622,009.89元，净资产为509,269,503.73元，资产负债率为31.26%。
截至2019年4月30日，未经审计的总资产为799,976,608.14元，总负债275,530,067.94元，净资产为524,446,540.20元，资产负债率为34.44%。
（三）担保情况
苏食集团为此次借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。
担保方基本情况
公司名称：江苏省食品集团有限公司
成立日期：1992年8月21日
公司住所：南京市草场门大街111号
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生
化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训、商务信息咨询。
截至2018年12月31日，苏食集团经审计的总资产为791,118,433.81元，总负债为266,414,643.68元，净资产为524,703,790.13元，资产负债率为33.68%。
截至2019年04月30日，未经审计的总资产为831,897,540.67元，总负债为317,236,516.08元，净资产为514,661,024.59元，资产负债率为38.13%。
四、关联交易应当履行的审议程序
1、关联交易的董事会审议程序
上海梅林第七届董事会第六十三次会议于2019年5月31日以通讯表决方式召开，审议通过了《关于为控股子公司江苏省苏食肉品有限公司提供短期借款五千万元的议案》。会议应到董事8名，出席董事8名。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，董事吴通红、朱继宏、朱邹菊回避并未参与本关联交易议案的表决。
表决结果：赞成5票，弃权0票，反对0票。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
2、会前独立董事发表事前认可意见如下：
独立董事对拟提交公司第七届董事会第六十三次会议审议的《关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》材料进行了事前审核。认为上述关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将上述议案提交公司第七届董事会第六十三次会议审议。在上述关联交易议案进行审议时，关联董事应回避表决。
3、独立董事的独立意见如下：
本次关联交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；
关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；董事会在审议、表决上述关联交易时，关联董事已回避表决。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过，本公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号：2018-050）。
《金融服务框架协议》签订后，公司分别于2019年3月29日召开的第七届董事会第五十九次会议和2019年4月30日召开的第七届董事会第六十二次董事会审议通过了向公司控股子公司苏食肉品和公司全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）提供3笔委托贷款的决议。（详见2019年3月30日和2019年5月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告》，公告编号：2019-015、2019-023）。
具体委托贷款事项及执行情况如下：
（一）2019年4月10日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万，年利率4.35%，借款期限为3个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2,000万元）提供了担保。贷款将于2019年7月10日到期归还。
（二）2019年4月30日，公司通过财务公司向公司控股子公司苏食肉品提供委托贷款5,000万，年利率4.35%，借款期限为6个月，苏食集团为该笔贷款的40%（2,000万元）提供了担保。贷款将于2019年10月30日到期归还。
（三）2019年5月16日，公司通过财务公司向公司全资子公司鼎牛饲料提供委托贷款4,000万，年利率4.35%，借款期限为2个月。贷款将于2019年7月16日到期归还。
截至本公告日，含本次交易本公司累计向子公司提供委托贷款19,000万元，无逾期金额。
至本次关联交易为止，在《金融服务框架协议》内，本公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，因此，本次关联交易还需提交股东大会审议。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019年6月1日