证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2019-023
上海梅林正广和股份有限公司关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 委托贷款对象：江苏省苏食肉品有限公司和上海鼎牛饲料有限公司? 委托贷款金额：5,000万元和4,000万元? 委托贷款期限：分别自借款协议生效起6个月和2个月? 贷款利率：年利率4.35%? 本次关联交易无需提交股东大会审议
一、关联交易概述上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“本公司”）为满足控股子公司江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）和全资子公司上海鼎牛饲料有限公司（以下简称“鼎牛饲料”）的流动资金需要，拟通过光明食品集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）以委托贷款的方式分别向上述两家子公司提供临时借款5,000万元和4,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限分别为自借款协议生效起6个月和2个月（具体日期以协议约定为准）。
此次流动资金借款通过财务公司以委托贷款的方式提供，财务公司为本公司实际控制人光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明集团”）的控股子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
经上海梅林2018年第三次临时股东大会审议通过，公司与财务公司签订《金融服务框架协议》，由财务公司为本公司及本公司全资、控股子公司和其他关联公司（以下简称“本公司成员企业”）提供存款、贷款、结算及经中国银行监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，协议有效期自2019年1月1日起至
2019年12月31日。（详见2018年12月11日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《上海证券报》、《中国证券报》披露的《上海梅林关于与光明食品集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》的关联交易公告》，公告编号2018-050）。
至本次关联交易为止，过去12个月在《金融服务框架协议》内，公司与财务公司已发生的关联交易总金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上。本次关联交易在上述《金融服务框架协议》内，无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
公司名称：光明食品集团财务有限公司
成立日期：2014年12月29日
公司住所：上海市静安区南京西路1539号嘉里中心办公楼二座33层
注册资本：人民币10亿元
经营范围：经营以下本外币业务：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）固定收益类有价证券投资。
截止2018年12月31日，财务公司经审计的总资产为2,077,299.42万元，净资产为156,575.05万元，总负债为1,920,724.37万元；截止2019年03月31日，未经审计的总资产为1,930,348.66万元，总负债为1,637,610.53万元，净资产为292,738.13万元。
（二）与公司的关联关系
光明集团为本公司实际控制人，财务公司为光明集团控股子公司，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、关联交易的主要内容
（一）委托贷款协议的主要内容
本公司通过财务公司 以委托贷款的方式分别向苏食 肉品和鼎牛饲料两家子公司提供临时借款5,000万元和4,000万元，用于短期流动资金周转，借款年利率4.35%，借款期限分别为自借款协议生效起6个月和2个月（具体日期以协议约定为准）。
截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款14,000万元（含本次），无逾期金额。
（二）协议主体的基本情况
1、公司名称：江苏省苏食肉品有限公司
成立日期：2003年4月18日
公司住所：江苏省南京市浦东北路9号
注册资本：人民币2亿元
主要经营范围：预包装食品的批发与零售，初级农产品的销售，制冷、肉类加工设备工程设计、施工、安装、维修、纸及纸制品、塑料制品、普通机械的销售、家禽、水产品养殖、植物种植，仓储，肉类禽类的进出口业务；烟酒零售；道路货物运输。
截止2018年12月31日，苏食肉品经审计的总资产为74,089.15万元，总负债为23,162.20万元，净资产为50,926.95万元，资产负债率为31.26%；截止2019年3月31日，未经审计的苏食肉品总资产为74,568.43万元，总负债22,321.18万元，净资产为52,247.25万元，资产负债率为29.93%。
截止公告日，上海梅林持有苏食肉品60%股份，江苏省食品集团有限公司（以下简称“苏食集团”）持有苏食肉品40%股份。
2、公司名称：上海鼎牛饲料有限公司
公司住所：闸北区万荣路379号101室
注册资本：人民币1亿元
主要经营范围：饲料及饲料添加剂、包装材料、日用百货、化工产品、木制品、金属材料、针纺织品、体育用品、实验室设备、建筑材料、家电、机械设备及配件的销售，商务信息咨询。
截止2018年12月31日，鼎牛饲料经审计的总资产为43,391万元，总负债
为27,676万元，净资产为15,715万元，资产负债率为63.8%；截止2019年03月31日未经审计的总资产为 44,211万元，总负债为28,441万元，净资产为15,770万元，资产负债率为64.33%。
截至本公告日，本公司持有鼎牛饲料100%的股份。（三）担保情况苏食集团已为此次苏食肉品5,000万元的借款出具担保函，同意对上述借款中的40%（人民币2,000万元）承担连带保证责任。
担保方基本情况公司名称：江苏省食品集团有限公司成立日期：1992年8月21日公司住所：南京市草场门大街111号注册资本：人民币1亿元主要经营范围：预包装食品兼散装食品批发与零售；房屋及场地租赁，仓储服务，服装洗染，会议及展览服务，日用百货销售，生化制药仪器设备研究，生化技术开发及咨询服务，谷物种植，畜禽、水产养殖，人才培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），商务信息咨询。
截止2018年12月31日，苏食集团经审计的总资产为79,111.84万元，总负债为26,641.46万元，净资产为52,470.38万元，资产负债率为33.68%；截止2019年03月31日未经审计的总资产为82,627万元，总负债为31,634万元，净资产为50,992万元，资产负债率为38.29%。
四、关联交易应当履行的审议程序
上海梅林第七届董事会第六十二次会议于2019年4月26日以书面或电子邮件形式通知全体董事，并于2019年4月30日以通讯方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《上海梅林关于通过财务公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的议案》。根据《公司章程》对关联交易的有关规定，有关联关系的董事在董事会就关联交易进行表决时应当回避并不参与表决。因此，关联董事在表决中回避表决；
两项议案均以：赞成5票、弃权0票、反对0票，获非关联董事审议通过。审议和表决程序符合《公司章程》、《股票上市规则》的有关规定。
独立董事就上述交易事项向董事会提交了事前认可意见，认为：本次通过财务公司为两家子公司苏食肉品和鼎牛饲料提供委托贷款是公司根据实际情况和公司经营实际所做出的合理决策。交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。同意将上述议案提交董事会审议，关联董事吴通红先
生、朱继宏先生、朱邹菊女士应按规定予以回避。
会上独立董事发表了独立意见认为：公司通过财务公司为子公司提供委托贷款的事项符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。董事会在审议上述议案时，关联董事吴通红先生、朱继宏先生、朱邹菊女士已回避表决，会议审议程序合法、合规，会议决议有效，独立董事同意该等关联交易事项。
五、关联交易对上市公司的影响
本次关联交易中委托贷款资金为公司自有资金，不影响公司正常的经营运转和相关投资。本次关联交易公平合理，不存在损害本公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2019年5月6日